深科达:国投证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳
市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎核查，并发表意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年1月26日出具的《关于同意深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]268号），同意公司向社会公开发行人民币普通股
20260000股，并于2021年3月9日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次
公开发行A股前总股本为60780000股，首次公开发行A股后总股本为81040000股，其中有限售条件流通股64546694股，占公司发行后总股本的79.6479%，无限售条件流通股16493306股，占公司发行后总股本的20.3521%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及限售股股东4名，分别是黄奕宏、肖演加、黄奕奋、深圳市深科达投资有限公司，对应的股份数量为32931685股，占公司目前股本总数的34.86%，上述股份原锁定期为自公司股票上市之日起36个月。本次解除限售并申请上市流通股份数量32931685股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“深科转债”自2023年2月13日
起可转换为公司股份，2023年12月15日“深科转债”触发有条件赎回条款，公司当日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提前赎回“深科转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权利，对赎回登记日（2024年1月9
1日）登记在册的“深科转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。
自2023年2月13日至2024年1月9日，公司可转债累计转股数量为
13416295股，公司总股本由转股前的81040000股变更为94456295股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请解除股份限售的限售股上市流通的承诺如下：
（一）发行人第一大股东、实际控制人、董事长兼总经理黄奕宏的承诺
1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，则上述发行价为除权除息后的价格；
3、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；
4、自本人持有的公司股票锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级
管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的百
分之二十五；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；
5、本人因担任发行人董事、高级管理人员做出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
2（二）与公司第一大股东、实际控制人黄奕宏构成一致行动关系的深圳市深
科达投资有限公司（以下简称“深科达投资”）、黄奕奋、肖演加的承诺
1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委
托他人管理本人/企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不得由公司回购本人/企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；
2、本人/企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人/企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，则上述发行价为除权除息后的价格；
3、在本人/企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；
4、上述股份锁定承诺，黄奕奋、肖演加不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别的相关承诺。
（三）发行前持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向的承诺
本人/企业持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人/企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1、减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；
32、减持方式：锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不
违背已作出的承诺的情况下，将通过交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式或证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票；
3、本人/企业将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定进行
减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。若中国证监会、上海证券交易所对本人/企业直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人/企业将按相关要求执行。
4、若本人/企业违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。”四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为32931685股
（二）本次上市流通日期为2024年3月11日
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股数持有限售股占公本次上市流通剩余限售股序号股东名称量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）
1黄奕宏1335971614.14%133597160
2肖演加72399857.66%72399850
3黄奕奋72399847.66%72399840
深圳市深科达投
450920005.39%50920000
资有限公司
合计3293168534.86%329316850
限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股份3293168536
合计32931685-
4六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩志广赵跃国投证券股份有限公司年月日
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