*ST天山:关于公司控股子公司与关联方签署《技术服务及冻精委托销售协议》暨关联交易的公告

证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2024-011
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于公司控股子公司与关联方签署《技术服务及冻精委托销售协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开了第五届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签署〈技术服务及冻精委托销售协议〉暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为提高公司经济效益，增强核心竞争力，实现双方优势互补、互利共赢发展，公司控股子公司新疆天山畜牧生物育种有限公司（以下简称“育种公司”）与新疆西蒙生物科技有限公司（以下简称“西蒙生物”）签署《技术服务及冻精委托销售协议》，育种公司拟为西蒙生物提供技术指导与服务，并接受委托销售其冻精产品等。
（二）关联关系
新疆畜牧业集团有限公司（以下简称“新疆畜牧业集团”）系持有公司10.55%表决权股份的股东，西蒙生物为新疆畜牧业集团控制下公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，西蒙生物为公司关联方，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需获得股东大会的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议情况
1本次关联交易事项已经公司于2024年2月29日召开的第五届董事会2024年第一次临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事王胜利先生、李强先生回避表决）的表决结果审议通过。该事项在提交董事会审议前已经第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次临时会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：新疆西蒙生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2020-12-16
企业地址：新疆昌吉州呼图壁县种牛场1院90栋
法定代表人：肖锐
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91652323MA7914W59D
经营范围：种畜禽生产；种畜禽经营；畜牧专业及辅助性活动；饲料生产；畜
牧渔业饲料销售；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；初级农产品收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：新疆呼图壁种牛场有限公司。
股权关系如图：
（二）与上市公司的关系
2新疆畜牧业集团系持有公司10.55%表决权股份的股东，西蒙生物为新疆畜牧
业集团控制下公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，西蒙生物为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）主要财务数据
单位：人民币元
2023年9月30日
项目2023年12月31日
(未经审计)
资产总额14162826.9510033994.96
净资产9727626.249299936.86
项目2023年度2023年1-9月营业收入50160.000
净利润-272440.90-25155.28
（四）西蒙生物不是失信被执行人。
三、《技术服务及冻精委托销售协议》的主要内容
甲方：新疆西蒙生物科技有限公司
乙方：新疆天山畜牧生物育种有限公司
根据《中华人民共和国民法典》规定并经双方友好协商，达成以下协议：
（一）甲方的权利及义务
1、甲方负责办理公牛注册和种畜禽经营生产许可证及各类相关证照，并配合
乙方提供相关资料。
2、甲方承担公牛饲养管理的所有费用，以及公牛注册鉴定评级的费用、冻精检测的费用等。
3、甲方按照乙方制订的生产销售计划，组织生产。
4、甲方负责生产管理（包括不限于公牛的饲养、采精、冻精生产）。
5、甲方培育的后备公牛由甲乙双方共分享，牛只分配按照抽签决定（或者采取均分规则分配：如甲方1、3、5、7，乙方2、4、6、8），甲方按照成本价的两
倍出售给乙方5-15头后备公牛。
36、在本协议约定的合作期限内，甲方不得与除乙方之外的任何第三方（因业务需要经乙方指定的或乙方子公司除外）就本协议双方合作事宜进行合作，甲方应确保乙方对本协议项下双方合作事宜享有业务排他性和独占性权利，以实现双方合作利益最大化。
（二）乙方的权利及责任
1、乙方全力协助甲方在2024年12月31日之前取得公牛的注册、种畜禽经营
生产许可证及各类证照。
2、乙方负责制订公牛饲养管理流程、冻精生产流程、公牛的采精调教方案。
3、乙方负责冻精生产计划的制订、订单的下达、冻精的销售、公牛宣传画册的制作。
4、乙方负责冻精生产技术指导、销售运输、冻精的售后服务及技术培训工作。
5、乙方负责将公牛的淘汰计划及时上报给甲方。
6、乙方因生产管理需要投入的固定设施，需报请甲方同意。
7、乙方派驻技术管理人员指导甲方生产合格的冻精，并培养技术人员。
8、在本协议约定的合作期限内，乙方对本协议项下双方合作事宜享有业务排他性和独占性权利，甲方不得与除乙方之外的任何第三方（因业务需要经乙方指定的或乙方子公司除外）就本协议双方合作事宜进行合作。
（三）合作期限及费用
1、双方合作期限为5年，自2024年3月1日至2029年2月28日。
2、甲方按照冻精销售额向乙方结算并支付技术服务及冻精委托销售费用。2025年，甲方按照按冻精销售额的25%向乙方支付技术服务及冻精委托销售费用；上述支付比例，后续每年递减1%，最低不低于20%（即2026年，甲方按照按冻精销售额的24%向乙方支付技术服务及冻精委托销售费用，后续年度以此类推）。
3、上述技术服务及冻精委托销售费用，按季度支付。
（四）其他
1、本协议签署后，双方根据业务实际经营情况确定技术服务及冻精委托销售
费用结算支付的具体方法、时间节点及程序。甲方逾期支付相关技术服务及冻精委托销售费用的，每逾期一日，向乙方支付逾期金额的万分之五作为违约金。
42、除上述逾期支付的违约情形外，一方违反本协议其他条款的，应向守约方
支付违约金，违约金按照上一年度技术服务及冻精委托销售费用确定。
3、本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易本着平等、互利的原则，以市场价格为定价参考，定价公允合理，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、交易目的及对上市公司的影响
新疆畜牧业集团是新疆自治区国有独资的畜牧业运营平台，西蒙生物为新疆畜牧业集团控制下公司，本次育种公司与西蒙生物合作，将有利于提高公司经济效益，增强核心竞争力，有利于实现双方优势互补、互利共赢发展，有利于公司做大做强育种环节，更好地推进公司育种业务的战略布局，对公司长远发展具有重要积极意义。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次合作事项外，2024年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易事项。
七、独立董事过半数同意意见
2024年2月26日，公司以通讯方式召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次临时会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签署〈技术服务及冻精委托销售协议〉暨关联交易的议案》。
经审核，独立董事认为：本次公司控股子公司育种公司与西蒙生物合作，将有利于提高公司经济效益，增强核心竞争力，有利于实现双方优势互补、互利共赢发展，有利于公司做大做强育种环节，更好地推进公司育种业务的战略布局，对公司长远发展具有重要积极意义。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会2024年第一次临时会议审议，董事会在审议该议案时请关联董事回避表决。
八、备查文件
51、公司第五届董事会2024年第一次临时会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次临时会议决议；
3、《技术服务及冻精委托销售协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二四年三月一日
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