丝路视觉:关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第三个行权期行权条件成就的公告

证券代码：300556证券简称：丝路视觉公告编号：2024-010
债券代码：123138债券简称：丝路转债
丝路视觉科技股份有限公司
关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第三
个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股票期权激励计划预留授予符合本次行权条件的24名激励对象在第
三个行权期可行权的股票期权数量共计101850份，行权价格为20.47元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予共分为三个行权期，第三个行权期行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年1月18日止。
4、本次可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2020年2月14日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年2月14日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
1《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、
《关于核实公司的议案》。
（三）2020年2月14日至2020年2月24日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年2月25日，公司披露了《监事会关
于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020年3月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年3月2日，公司召开第三届董事会第十次会议，第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（六）2020年3月20日，公司披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告。
（七）2020年12月28日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（八）2021年1月19日，公司披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司完成了第二期股票期权与限
2制性股票激励计划股票期权预留授予登记工作。
（九）2021年3月19日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》，认为公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二期股票期权与限制性股票激励计划股
票期权首次授予第一个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计164人，可申请可行权数量为1491100份。同时，审议通过了《关于注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司董事会同意公司注销409900份已获授但尚未行权的股票期权，首次授予股票期权行权价格由17.05元/股调整为17.00元/股。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
(十)2021年4月23日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》，首次授予股票期权行权价格由17.00元/股调整为16.92元/股。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
（十一）2022年4月8日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二期股票期权与限制性
股票激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计28人，可申请可行权数量为150800份；首次授予第二个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计146人，可申请可行权数量为1071825份股票期权。同时，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权价格的议案》和《关于注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会同意第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权价格由
320.68元/股调整为20.60元/股。同意公司注销349275份已获授但尚未行权的股票期权。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
(十二)2022年5月19日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予
第一个行权期行权价格的议案》，公司董事会同意第二期股票期权与限制性股票
激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权价格由20.60元/股调整为20.52元/股。针对上述事项公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
（十三）2023年3月20日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》，认为公司
《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二期股票期权与限
制性股票激励计划股票期权预留授予第二个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计26人，可申请可行权数量为108000份；首次授予第三个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计121人，可申请可行权数量为900000份股票期权。同时，审议通过了《关于注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会同意公司注销
386600份已获授但尚未行权的股票期权。针对上述事项公司独立董事对此发表
了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
(十四)2023年5月6日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权价格的议案》和《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权价格的议案》，公司董事会同意第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三个行权期行权价格由16.84元/
股调整为16.79元/股；预留授予第二个行权期行权价格由20.52元/股调整为
20.47元/股。针对上述事项公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
4（十五）2024年3月1日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二期股票期权与限制性股票激励计划
股票期权预留授予第三个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计24人，可申请可行权数量为101850份。同时，审议通过了《关于注销
第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会同意
公司注销7950份已获授但尚未行权的股票期权。董事会提名、薪酬与考核委员会对上述行权事项发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明目前，公司正在实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异情况。
三、董事会关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留
授予第三个行权期行权条件成就的说明
（一）第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第三个行权期行权条件成就
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。股票期权预留授予第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日
止，第三个行权期行权比例为30%。公司预留授予股票期权的登记完成之日为
2021年1月19日，公司预留授予股票期权的第三个行权等待期已于2024年1月18日届满。
（二）第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第三个行权期行权条件成就的情况说明序号行权条件成就情况
公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足
一（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出第二期股票期权与限制性具否定意见或者无法表示意见的审计报告；股票激励计划股票期权预
5（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计留授予的第三个行权期行
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定公司第二期股票期权与限为不适当人选；制性股票激励计划股票期
二（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监权预留授予的激励对象未
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；发生前述情形，满足股票期
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级权预留授予的第三个行权管理人员情形的；期行权条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司2022年归属于上市公
公司层面业绩指标考核条件：司股东的净利润为
（1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率4612.85万元，相比2019
三不低于60%；年归属于上市公司股东的
（2）以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司净利润增长65.66%。公司已股东的净利润为计算依据。达到本次业绩指标考核条件。
1、2022年度，21名激励对
象考核评级 S≥85，满足股票期权预留授予的第三个
个人层面绩效考核条件行权期行权条件，按照标准根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年系数1.0行权。
度的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为 2、3名激励对象考核结果为四 S≥95、95＞S≥85、85＞S≥70、S＜70。考评结果为
85＞S≥70，按照标准系数
S≥95，按照标准系数 1.0 行权、考评结果为 95＞ 0.75行权，公司将注销其已
S≥85，按照标准系数 1.0 行权、考评结果为 85＞ 获授但相应尚未行权部分
S≥70，按照标准系数 0.75行权、考核结果为 S＜70， 期权股票。
不得申请行权。当年不能行权的部分由公司注销。3、2名激励对象因辞职已不符合激励对象条件，其已获授未行权的剩余全部股票期权将由公司注销。
综上所述，董事会认为公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就。根据公司2020年
第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理股票期权预留授予第三个行权期的相关行权事宜。
6四、第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第三个行权
期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本次可行权股票期权的行权价格为20.47元/股。若在激励对象行权前公
司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
3、本期可行权激励对象及行权数量：
获授的股票期权数本次可行权股票剩余未行权数量姓名职务量（万份）期权数量（万份）（万份）*
宋丽慧副总裁1.000.2250
中层管理人员、核心骨干员工
34.209.960
（23人）
合计35.2010.1850
4、本次行权采用自主行权模式。
5、预留授予第三个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年1月18日止。
6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
7、激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的
股票期权不得行权，将由公司统一注销。
五、股票期权预留授予行权价格的调整说明
1、2021年4月16日，公司实施了2020年年度权益分派方案：以公司总股
7本117976825股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。由2020年度派息引起的行权价格调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。）因此，上述股票期权的行权价格调整为 P＝P0-V=20.68–0.08=20.60 元/股。
2、2022年5月19日，公司实施了2021年年度权益分派方案：以公司总股
本119446275股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。由2021年度派息引起的行权价格调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。）因此，上述股票期权的行权价格调整为 P＝P0-V=20.60–0.08=20.52 元/股。
3、2023年4月28日，公司实施了2022年年度权益分派方案：以公司总股
本121227704股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。由2022年度派息引起的行权价格调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。）因此，上述股票期权的行权价格调整为 P＝P0-V=20.52–0.05=20.47 元/股。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、本次行权对上市公司的影响
1、本次行权对上市公司股权结构的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划预留授予第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
根据激励计划，如果本次可行权股票期权101850份全部行权，公司净资产将因此增加2084869.5元，其中：总股本增加101850股，计101850元；资本公积金增加1983019.5元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收
8益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、董事会提名、薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权与限制性股票激
励计划股票期权预留授予第三个行权期行权条件满足情况、激励对象名单及可行
权数量进行了核查，认为：本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可行权的股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，未发生《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议。
九、监事会意见经审核，监事会认为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第三个行权期行权条件已满足，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，同意公司24名激励对象在第三个行权期采用自主行权的方式行权101850份股票期权。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权已经取得了现阶段必要的批准和授权；针对第二期激励计划股票期权预
留授予权益，根据公司业绩考核和个人层面绩效考核结果，丝路视觉同意24名激励对象在第三个行权期可行权合计101850份股票期权，符合本次激励计划的有关规定，合法、有效；丝路视觉本次激励计划股票期权预留授予第三个行权期行权条件已满足，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
9十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划行权和解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会
2024年3月2日
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