西藏天路:西藏天路2024年第一次临时股东大会资料

证券代码：600326证券简称：西藏天路
转债代码：110060债券简称：天路转债
债券代码：188478债券简称：21天路01
债券代码：138978债券简称：23天路01
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二○二四年三月·拉萨2024年第一次临时股东大会
目录西藏天路股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程西藏天路股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案
议案三：关于修改公司监事会议事规则的议案
议案四：关于增补赵云德先生为公司董事的议案2024年第一次临时股东大会西藏天路股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年3月7日（星期四）上午10:30
网络投票时间：2024年3月7日（星期四）
（一）通过交易所系统投票平台的投票时间
上午：9:15-9:25，9:30-11:30下午：13:00-15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天9:15-15:00
股权登记日：2024年3月1日
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司党委书记、董事长顿珠朗加先生
大会秘书：公司董事会秘书、财务负责人胡炳芳女士
会议议程：
1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；
2.审议关于修订《公司章程》的议案；
3.审议关于制定、修订公司部分治理制度的议案；
4.审议关于修改公司监事会议事规则的议案；
5.审议关于增补赵云德先生为公司董事的议案；
6.休会，统计现场会议表决及网络投票结果；
7.会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；
8.大会秘书宣读《公司2024年第一次临时股东大会决议》；
9.见证律师宣读《公司2024年第一次临时股东大会法律意见书》；
10.出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记
录本上签字；
11.会议主持人宣布大会结束。2024年第一次临时股东大会
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所最新制定和修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所上市公司自律监管指引等一系列规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下:序修改前条款修改后条款号
第二十四条公司在下列情况下，可第二十四条公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，本公司的股份：规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
1（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
合并、分立决议持异议，要求公司收购其的。
股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四条
条第（一）项至第（三）项的原因收购本第一款第（一）项、第（二）项规定的情形公司股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
依照第二十四条规定收购本公司股份后，公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
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属于第（一）项情形的，应当自收购之日第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公起10日内注销；属于第（二）项、第（四）司股份的，经三分之二以上董事出席的董事项情形的，应当在6个月内转让或者注会会议决议。
销。
公司依照第二十四条规定收购本公司股2024年第一次临时股东大会份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照第二十四条第（三）项规定
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
收购的本公司股份，将不超过本公司已发项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
行股份总额的5%；用于收购的资金应当
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情从公司的税后利润中支出；所收购的股份形的，公司合计持有的本公司股份数不得超应当1年内转让给职工。
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。
第四十一条（九）对公司合并、分第四十一条（九）对公司合并、分立、
3立、解散、清算或者变更公司形式作出决分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；议；
第四十一条（十三）审议公司在一第四十一条（十三）发生购买、出售资
年内购买、出售重大资产超过公司最近一产，委托理财、租入或租出资产、上市公司放期经审计总资产30%的事项；弃子公司权利等事项，适用以下交易事项和交易金额进行决策、披露交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占最近一期经审计总资产的50%以上；
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4
交易产生的利润占最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
发生委托理财时，可以对范围、额度及期限等进行合理预计，以总预计额度作为计算标准，期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过总预计额度。2024年第一次临时股东大会上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。达到股东大会审议标准的股权交易，相关的审计报告必须为无保留意见，确无法审计的，可免于出具审计报告。
第四十一条（十五）审议股权激励第四十一条（十五）审议中长期激励计
5计划；划，包括但不限于股权激励计划、员工持股
计划等；
第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，在为，须经股东大会审议通过。公司或子公司董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
（五）对股东、实际控制人及其关联会会议的三分之二以上董事审议通过。通过方提供的担保。
后，还须经股东大会审议通过。
6（五）担保金额按照连续12个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召集
7集股东大会的，须书面通知董事会，同时股东大会的，须书面通知董事会。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第五十四条公司召开股东大会，董第五十四条公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
3%以上股份的股东，有权向公司提出提上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份东，可以在股东大会召开10日前提出临时提的股东，可以在股东大会召开10日前案并书面提交召集人，发出提案通知至会议提出临时提案并书面提交召集人。召集人决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集应当在收到提案后2日内发出股东大会人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
8补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知公告后，不得修改股东大会东大会通知公告后，不得修改股东大会通知通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合本章程
章程第五十四条规定的提案，股东大会不第五十四条规定的提案，股东大会不得进行得进行表决并作出决议。表决并作出决议。2024年第一次临时股东大会
第五十六条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以下下内容内容
（六）公司在为股东提供股东大会网（六）网络或其他方式的表决时间及表
络投票系统时，须在股东大会通知中明确决程序。公司在为股东提供股东大会网络投载明网络投票的时间、投票程序以及审议票系统时，须在股东大会通知中明确载明网
9的事项。股东大会网络或其他方式投票的络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
开始时间，不得早于现场股东大会召开前公司利用上海证券交易所网络投票系统为股一日下午3:00并不得迟于现场股东大东提供网络投票方式的，现场股东大会应在会召开当日上午9:30，其结束时间不得股票交易日召开。股东大会通知和补充通知早于现场股东大会结束当日下午3:00。中应当充分、完整披露所有提案的全部具体股东大会通知和补充通知中应当充分、完内容。
整披露所有提案的全部具体内容。
第五十九条本公司董事会和其他召第五十九条本公司董事会和其他召集
集人将采取必要措施，保证股东大会的正人应当在召开股东大会5日前披露股东大会常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和所需的资料。对附前提生效条件的议案，应侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加对相关前提条件进行特别提示。
10以制止并及时报告有关部门查处。
董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十八条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东大会以特特别决议通过别决议通过
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算；清算；
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（五）公司在一年内购买、出售重大（五）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经产，或者过去一年累计担保金额超过公司最审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；（六）中长期激励计划，包括但不限于
股权激励计划、员工持股计划等；
第七十九条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
12股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票结果应当及时公开披露。
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的2024年第一次临时股东大会且该部分股份不计入出席股东大会有表股份总数。
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上
董事会、独立董事和符合相关规定条有表决权股份的股东或者依照法律、行政法件的股东可以征集股东投票权。征集股东规或者中国证监会的规定设立的投资者保护投票权应当向被征集人充分披露具体投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿票权应当向被征集人充分披露具体投票意向的方式征集股东投票权。公司不得对征集等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征投票权提出最低持股比例限制。集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会第八十一条公司应以现场与网络投票
合法、有效的前提下，通过各种方式和途相结合的方式召开股东大会，提供网络或其
13径，优先提供网络形式的投票平台等现代他方式的表决时间及表决程序，为股东参加
信息技术手段，为股东参加股东大会提供股东大会提供便利。
便利。
第八十三条董事、监事候选人名单第八十三条董事、监事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
……
……
4、现任董事会、监事会、单独或者合并
4、独立董事的选举根据有关法规执持有公司已发行股份1%以上的股东可以提行。出独立董事候选人，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》《西藏天路……股份有限公司独立董事工作制度》的规定；
7、职工代表监事由公司工会或一定……
比例的职工代表提名候选人，经公司职工7、职工代表监事由公司工会或一定比代表大会民主选举产生。股东大会就选举例的职工代表提名候选人，经公司职工代表董事（含独立董事）、监事（指非由职工大会民主选举产生。代表担任的监事）进行表决时，应实行累8、股东大会就选举董事（含独立董事）、积投票制度。累积投票制是指股东大会选监事（指非由职工代表担任的监事）进行表
14举董事或者监事时，有表决权的每一股份决时，可实行累积投票制度。公司单一股东
拥有与拟选出董事或者监事人数相同的及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%表决权，股东拥有的表决权可以集中选举及以上的，应当采用累积投票制。累积投票一人，也可以分别选举数人。（1）每一制是指股东大会选举董事或者监事时，有表有表决权的股份享有与拟选出的董事、监决权的每一股份拥有与拟选出董事或者监事
事人数相同的表决权，股东可以自由地在人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以董事、监事候选人之间分配其表决权，既集中选举一人，也可以分别选举数人。
可分散投于多人，也可集中投于一人，按每一有表决权的股份享有与拟选出的董照董事、监事候选人得票多少的顺序，从事、监事人数相同的表决权，股东可以自由前往后根据拟选出的董事、监事人数，由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，得票较多者当选。（2）在累积投票制下，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按独立董事应当与董事会其他成员分别选照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前举。往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
9、在累积投票制下，独立董事应当与2024年第一次临时股东大会
董事会其他成员分别选举。
选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独
立董事候选人（监事的选举适用本款规定）。
选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股
东大会应选出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
10、股东所投出的表决权总数超过其在
累积投票制下所拥有的全部表决权时，该股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其在累积投票
制下所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃该部分表决权。
11、由所得选票代表表决权较多者当选
为董事或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。
12、如果两名或两名以上董事、监事候
选人数获得表决权数相等，则按以下情形区别处理
两名或两名以上董事、监事候选人全部
当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全部当选。
两名或两名以上董事、监事候选人全部
当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积
投票制进行再次选举，直至选出符合公司章程规定的董事、监事人数。
13、如果当选董事、监事的人数不足应
选董事、监事人数但达到法定或《公司章程》
规定的最低董事、监事人数，则已通过股东大会选举的部分董事、监事候选人当选为董事、监事。对不够本次股东大会与会股东所持具有表决权股份总数的二分之一以上同意
的董事、监事候选人，公司应按规定并使用累积投票制再次投票表决。
如果当选董事或监事的人数少于应选董
事或监事人数，且公司所有已当选董事或监2024年第一次临时股东大会事人数不足法定或《公司章程》规定的最低
董事、监事人数，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未
达到上述要求时，原任董事、监事不能离任，公司应在本次股东大会结束后尽快再次召开
股东大会对缺额董事或监事进行选举，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可开始就任。
新增第八十四条第八十四条股东大会、董事会、监事会
或者职工代表大会在审议董事候选人、监事
15后序条款序号相应调整候选人、高级管理人员等受聘事项时，受聘
人员应出席相关会议就其任职条件等情况进行说明。
第八十四条除累积投票制外，股东第八十五条除累积投票制外，股东大会
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有事项有不同提案的，将按提案提出的时间不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
16顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因表决；对互斥议案不得同时投同意票。除因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不东大会将不会对提案进行搁置或不予表能作出决议外，股东大会将不会对提案进行决。搁置或不予表决。
第九十六条根据《中国共产党章程》第九十七条根据《中国共产党章程》的的规定，在公司中设立中国共产党的组规定，在公司中设立中国共产党的组织，建织，建立党的工作机构，配齐配强专兼职立党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作党务工作人员。人员。
经自治区党委组织部批准，设立中共经自治区党委组织部批准，设立中共西西藏天路股份有限公司委员会（简称“西藏天路股份有限公司委员会（简称“西藏天藏天路股份有限公司党委”）和中共西藏路股份有限公司党委”）和中共西藏天路股天路股份有限公司纪律检查委员会（简称份有限公司纪律检查委员会（简称“西藏天
17“西藏天路股份有限公司纪委”）。公司路股份有限公司纪委”）。公司党委书记、副
党委书记、副书记、委员、纪委书记人选书记、委员、纪委书记人选按照企业领导人按照企业领导人员管理权限审批。公司党员管理权限审批。公司党组织关系隶属西藏组织关系隶属西藏高争建材集团有限公建工建材集团有限公司党委。公司党委按照司党委。公司党委按照有关规定，根据工有关规定，根据工作需要逐级设立党的基层作需要逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健委员会、支部委员会，建立健全党的基层全党的基层组织，开展党的活动。公司党组组织，开展党的活动。公司党组织按照《中织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行国共产党基层组织选举工作暂行条例》定条例》定期进行换届选举。
期进行换届选举。
18第九十九条党委应当发挥领导作第一百条党委应当发挥领导作用，把方用，把方向、管大局、保落实，依照规定向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企2024年第一次临时股东大会讨论和决定企业重大事项。主要职责是：业重大事项。主要职责是：
…………
（四）加强对公司选人用人的领导（五）加强对公司选人用人的领导和把和把关，抓好公司领导班子建设和干部队关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人伍、人才队伍建设；才队伍建设。董事、监事及高级管理人员不符合《公司法》任职资格或被证监会市场禁
……入的，应当被立即解除职务，其他情形应在1个月内离职；
……
第一百一十四条独立董事应按照法第一百一十五条独立董事履行下列职
律、行政法规及部门规章的有关规定执责：
行。
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对独立董事发表独立意见事项，并在独立董事占多数的审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会进行表决时履职尽责，上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、
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客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事在上市公司董事会专门委员会
中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第一百一十七条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职权：
权：
20……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外2024年第一次临时股东大会
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外担保事项、委托理财、关联交易等事事项；
项；
……
……
（十七）股东大会授权董事会在股东大
（十七）股东大会授权董事会在股会闭会期间行使股东大会部分职权，决定公
东大会闭会期间行使股东大会部分职权，司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外决定公司对外投资、收购出售资产、资产担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交事项，董事会应当建立严格的审查和决策程易等事项，董事会应当建立严格的审查和序，不得越权形成决议。股东大会授权董事决策程序，不得越权形成决议。股东大会会以下权限：
授权董事会以下权限：
（1）董事会进行投资运用公司资金不得
（1）董事会进行投资运用公司资金超过公司最近一次经审计的净资产30%；
不得超过公司最近一次经审计的净资产
（2）董事会对外捐赠金额不超过200万
30%；
元（含）；
（2）除《公司法》、《证券法》及其
（3）除《公司法》、《证券法》及其它相它相关法律法规和上海证券交易所《股票关法律法规和上海证券交易所《股票上市规上市规则》规定的需报股东大会审议权限则》规定的需报股东大会审议权限以下的交以下的交易。
易。
第一百四十五条在公司控股股东、第一百四十六条在公司控股股东、实际
实际控制人单位担任除董事以外其他职控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
21务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。公员。司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百四十七条总经理对董事会负第一百四十八条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：
…………
（八）在《公司章程》和董事会授权（九）在《公司章程》和董事会授权范围范围内，总经理可以根据公司实际经营情内，总经理可以根据公司实际经营情况对以况对以下事项（公司提供担保除外）行使下事项（公司提供担保除外）行使决策权：
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决策权：
……
……
5、董事会授权总经理决定不超过100万
5、超出上述总经理职权范围的事项元（含）的对外捐赠事项；
由董事会或股东大会按《公司章程》及其超出上述总经理职权范围的事项由董事他规章制度规定审议执行。
会或股东大会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。
新增第一百五十五条第一百五十五条公司高级管理人员应
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当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最后序条款序号相应调整2024年第一次临时股东大会大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十八条监事应当保证公司第一百六十条监事应当保证公司披露
24披露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十二条公司在每一会计年第一百七十四条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
证券交易所报送年度财务会计报告，在每易所报送年度财务会计报告，在每一会计年一会计年度前6个月结束之日起2个度前6个月结束之日起2个月内向中国证监月内向中国证监会派出机构和证券交易会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
25所报送半年度财务会计报告，在每一会计计报告。
年度前3个月和前9个月结束之日起上述财务会计报告按照有关法律、行政的1个月内向中国证监会派出机构和证法规及部门规章的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条现金分红比例规定第一百八十条现金分红在每次利润分
（一）在公司盈利且现金能满足持续经营配中所占比例为现金股利除以现金股利与股
和长期发展的情况下，公司应保持利润分票股利之和。
配政策的连续性与稳定性，每年以现金方现金分红其他规定（一）在公司盈利且式分配的利润应不低于当年实现的可分
现金能满足持续经营和长期发展的情况下，配利润的10%，近三年公司以现金方式累公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
26计分配的利润不少于该三年实现的年均性，每年以现金方式分配的利润应不低于当可分配的利润的30%。（二）当年未分配年实现的可分配利润的10%，近三年公司以的可分配利润可留待下一年度进行分配。
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
（三）公司利润分配不得超过累计可分配
的年均可分配的利润的30%。（二）当年未分利润的范围，不得损害公司持续经营能配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
力。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百八十一条公司每年利润分配第一百八十三条公司每年利润分配预
预案由公司管理层、董事会结合《公司章案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的
27程》的规定、盈利情况、资金需求和股东规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划
回报规划提出、拟定，经董事会审议通过提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东后提交股东大会批准。独立董事应对利润大会批准，并公开披露中小投资者对利润分分配预案独立发表意见并公开披露。配预案的表决情况、意见。
28第一百九十三条公司聘用取得“从第一百九十五条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、2024年第一次临时股东大会
行会计报表审计、净资产验证及其他相关净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘期1年，可以续聘。
聘。
第二百零五条公司指定《中国证券第二百零七条公司指定中国证监会规报》《上海证券报》《证券时报》及中国定的报刊或者网站为刊登公司公告和其他需
29证监会指定国际互联网要披露信息的媒体。
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百零七条公司合并，应当由合第二百零九条公司合并，应当由合并各
并各方签订合并协议，并编制资产负债表方签订合并协议，并编制资产负债表及财产及财产清单。公司应当自作出合并决议之清单。公司应当自作出合并决议之日起10日日起10日内通知债权人，并于30日内在内通知债权人，并于30日内在符合中国证监
30《中国证券报》、《上海证券报》上公告。会规定的报刊或者网站上公告。债权人自接
债权人自接到通知书之日起30日内，未到通知书之日起30日内，未接到通知书的自接到通知书的自公告之日起45日内，可公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务以要求公司清偿债务或者提供相应的担或者提供相应的担保。
保。
第二百零九条公司分立，其财产作第二百一十一条公司分立，其财产作相相应的分割。公司分立，应当编制资产应的分割。公司分立，应当编制资产负债表负债表及财产清单。公司应当自作出分立及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
31
决议之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在符合日内在《中国证券报》、《上海证券报》上中国证监会规定的报刊或者网站上公告。
公告。
第二百一十一条公司需要减少注册第二百一十三条公司需要减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出减少注册资本决议司应当自作出减少注册资本决议之日起10之日起10日内通知债权人，并于30日内日内通知债权人，并于30日内在符合中国证在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。监会规定的报刊或网站上公告。债权人自接
32债权人自接到通知书之日起30日内，未到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
接到通知书的自公告之日起45日内，有公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务权要求公司清偿债务或者提供相应的担或者提供相应的担保。
保。公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法最低限额。
定的最低限额。
第二百一十七条清算组应当自成第二百一十九条清算组应当自成立之
立之日起10日内通知债权人，并于60日日起10日内通知债权人，并于60日内在符
33内在《中国证券报》《上海证券报》上公合中国证监会规定的报刊或者网站上公告。
告。债权人应当自接到通知书之日起30债权人应当自接到通知书之日起30日内，未日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知书的自公告之日起45日内，向清算日内，向清算组申报其债权。组申报其债权。2024年第一次临时股东大会债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。进行清偿。
除上述条款修订外《公司章程》的其他内容不变，序号依次顺延，文中相关条款之间的索引亦对应调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司2023年12月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏天路股份有限公司章程》（2023年 12月 修订草案）。
该议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2024年3月7日2024年第一次临时股东大会
议案二：
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法
规、规范性文件，结合公司实际情况，新制定、修订部分治理制度，具体情况如下：
序号制度名称备注
1对外担保制度制定
2委托理财管理制度制定
3股东大会议事规则修订
4独立董事制度修订
5关联交易管理办法修订
6募集资金管理办法修订
7董事会议事规则修订
该议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
附件：1、西藏天路股份有限公司对外担保制度
2、西藏天路股份有限公司委托理财管理制度
修订后的《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《募2024年第一次临时股东大会集资金管理办法》、《董事会议事规则》全文详见公司2023年12月30日于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
西藏天路股份有限公司
2024年3月7日2024年第一次临时股东大会
附件1：
对外担保制度
（2023年12月制定）2024年第一次临时股东大会
第一章总则
第一条为维护西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司及其控股子公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管
指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范
性文件及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司、控股子公司的对外担保。公司能够实施重大影响的参股公司在条件允许的情况下可参照适用。
第三条本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以第三人身份为他人提供的
信用保证、资产抵押或质押及其他担保行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司及控股子公司的
股东大会或董事会批准，任何人无权以公司或控股子公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章一般原则
第六条公司对外担保应该遵循下列原则：
（一）符合《民法典》《公司法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；2024年第一次临时股东大会
（二）对外担保由公司统一管理。未经公司及控股子公司的股东大会或董事会批准，子公司及公司分支机构不得对外提供担保；子公司申请其他单位为其提供担保的应提前报公司董事会办公室及财务管理部备案；
（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保；
（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的
债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（八）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章担保的程序
第七条对外担保由财务管理部组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规
范性文件及本办法进行审查，审查通过后依照具体情况由财务管理部以议案的形式提交党委会、控股子公司或公司董事会审议，达到一定条件还需提请股东大会审议。
第八条被担保人应当至少提前30个工作日向财务管理部提交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：担保申请书：
（一）被担保人的基本情况（包括但不限于：被担保人财务情况、资信情况、纳税情况、还款能力情况）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；
（六）是否存在反担保，具体方案或其他能保障公司合法权益的措施；
（七）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。
附件资料：2024年第一次临时股东大会
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明，不属于失信被执行人的说明；
（六）财务管理部认为必需提交的其他资料。
第九条公司、控股子公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人
的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营收状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十条公司、控股子公司下列对外担保行为，公司董事会审议，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
通过后，须经股东大会审议：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）担保金额按照连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的30%的担保，应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
第十一条公司发生的担保事项未达到本制度第十条规定须经股东大会审议情形的担保事项须经公司或者控股子公司董事会审议通过。2024年第一次临时股东大会
第十二条独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告
第十三条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议，担保事项实际发生时，应当及时披露。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监
事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条公司控股子公司对外担保时，根据决策权限和担保事项内容分别报公
司股东大会、董事会或者子公司董事会审议通过后实施。
第十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十七条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的
对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当以其提供的反担保金额为标准
履行相应审议和披露程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第四章信息披露2024年第一次临时股东大会
第二十条公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》《上海证券交易所上市公司公告格式：第四号上市公司为他人提供担保公告》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司、控股子公司的董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于担保情况、被担保人基本情况、担保的必要性和合理性、累计对外担保数量及逾期担保的数量等。
第二十一条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时进
行披露：
（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十二条公司董事会秘书及董秘办应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第五章管理控制
第二十三条对外担保事项由财务管理部负责事前审查，并出具明确审查意见。
第二十四条对外担保事项经批准后，由财务管理部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。
第二十五条对外担保合同签署后由财务管理部负责妥善保管与担保事项相关的
全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。财务管理部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务管理部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向分管领导反应，由分管领导核实并书面知会董事会秘书。
第二十六条对外担保合同履行期间由财务管理部负责监控。财务管理部应当指
定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关档案，定期就对外担保实施情况列表向分管领导报告，由分管领导向董事长或总经理汇报。
第二十七条如被担保人经营状况严重恶化或将发生公司解散、分立等重大事项的，财务管理部应当及时了解详情，立即向分管领导报告，由分管领导向董事长或总2024年第一次临时股东大会经理汇报，并书面知会董事会秘书。董事长或总经理获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第六章附则
第二十九条本制度所称“以上”含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数。
第三十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。
本制度则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。2024年第一次临时股东大会附件2：
委托理财管理制度
（2023年12月制定）2024年第一次临时股东大会
第一章总则
第一条为加强西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财业务的管理，有效控制风险，提高资金使用效率，维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“委托理财”是指在国家政策、法律、法规及上海证券交易所
相关业务规则允许的情况下，公司在投资风险能有效控制的前提下，以提高资金使用效率、增加现金收益为原则，利用公司募集资金、闲置自有资金通过委托商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等金融机构进行短期、低风险、以保本固定收益或保本浮动收益为主的委托理财行为。
第三条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履
行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第四条本制度适用于公司本部及控股子公司。公司控股子公司未经批准不得自行进行委托理财活动。
第二章委托理财的原则
第五条公司开展委托理财业务应当遵循审慎开展、依法合规、科学决策、防范风
险的原则，根据公司生产经营对资金的需求及公司现金流和货币资金持有的实际情况进行，理财产品期限应与公司资金使用计划相匹配，以不影响公司正常经营和业务发展为前提。
第六条公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和
项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。使用闲置募集资金进行委托理财的，应遵守中国证监会、上海证券交易所以及公司关于募集资金管理的2024年第一次临时股东大会相关规定。
第七条理财产品原则上须为安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。
第八条公司进行委托理财应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第九条委托理财应当以公司名义设立理财产品账户，不得使用个人账户进行操作。
第三章委托理财的审批决策权限
第十条公司开展委托理财，委托理财额度不超过公司最近一期经审计净资产的5%的，由董事长办公会决定；
超过公司最近一期经审计净资产的5%且绝对金额超过1000万元的，应当提交公司董事会审议；
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应当提交股东大会审议。
第十一条因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财交易履行审议程序
和披露义务的，公司可以对未来委托理财的投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度占净资产的比例，适用第十条规定的审批决策程序。相关额度的使用期限一般不超过12个月，期限内任一时点的理财余额不应超过委托理财额度。
第十二条公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用法律、法规、部门规章和公司制度关于关联交易的相关规定。
第四章内部管理及风险控制
第十三条公司本部财务管理部负责公司委托理财业务的实施和管理，主要职责为：
（一）负责公司委托理财范围、额度及投资期限的合理预计；
（二）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信状况、财务状况，诚信记录、投资品种等进行风险性评估；
（三）负责公司委托理财相关合同、协议的签署、资金划转等相关工作；
（四）在理财业务进行期间，负责关注跟踪并监督委托理财活动的执行进展，落2024年第一次临时股东大会实各项风险控制措施；
（五）负责建立委托理财台账，跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账，并及时取得相关投资证明或其他有效凭据；对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报
表中正确列报，以符合有关会计核算原则。
（六）负责理财协议、产品说明书、理财收益测算表等文件的归档保存；
（七）及时向公司董事会办公室提供就委托理财审议及信息披露所需的相关材料。
第十四条公司实施委托理财定期汇报机制，公司财务管理部及时向公司总经理报
告并通报董事会办公室委托理财情况。委托理财产品到期结束后，财务管理部应及时向公司总经理、董事会办公室报告本次委托理财的实施及收益情况。
第十五条如公司委托理财出现可能影响公司本金安全的情况，财务管理部应当及
时向总经理和董事会秘书报告，必要时向董事长及董事会汇报，公司应及时采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十六条公司委托理财发生以下情形之一的，公司应当及时披露相关进展情况和
拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第十七条公司董事会办公室负责公司委托理财信息的对外披露。其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的委托理财信息。
第十八条独立董事、审计委员会、监事会有权对公司委托理财情况进行检查和监督；在监督检查中发现公司及子公司存在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关投资和交易活动。
第十九条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定致使公司遭受损失的，将根据有关规定追究相关人员的责任。2024年第一次临时股东大会
第五章附则
第二十条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本
制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。2024年第一次临时股东大会
议案三：
关于修改公司监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及上海证券交易所上市公司自律监管
指引等一系列规范性文件的要求，公司监事会拟对《监事会议事规则》的相关条款进行修改，具体修改内容如下:序号修改前条款修改后条款
第二条监事会是公司依据《公司法》第二条监事会是公司依据《公司法》和
和《公司章程》设立的监督机构，监事会对《公司章程》设立的监督机构，监事会对股东股东大会负责并报告工作。对公司财务及公大会负责并向其报告工作。
1司董事、总经理及其他高级管理人员履行职
对公司财务及公司董事、总经理及其他高
责的合法性进行监督，保障股东权益，公司级管理人员执行公司职务的行为进行监督，保利益和职工的合法权益不受侵犯。
障股东权益，公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
第三条（二）职工代表1名（即监事会成
第三条(二)不少于监事会成员总数员的1/3）；
1/3（即1人）的职工代表；监事会中的职工代表由公司职工通过职工
2代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
(三)监事会设主席1人，由全体监事生。
三分之二以上选举产生。
（三）监事会设主席1人，由全体监事过半数以上选举产生。
第八条（三）对董事、高级管理人员执第八条（三）对董事、高级管理人员执行公
行公司职务的行为进行监督，对违反党的路司职务的行为进行监督，对违反党的路线方针政线方针政策、法律法规、《公司章程》或者策、法律法规、《公司章程》或者股东大会决议
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢的董事、高级管理人员提出罢免的建议；代表公
免的建议；代表公司与董事交涉或者对董事司与董事、高级管理人员交涉或者对董事和高级
3起诉；管理人员提起诉讼；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人
（四）当董事、总经理和高级管理人员
员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报正，必要时向股东大会或国家有关主管机关告；
报告；
第九条（三）委托有资格的会计师事务
第九条（三）委托有资格的会计师事务
所、律师事务所等专业性机构进行核实取
4所、律师事务所等专业性机构进行核实取证，证；
其费用由公司承担。2024年第一次临时股东大会
第十条（五）有权根据公司章程的规定第十条（五）有权根据《公司章程》的规
5和监事会的委托，行使其他监督权。定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十一条（三）不得利用在公司的地位第十一条（三）不得利用其职权之便为自
和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受身谋取利益，不得利用职权收受贿赂或其他非
6贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财法收入，不得侵占公司的财产；
产；
第十二条（六）当董事、总经理与公司第十二条（六）当董事、总经理及其他高
发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事级管理人员损害公司利益，使与公司发生诉讼
7会主席代表公司与董事、经理进行诉讼；时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表
公司与董事、总经理及其他高级管理人员进行诉讼；
第十四条（四）公司或公司董事、监事、高级管
第十四条（四）公司、董事、监事、高理人员被股东提起诉讼时；
级管理人员被股东提起诉讼时；
8（五）公司或公司董事、监事、高级管理
（五）公司、董事、监事、高级管理人人员受到政府有关部门处罚或证券监管部门处员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
易所公开谴责时；
新增第十九条第十九条监事会自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
后序条款序号相应调整
9
监事会应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第三十一条监事会会议的表决实行一人一
第三十二条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
票，以记名和书面等方式进行。
10
监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效。
除上述修订外《监事会议事规则》的其他内容不变，序号依次顺延，文中相关条款之间的索引亦对应调整。修订后的《西藏天路股份有限公司监事会议事规则》全文详见公司 2023 年 12 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏天路监事会议事规则》（2023年12月修订草案）。
该议案已经公司第六届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！2024年第一次临时股东大会西藏天路股份有限公司
2024年3月7日2024年第一次临时股东大会
议案四：
关于增补赵云德先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，经控股股东西藏建工建材集团有限公司推荐，董事会提名委员会资格审查通过，拟增补赵云德先生为董事候选人。公司第六届董事会第五十二次会议审议通过了关于增补公司董事候选人的议案，现拟增补赵云德先生为董事。任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止赵云德先生简历如下：
赵云德，汉族，男，1967年生，大学本科，正高级工程师。曾在中国水利水电第七工程局有限公司机电安装分局（以下简称“机电安装分局”）安居水电站工作；曾任
机电安装分局铜街子水电站电气队、安装一队副总工程师；机电安装分局检修公司经理；机电安装分局小关子电站常务副经理；机电安装分局分局长助理、雅安小关子电站项目部副经理；机电安装分局副分局长兼市场开发部主任；新疆吉林台水电站安装工区主任兼党支部书记；重庆彭水项目部安装工区主任兼党支部书记；中国水利水电
第七工程局有限公司副总工程师，机电安装分局瀑布沟水电站机电安装项目部、大岗
山机电设备安装项目部、海南琼中抽水蓄能项目部经理；中国水利水电第七工程局有
限公司副总工程师、机电安装分局党委书记兼副分局长。现任西藏天路股份有限公司党委副书记、总经理。
该议案已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2024年3月7日