安纳达:简式权益变动报告书

安徽安纳达钛业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽安纳达钛业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：安纳达
股票代码：002136
信息披露义务人名称：铜陵化学工业集团有限公司
住所：安徽省铜陵市翠湖一路2758号
通讯地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二四年二月二十八日
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽安纳达钛业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安纳达钛业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
2目录
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
第二节权益变动目的.............................................6
第三节权益变动方式.............................................8
第四节前六个月买卖上市交易股份的情况..................................13
第五节其他重大事项............................................15
第六节备查文件..............................................16
信息披露义务人声明............................................17
附表：简式权益变动报告书附表.......................................19
3释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、出让方、铜化指铜陵化学工业集团有限公司集团
安纳达、公司、上市公司指安徽安纳达钛业股份有限公司
受让方、万华电池指万华化学集团电池科技有限公司
报告书、本报告书、本权益变动安徽安纳达钛业股份有限公司简式权益变动报告书报告书指铜陵化学工业集团有限公司将持有的安徽安纳达钛业股份指
有限公司32683040股（占上市公司总股本的15.20%）转让给万华化学集团电池科技有限公司上述股权；转让完成后，铜化集团仍持有安纳达的31822744股股份，占安纳本次权益变动
达全部股份总数的14.7999%。同时经双方协商一致，铜化集团在上市公司股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动，铜化集团提名的董事在上市公司董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《准则15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1.信息披露义务人基本情况
公司名称铜陵化学工业集团有限公司统一社会信用代码913407001511150245企业性质其他有限责任公司法定代表人徐均生成立日期1991年11月12日
注册资本185526.33万元人民币注册地点及通讯地址安徽省铜陵市翠湖一路2758号
经营范围化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生
产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成及持股比例安徽创谷新材料有限公司持股32.34%、安徽鹤源股权投资有限
公司持股23.07%、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司持股
37.26%、安徽省投资集团控股有限公司持股7.33%
2.董事及主要负责人基本情况：
截至本报告书签署之日，铜化集团董事及主要负责人的基本情况如下：
长期是否其他国家姓名职务性别身份证号国籍居住或地区的居留地权
钱进董事长男3401041965********中国中国无
徐均生董事、总经理男3402221974********中国中国无
王刚董事男3402111975********中国中国无
江峰董事男3401031964********中国中国无
王楠监事会主席女3401031969********中国中国无
方铭全监事男3407021963********中国中国无
袁学明监事男3407021968********中国中国无
吴亚常务副总经理男2301021975********中国中国无
潘建副总经理男3407021964********中国中国无
陈胜前副总经理男4201111969********中国中国无
潘明副总经理男3402221972********中国中国无
李晓强财务负责人男1423331974********中国中国无5截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
二、信息披露义务人及在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，铜化集团拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况如下：
注册资本（万上市公司名称股票代码持股比例持有期间
元）安徽六国化工
60047052160.0025.49%2000年12月至今
股份有限公司
截至本报告书签署日，安徽创谷除通过铜化集团持有其他上市公司5%以上发行在外股份以外，不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
第二节权益变动目的
一、信息披露义务人的权益变动目的
安纳达公司钛白粉在行业处于前列，万华化学在涂料、塑料和油墨等领域与众多大客户也有良好合作关系，同时万华化学在全球具有完善的销售体系，万华电池控股安纳达后该业务与万华化学现有业务具有极强的互补及协同效应。
万华电池是万华化学的全资子公司。万华化学将电池产业作为第二增长曲线进行培育，本次交易完成后，万华电池将完善上游产业链，增强在电池产业尤其是磷酸铁锂产业的核心竞争力。
铜化集团为更好支持安纳达公司的发展，依托万华公司强大的技术研发，卓越的经营管理能力，以及产业链规模优势，有利于实现各方互利共赢和可持续发展。
6二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2024年2月26日，铜化集团召开第六届董事会第三十六次会议、2024年第2
次临时股东会，审议通过了本次权益变动相关事项。
2024年2月26日，万华电池与铜化集团签署了《股份转让协议》和《一致行动人协议书》。本次股权转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。最终能否顺利实施仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7第三节权益变动方式
一、权益变动方式
铜化集团于2024年2月26日与万华电池签署了《股份转让协议》《一致行动人协议书》，拟通过协议转让方式将其所持有的32683040股公司股份，占公司总股本的15.20%，以9.15元/股的价格转让给万华电池，转让价款合计为人民币299049816元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰零肆万玖仟捌佰壹拾陆元整）。
本次权益变动未触及要约收购。
二、本次权益变动情况
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的变动情况如下：
变动前持有股份变动后持有股份股东
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
铜化集团6450578429.9999%3182274414.7999%
合计6450578429.9999%3182274414.7999%
注：变动后持有股份情况具体以登记公司登记为准。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
本《股份转让协议》由以下各方于2024年2月26日签署，签署主体具体如下：
转让方：铜陵化学工业集团有限公司
受让方：万华化学集团电池科技有限公司
1、股份转让
根据本协议的条款和条件，转让方拟向受让方转让、受让方拟从转让方受让转让方持有的安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“目标公司”）
32683040股股份，占目标公司全部股份总数的15.20%(以下简称“本次股份转让”)。转让方确认：转让方拟转让的上述目标公司32683040股股份（占目
8标公司全部股份总数的15.20%）系转让方合法持有的股份，转让方已全部实缴出资。
2、股份转让价款
双方根据深圳证券交易所规定，以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价9.15元/股为每股单价，转让方以上述单价确定的本次股份转让的转让价格（以下简称“股份转让价款”）向受让方转让其持有的目标公司
32683040股股份，占目标公司股份总数的15.20%。
3、股份转让价款的支付、股份变更登记及其他付款条款
双方同意，在本协议签署之日起3个交易日内向深圳证券交易所提交协议转让申请材料，在获取交易所出具的股份协议转让确认意见书原件后10个交易日内在中国结算深圳分公司办理股份过户登记。受让方应于股份过户登记完成后
10个工作日内一次性向转让方支付全部股份转让价款。
4、公司治理
4.1目标公司董事会成员5名，转让方须对受让方提名的2名董事选举投赞成票；目标公司监事会成员3名，转让方须对受让方提名的1名监事选举投赞成票；目标公司董事长由受让方提名，董事会表决选举；目标公司财务负责人由转让方推荐，其他高管层由受让方推荐，由董事会聘任或解聘。目标公司管理权交接给受让方。
4.2在付款完成之日起30日内，双方应当在目标公司股东大会表决、督促
各自提名的董事在目标公司董事会表决中促成上述4.1条约定实现。
5、过渡期安排
5.1自本协议签订至本次股份转让完成日期间（以下简称“过渡期”），
转让方应当按照合理商业惯例维持目标公司的合法有效存续及其名下证照的合
法有效性，且保持目标公司的资产重大方面均完好无损，确保目标公司按照正常的商业惯例维持运营，维护目标公司利益。
5.2在过渡期内，为维持目标公司稳定运营，除非本协议另有规定或经受
让方事先书面同意，目标公司不得（且转让方应确保目标公司不得）实施下列任一行为：
5.2.1向目标公司股东支付或预分配股息或红利。
5.2.2目标公司投资项目立项、变更、审议批准等股东大会、董事会表决
9或管理层决议。
5.2.3目标公司合并、分立、新设、收购、兼并、增资认购、参股、合资
或以其他方式进行对外投资或并购。
5.2.4出售目标公司或其子公司全部或部分业务，或出售目标公司子公司任何股权。
5.2.5向第三方提供借款或为第三方的债务提供担保，为目标公司全资子
公司提供借款或担保除外。
5.2.6对任何诉讼、仲裁或任何重大索赔或争议进行妥协、和解，或豁免
债务或第三方重大义务。
5.2.7启动目标公司的清算、解散、破产、合并、分立、托管或其他类似程序。
5.2.8其他不利于目标公司价值或目标公司利益的行为，或者将导致目标
公司发生重大不利影响的行为。
5.3过渡期间内，目标公司及其子公司遇到重大诉讼、仲裁、索赔、纠
纷、行政处罚等影响目标公司利益的情形，转让方应当及时书面通知受让方。
6、违约责任
6.1一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致守约方遭受损失，守约
方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。
6.2受让方延期支付股份转让价款的，转让方有权要求受让方每日按照延
期支付股份转让价款部分的0.015%向转让方支付违约金。
7、其他
经双方协商一致，转让方在目标公司股东大会表决事项中与受让方保持一致行动，转让方提名的董事在目标公司董事会表决事项中与受让方提名的董事保持一致行动。
本协议自双方盖章之日起成立并生效。双方应当各自负责取得签署本协议所需的任何决议通过、审批、批准等法定程序。
（二）《一致行动人协议书》的主要内容
本《一致行动人协议书》由以下各方于2024年2月26日签署，签署主体具体如下：
10甲方：万华化学集团电池科技有限公司
乙方：铜陵化学工业集团有限公司
经双方协商一致，乙方在安纳达股东大会表决事项中与甲方保持一致行动，乙方提名的董事在安纳达董事会表决事项中与甲方提名的董事保持一致行动。
第一条乙方确认甲方为安纳达的控股股东，烟台市国资委为实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
第二条双方一致同意，根据《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，就安纳达表决事项在股东大会行使表决权时乙方与甲方保持一致。
双方一致同意，在对安纳达表决事项行使表决权之前，双方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若双方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以甲方的意见为双方最终意见提交股东大会。
第三条乙方提名的董事在安纳达董事会表决事项中与甲方提名的董事保持一致行动。双方提名的董事应积极配合履行本协议约定之义务，双方提名的董事在上市公司董事会审议决策重大事项前应按照本协议约定精神进行沟通磋商，若双方提名的董事在董事会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以甲方提名董事的意见为双方提名董事的最终意见提交董事会。
第四条上述约定不影响双方依法享有董事候选人的提名权。双方按照另
行协议约定确定各自可提名的董事候选人名额，上市公司董事长由甲方提名。
乙方提名的董事需经甲方审核同意后方可将相关的选举议案提交上市公司股东大会审议。
第五条双方同意，在上市公司股东大会召开会议审议表决事项时，未经
甲方同意，乙方不得委托除甲方以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
第六条本协议所约定之一致行动，不影响双方作为上市公司股东所享有
的财产权益，包括但不限于：处置权（本协议另有约定的除外）、利润分配
11权、资本公积金等转增的股本、清算后剩余财产的返还权以及公司章程规定股
东应享有的其他财产权益。
第七条本协议经甲乙双方盖章之日起成立，自甲乙双方依据于2024年2月
签订的《安徽安纳达钛业股份有限公司股份转让协议》下股份交割完成之日起生效，本协议不可单方撤销或解除，本协议长期有效。双方应当各自负责取得签署本协议所需的任何决议通过、审批、批准等法定程序。
第八条乙方应保证其未来新入股股东同意并签署书面承诺遵守各自的公司章程及本协议的约定。
第九条乙方增持（包括但不限于大宗交易、协议转让等）上市公司股份
应事先取得甲方同意；乙方减持和质押的，事前书面告知上市公司和甲方。
四、本次权益变动涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在被质押、被冻结的情况。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》《一致行动人协议书》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、尚未履行的批准程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记等手续。
12第四节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人提供的说明，信息披露义务人在《股份转让协议》签署之日前六个月内未买卖上市公司股票。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人相关人员签署的说明，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在《股份转让协议》签署之日前六个月内买卖上
市公司股票的情况具体如下：
1、陈胜前
买卖股票情况姓名职务
交易日期买卖方向数量（股）
陈胜前铜化集团副总经理2023/11/8卖出1000针对上述买卖情况，股票买卖人员已出具《关于买卖股票的声明和承诺》，具体内容如下：
“本人及本人上述直系亲属买卖安纳达股票系根据安纳达公开披露的信息、自身对证券市场、行业发展趋势和安纳达股票投资价值的分析和判断而独立作出的个人投资行为。不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
为避免对万华化学集团电池科技有限公司收购安纳达股份交易带来任何影响，本人及本人直系亲属承诺，本人及本人直系亲属愿意将获利部分全额上交至安纳达。
在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将做到不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖万华化学及安纳达股票。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人及本人直系亲属保证上述说明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏的情形，本人及本人直系亲属对上述说明与承诺的真实性、准确性和完整性依法承担相应法律责任。”除上述已披露内容外，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其
13直系亲属在《股份转让协议》签署之日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情形。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关主体和人员在本次权益变
动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖安纳达股票的情况。
14第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
15第六节备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的营业执照复印件；
2.信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明信息；
3.信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
4.信息披露义务人与万华电池签署的《股份转让协议》《一致行动人协议书》；
二、备查文件置备地点以上文件置于安纳达董事会办公室供投资者查阅。
16信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：铜陵化学工业集团有限公司
法定代表人：_____________________徐均生
2024年2月28日
17（本页无正文，为《安徽安纳达钛业股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人：铜陵化学工业集团有限公司
法定代表人：_____________________徐均生
2024年2月28日
18附表：简式权益变动报告书附表
基本情况上市公司名称安徽安纳达钛业股份有限公上市公司所在地安徽省铜陵市司股票简称安纳达股票代码002136安徽省铜陵市翠湖一路信息披露义务人名称铜陵化学工业集团有限公司信息披露义务人居住地
2758号
增加□减少□不变□，拥有权益的股份数量变化有无一致行动人有□无□
但持股人发生变化□信息披露义务人是否为上信息披露义务人是否为
是□否□是□否□市公司第一大股东上市公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥股票种类：人民币普通股有权益的股份数量及占上
数量：64505784股市公司已发行股份比例
持股比例：29.9999%
股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，信息披数量：31822744股露义务人拥有权益的股
份数量及变动比例变动数量：32683040股
变动比例：15.20%信息披露义务人是否拟
于未来12个月内继续减是□否□持信息披露义务人在此前6个
月是否在二级市场买卖该是□否□上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公是□否□不适用□司和股东权益的问题
19控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或是□否□（如是，请注明具体情况）不适用□者损害公司利益的其他情形。
本次权益变动是否需取得
批准是□否□不适用□
是否已得到批准是□否□不适用□
20（本页无正文，为《安徽安纳达钛业股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）
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法定代表人：_____________________徐均生
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