昊志机电:关于对外投资设立全资子公司的公告

证券代码：300503证券简称：昊志机电公告编号：2024-011
广州市昊志机电股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，为进一步明晰战略布局，完善公司组织架构和管理体系，公司拟设立全资子公司“广州市昊志机器人有限公司（暂定）”（以下简称“子公司”）承接公司机器人事业部业务，负责机器人核心功能部件（包括但不限于谐波减速器、无框力钜电机、刹车机构、编码器、电磁快换模块、六维度力钜传感器、控
制系统、关节模组、末端执行机构（气动手指、快换模块）以及 RV 减速器等机器人领域功能部件）研发、生产、销售等。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资设立子公司事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资设立子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：广州市昊志机器人有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：汤秀清
注册资本：人民币6000万元注册地址：广州市黄埔区禾丰路68号
经营范围：工业机器人制造、工业机器人销售、智能机器人研发、智能机器人销
售、服务消费机器人制造、服务消费机器人销售、人工智能硬件销售、人工智能应用
软件开发、智能控制系统集成、软件开发、货物进出口、技术进出口、技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
产权及控制关系：公司持有其100%股权，系公司的全资子公司。
出资方式：公司本次拟以自有资金和非货币资产（相关的固定资产、无形资产）出资，总计出资金额为6000万元，其中拟以440万元自有资金出资，剩余部分拟以存货、设备、专利等非货币资产作价5560万元作为出资。
注：以上为暂定信息，最终以实际注册结果为准。
三、本次对外投资设立子公司事项对公司的影响及存在的风险
（一）本次事项对公司的影响公司于2018年12月7日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意对公司组织架构进行优化调整，增设“机器人事业部”，主要负责公司机器人核心功能部件研发设计、生产制造、销售与维修服务等工作。自设立以来，机器人事业部主要研发、生产、销售的产品包括谐波减速器、无框力钜电机、刹车机构、编码器、电磁快换模块、六维度力钜传感器、控制系统、关节模组、
末端执行机构（气动手指、快换模块）以及 RV 减速器等机器人领域功能部件，其中，机器人事业部的谐波减速器、编码器、关节模组、六维力传感器、控制系统等一系列
产品已形成批量销售，同时，机器人事业部与客户共同开发的按摩机器人已成功应用于美业专业连锁机构。当前，机器人事业部已成为公司相对独立的业务单元，其在营销、研发、生产、管理方面已建立起相对完善的配套体系。
公司本次对外投资设立子公司事项，是在公司机器人事业部的基础上，根据公司经营发展的实际情况，为进一步明晰战略布局，完善公司组织架构和管理体系，提升现有资产的利用效率，提升管理效益所采取的措施。公司设立子公司后，将不再设立机器人事业部，并将由子公司承接原有机器人事业部的全部业务。公司机器人相关业务将实现独立核算，本次事项有利于促进各业务板块均衡高效发展，优化企业管理框架，亦有利于加快推进机器人业务市场化、产业化的进程，有利于公司业务拓展、提升公司综合竞争力。
本次对外投资设立子公司事项拟使用公司自有资金以及自有资产进行出资，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内，将导致公司合并报表范围发生变更。
（二）本次事项存在的风险
1、本次对外投资设立子公司事项，还需按照规定办理注册登记手续，尚存在注册
设立核准等风险。在未来实际经营中，子公司可能存在因宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司法人治理结构，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动子公司的稳健发展，保证其合法合规运作。
2、公司将积极关注本次事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、履行的审议程序
（一）董事会审议情况2024年3月1日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司董事会以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案的审议，同意公司本次对外投资设立子公司事项。
（二）监事会审议情况2024年3月1日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司监事会认为：本次对外投资设立子公司事项符合公司、全体股东的利益，审批和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司合法权益的情况，并以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案，同意公司本次对外投资设立子公司事项。
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第七次会议决议。（二）公司第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
2024年03月02日