金太阳:2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：金太阳证券代码：300606东莞金太阳研磨股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二四年二月
1东莞金太阳研磨股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
2东莞金太阳研磨股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次
会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司
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股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行 A 股股票价格将做相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人
民币 46082.99 万元（含本数），本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过41504347股（含本数），未超过本次发行前总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的 A 股股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发
行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过46082.99万元，扣除发行费用
后将用于“精密结构件制造与高端智能数控装备扩产项目”。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
4东莞金太阳研磨股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定利润分配政策及未来三年（2023-2025年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项
目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需通过深交所审核，并获得中国
证监会作出同意注册的决定，能否取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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目录
发行人声明··················································································2
重大事项提示···············································································3
释义··························································································9
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ···································· 11
一、公司基本情况···································································11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的···································12
三、发行对象及其与公司的关系·················································17
四、本次向特定对象发行方案概要···············································18
五、本次发行是否构成关联交易·················································21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化···································21
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件·····························21
八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序············21
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析·······························22
一、本次募集资金使用计划·······················································22
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性································22
三、本次募集资金投资项目的具体情况·········································31
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响···············32
五、本次募集资金使用的可行性分析结论······································33
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析····························34
一、本次发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的影响·······34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况·········35
三、本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争的影响···············································35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形·····················36五、本次发行对公司负债情况的影响············································36
六、本次股票发行相关的风险说明···············································36
第四节公司利润分配政策及执行情况················································41
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一、公司现行利润分配政策·······················································41
二、最近三年公司利润分配情况·················································44
三、未来三年股东回报规划·······················································44
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项·································49
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明·49
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响·······49
三、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示···············52
四、本次发行的必要性和合理性·················································52
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况····················································53
六、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施·····················53
七、关于确保公司本次向特定对象发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺··············································································54
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释义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
释义项释义内容
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
金太阳、公司、本公司、发行人、上指东莞金太阳研磨股份有限公司市公司
东莞金太阳研磨股份有限公司董事会、股东大会、
董事会、股东大会、监事会指监事会
《公司章程》指东莞金太阳研磨股份有限公司章程
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对本预案指
象发行 A股股票预案
报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月本次发行、本次非公开发行 指 公司本次向特定对象发行 A股股票
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元数字控制机床（ Computer Numerical ControlMachine Tools）的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。数控机床较好地解决了复杂、精密、数控机床
小批量、多品种的零件加工问题，是一种柔性的、高效能的自动化机床，代表了现代机床控制技术的发展方向，是一种典型的机电一体化产品在一台机床上至少有五个坐标轴（三个直线坐标和两五轴联动 个旋转坐标），而且可在计算机数控（CNC）系统的控制下同时协调运动进行加工
高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起支撑作用精密结构件
的五金、塑胶或其它非金属结构件
用粘结剂把磨料粘附在可挠曲基材上，可以进行涂附磨具指
磨削和抛光的工具，又称柔性磨具具有高硬度和一定机械强度，在磨具中起磨削和磨料指抛光作用的一种粒状材料，在涂附磨具制造中一般选用刚玉和碳化硅两种磨料
计算机 Computer、通讯 Communication 和消费性
3C 指
电子 Consumer Electronic 的统称
Computer Numerical Control，计算机数字控制机CNC 指床，是一种装有程序控制系统的自动化机床，主
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要用于轴类零件或盘类零件的内外圆柱面、任意
锥角的内外圆锥面、复杂回转内外曲面和圆柱、
圆锥螺纹等切削加工，并能进行切槽、钻孔、扩孔、铰孔及镗孔等
特别说明：本预案中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况中文名称东莞金太阳研磨股份有限公司
英文名称 Dongguan Golden Sun Abrasives Co. Ltd法定代表人杨璐注册地址广东省东莞市大岭山镇大环路1号
注册资本14011.70万元成立日期2004年9月21日上市日期2017年2月8日股票上市地深圳证券交易所邮政编码523826
电话0769-38823020
传真0769-89325038
网址 www.chinagoldensun.cn
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；数控机床制造；数控机床销售；工业机器人制造；
工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；模具制造；模具销售；
经营范围有色金属合金制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要从事抛磨材料、精密结构件销售及加工业务以及智能数控装备的主营业务研发生产销售
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二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景公司本次向特定对象发行所募集资金在扣除发行费用后将全部用于“精密结构件制造与高端智能数控装备扩产项目”。该项目主要应用在 3C 消费电子领域。
其中，精密结构件制造主要产品涉及折叠屏及高端手机中的钛合金轴盖、高精密转轴、智能手机中框等；高端智能数控装备主要产品涉及用于 3C 消费电子的五
轴数控抛磨机床、五轴力控抛光机及多功能毛刺机等。
公司立足于新材料打磨抛光的技术优势，能系统地为客户提供抛光耗材、抛光设备及抛光工艺一站式产品及服务。同时，公司具备随下游客户新产品、新技术变化及时跟进、更新产品的能力，如公司新产品钛合金折叠屏轴盖，即跟随下游消费电子行业中钛合金材质替代成为市场新趋势的变化而积极研发而出，该产品通过适用于钛合金精密结构件的生产工艺、研磨抛光的金字塔新产品、用于
3C 钛合金的抛磨设备三个维度的全面配合，成功突破了目前钛合金精密结构件
的加工难点，已得到下游客户认可并已量产。随着智能手机、5G、新能源汽车等产业的高速发展，智能终端以及与新能源汽车相关的精密结构件产品将迎来快速增长。本次募集资金主要是为应对下游客户产品应用需求的快速扩张，拟通过对精密结构件及高端智能数控装备的扩产，优化公司产品布局、巩固新产品的竞争优势。结合公司本次募投项目涉及的相关产品应用情况，本次募集资金投资项目涉及背景情况如下：
1、消费电子逐步复苏，手机、可穿戴设备销售回暖
消费电子市场需求筑底反弹，预计2023年增速超2%。据艾媒咨询数据，
2013-2022年全球电子消费品市场收入总体稳中有升，预计2023年全年市场有所回升，将升至 10794 亿美元；随着 5G 迭代、人工智能、新材料工艺等技术融合，消费电子各领域产品有望迎来新一轮升级，预计2026年将达11357.2亿美元，市场温和向上。
12东莞金太阳研磨股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
全球消费电子行业规模（单位：十亿美元）
1200.0010%
8%
1000.00
6%
800.00
4%
600.002%
0%
400.00
-2%
200.00
-4%
--6%
全球消费电子市场规模 YOY（同比增长率）
手机市场方面，2023 年 Q4 全球智能手机市场迎来触底复苏，出货量环比提升至 3.17 亿部，主要得益于各大厂商在 Q2、Q3 库存状况得到改善以及推出新品。未来随着下游需求逐步回暖，智能手机市场的环比回升趋势有望延续，市场整体呈现温和复苏。
全球智能手机单季度出货量（单位：百万台）
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
-
2022Q1 2022Q2 2022Q3 2022Q4 2023Q1 2023Q2 2023Q3 2023Q4智能穿戴设备方面，根据 Canalys 数据，2017~2022 年，全球 TWS（TrueWireless Stereo，真无线立体声）耳机出货量从 0.2 亿台增长至 2.88 亿台，复合年增长率达到70.5%。根据潮电智库数据，2021年和2022年全球智能手表出货量分别为2.10亿只和2.28亿只。预计2023年和2024年全球智能手表的出货量将增长至2.60亿只和3.40亿只。智能穿戴设备领域销量逐步回暖。
13东莞金太阳研磨股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案综上，消费电子行业总体呈现温和复苏的态势，3C 产业向好转变的积极信号，为上游精密结构件制造与高端智能数控装备制造行业提供了稳定的发展环境。
2、近些年折叠屏、高端手机表现亮眼
根据 Canalys 的数据显示，2023 年全球智能手机出货量为 11.4 亿台，同时根据 IDC预测，未来随着 5G应用的进一步普及，全球智能手机市场将逐步增长，
2025年全球智能手机出货量预计将达到15.19亿部。在智能手机整体出货量平缓
的趋势下，2023年中国折叠屏产品进入集中爆发阶段，出货量达610万台以上，全年出货量增速高于预期，再次成为市场亮点。Counterpoint 根据 2022 年全球折叠屏手机市场的表现，对2023年全球折叠屏手机市场进行了预测，认为2023年全球折叠屏手机市场将同比增长 52%，将达到 2270 万部。根据 IDC 发布的《折叠屏市场趋势洞察白皮书》预测，中国折叠屏手机市场规模将在2027年接近1500万台，年复合增长率高达37.8%，折叠屏手机有望在移动办公的大潮中迎来市场规模的快速增长。
14东莞金太阳研磨股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
中国折叠屏手机2022年Q1至2023年Q3出货量及同比增长情况
2500300.00%
268.00%
246.00%250.00%
2000
1965200.00%
173.00%
1500150.00%
104.00%
10001256100.00%
111090.00%
10321015
-6.00%53.00%50.00%
500664
0.00%
460
0-50.00%
2022Q1 2022Q2 2022Q3 2022Q4 2023Q1 2023Q2 2023Q3
出货量（千台）同比增长率同时，根据 Counterpoint Research 最新公布的报告显示，2022 年全球高端（≥600美元）智能手机销量同比增长了1%，占总出货比例达21%，预计2023年高端手机销量占比达24%，且未来有望进一步提升。2016-2023年全球高端手机销量占比情况如下：
2016-2023年全球高端手机销量占比
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023E综上，折叠屏手机、高端手机展示出较为强劲的增长态势，预计也将给精密结构件与高端智能数控装备制造行业带来更为广阔的市场发展空间。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、顺应国家政策和行业发展趋势
15东莞金太阳研磨股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案在国家政策层面，我国制造业的高端化、信息化、智能化建设是实现“十四五”规划和2035年远景目标的重要组成部分。《“十四五”智能制造发展规划》支持有条件有基础的企业加大技术改造投入，持续推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。
公司主要从事抛光材料、精密结构件制造业务以及高端智能装备研发生产销售，为客户提供精密研磨抛光与精密结构件制造综合解决方案。公司顺应国家政策，从自身优势出发，高效精准地进行产业延伸与扩张，提高产能，深入赋能消费电子。本次非公开发行致力于提高公司在精密结构件制造以及高端智能装备业务方向的生产能力，从而顺应我国制造业的高端化、信息化、智能化建设的整体发展趋势。
2、紧抓行业发展机遇扩充产能，巩固新产品竞争优势
公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展机遇，进一步提高公司新产品的生产能力，并不断巩固公司在行业内的竞争优势。
在精密结构件方面，智能手机与智能可穿戴设备的更新换代将为上游的精密结构件带来持续且大规模的增量需求；钛合金切入消费电子产业以及高端手机渗
透率逐步提升的趋势结合钛合金加工难度高，产品良率低的现状为上游精密结构件制造商提供了新的增长机遇，同时也对其产品的制造细节提出了更高的要求。
上述行业现状为公司相关业务发展带来了新的机会。公司结合自身优势，积极把握上述产业发展机遇，跟进下游客户产品变化趋势，较早地研发出可应用于钛合金等新型材料的精密研磨抛光系列产品，特别是公司的钛合金折叠屏轴盖与金字塔新产品已得到下游客户认可并已量产。同时，随着 5G、物联网、新能源汽车等产业高速发展，智能家居等新兴智能终端以及与新能源汽车相关的精密结构件产品也将迎来快速增长。本次非公开发行将进一步提高公司钛合金折叠屏轴盖、折叠屏高精密转轴等精密结构件的生产能力。
在高端智能装备方面，消费电子、通讯通信等国民经济重要领域的快速发展，带动了数控抛磨机床需求的持续增长。在消费电子产业中，数控磨床主要应用于金属材质外观件和结构件（如边框、背板等）的高精度磨削和抛光。随着产品更新周期的缩短，使得消费电子厂商的产能要求对外观件、结构件加工精度和加工
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效率的要求不断提高，原来低端设备已难以满足生产需求，高精度、高效率的磨削抛光设备需求大幅提升。本次非公开将促使公司立足于自身五轴联动数控机床技术优势，扩大适应于 3C 消费电子上下游产业升级需求的智能数控设备、自动化装配设备的产能。
本次募投项目实施完成后，公司精密结构件制造以及高端智能装备产品线将进一步扩大，公司为客户提供抛光耗材、抛光设备及抛光工艺三位一体综合解决方案的能力将被有效强化，产能规模和结构将更好地满足下游客户快速更新的产品需求，有效解决现阶段产能瓶颈问题。本次募投项目的实施将有助于公司发展战略的有效实施，为公司未来快速发展、提升行业竞争力奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
17东莞金太阳研磨股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格及定价原则
18东莞金太阳研磨股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过
深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行 A 股股票价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民
币 46082.99 万元（含本数），本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过41504347股（含本数），未超过本次发行前总股本的
30%。
若公司在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。
最终发行股份数量将在本次发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
19东莞金太阳研磨股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
（六）募集资金规模及用途本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 46082.99 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金精密结构件制造与高端智能数
165676.9446082.99
控装备扩产项目若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
（七）限售期安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、
规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的 A 股股票将在深交所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
20东莞金太阳研磨股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的 A 股股票而导致本次交易构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至 2023 年 9 月 30 日，公司总股本为 140117000 股，HuXiuYing（胡秀英）女士持有27325315股股权，占公司总股本的19.50%，杨璐先生直接持有公司 14640000 股股权，占总股本的 10.45%，YangZhen（杨稹）先生直接持有公司 4515750 股股权，占总股本的 3.22%，YangQing（杨勍）先生直接持有公司4515750股股权，占总股本的3.22%，四人合计持有公司36.39%的股份，系公司的实际控制人。HuXiuYing（胡秀英）和杨璐系夫妻关系，YangZhen（杨稹）和 YangQing（杨勍）系 HuXiuYing（胡秀英）、杨璐之子。
根据本次向特定对象发行 A 股股票方案，本次发行完成后，按预计发行股份上限 41504347 股，且 HuXiuYing（胡秀英）女士、杨璐先生、YangZhen（杨稹）先生和 YangQing（杨勍）先生不参与本次认购测算，虽然 HuXiuYing（胡秀英）女士、杨璐先生、YangZhen（杨稹）先生和 YangQing（杨勍）先生的持
股比例合计预计降至28.08%（按预计发行股份上限41504347股计算），但仍为本公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行 A 股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十
五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
21东莞金太阳研磨股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 46082.99 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金精密结构件制造与高端智能数
165676.9446082.99
控装备扩产项目若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）本次募集资金使用的必要性
1、有助于优化公司产品布局，巩固产品竞争优势，提升公司行业竞争力
公司立足于新材料打磨抛光的技术优势，积极进行产业链延伸布局，是行业内首家集抛光材料、智能装备、加工工艺系列化产品及服务于一体，为客户提供精密研磨抛光与精密结构件制造综合解决方案的专业企业。公司目前形成了以抛光材料为主，精密结构件和高端智能数控装备为辅的产品布局，初步构建了集抛光材料、智能装备、加工工艺系列化产品及服务于一体的服务模式。本次募集资金的投入，将有效提升精密结构件及高端智能数控装备的生产能力，提高精密结构件和高端智能数控设备产品销售收入占比，有助于优化公司产品布局，强化为客户提供精密研磨抛光与精密结构件制造综合解决方案的能力。
22东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
精密结构件方面：公司可为下游客户提供精密结构件全制程产品设计及加工服务，主要产品有智能手机中框、笔记本前后盖、5G 射频器件、智能家居金属结构件等。随着 3C 新工艺的成熟，折叠屏电子产品及钛合金材质替代成为市场新趋势。公司结合自身优势及对钛合金导入 3C 行业趋势的把握，较早地开发出钛合金精密结构件及配套抛磨设备、研磨材料等高附加值产品。公司的钛合金折叠屏轴盖不仅实现量产，而且品质好、良率高，已得到下游折叠屏手机头部企业充分认可并已量产。公司的金字塔系列研磨材料采用三维结构，包含多层磨料，具有使用寿命长、表面处理均匀、打磨一致性佳等优点，已成功应用于 3C 消费电子行业钛合金中框、转轴等精密结构件的打磨抛光工序。本项目对精密结构件的扩产有助于构筑自身研发实力护城河，巩固产品竞争优势和行业先发优势，优化公司产品布局，进一步提高产品良率和生产效率，从而提升公司的核心竞争力。
高端智能数控设备方面：伴随下游 3C 消费电子、汽车制造等产业竞争的加剧，相关企业从需要节约劳动力成本、提高生产效率和提升原材料利用率等多方面来保证其利润空间并增强市场竞争力，对生产加工设备的自动化及智能化要求不断提高。经过潜心钻研，公司相继推出五轴数控抛磨、五轴力控抛光机等抛磨系列产品，以及五合一（整形检测）一体机、力控自动翻转毛刺机等自动化产品，可为客户提供自动化智能化解决方案。同时，针对钛合金加工难度大的特点，公司及时开发出钛合金 AT 面磨抛设备、多功能平面拉丝设备等五轴数控机床。本项目对高端智能数控设备的扩产有助于提升生产智能化水平，提高生产效率，满足公司业务拓展需求，从而更好地维系公司的综合竞争力。
综上，本项目的顺利实施，不仅有利于公司夯实生产基础，进一步优化公司产品布局，推动公司设备产品走向高端化；同时还有助于提升公司在精密抛光领域的领先地位，增强公司“设备、材料、工艺”三轮驱动发展的动力，巩固公司精密结构件全制程一体化竞争优势，夯实公司市场地位，提升公司行业竞争力。
2、有利于扩大产能，进一步满足下游客户需求，提升客户服务能力
随着技术的不断进步和市场需求的变化，3C 电子产品的选材经历了从塑料、玻璃、陶瓷到不锈钢、铝合金的变化。近年来，钛合金由于其更轻更强的特点，
2 3东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
逐步开始应用于高端 3C 产品。2023 年 7 月，荣耀发布 MagicV2 折叠屏手机，轴盖使用了钛合金 3D 打印；2023 年 9 月，苹果发布 iPhone 15 Pro 和 Apple WatchUltra2，二者的金属边框均使用了钛合金；2023 年 10 月，小米发布小米 14Pro，
提供了钛金属边框版本。伴随头部手机厂商纷纷在其产品中导入钛金属材料，3C产品外壳结构件的材料体系或将迎来新一轮的革新。新兴材料在消费电子领域应用的深化，有效推动了精密结构件的更新换代。5G、物联网、新能源汽车等产业的高速发展将带动新兴智能终端以及与新能源汽车相关的精密结构件产品的快速增长。随着下游客户产品应用需求的快速扩张，公司产品订单规模快速增长，叠加下游客户对于产品及时交付要求较高的影响，现有生产场地与设备已无法满足公司未来不断增长的业务需求，亟需新建精密结构件生产基地扩充产能。
随着我国经济进入高质量发展阶段，国民消费正朝着“更舒适、更方便、更清洁、更美观、更健康”的方向发展，人们对生活品质的追求更加强烈。反映“消费娱乐化”趋势的电子产品受到广大消费者的青睐，从而推动了消费电子产业的迅速发展和升级。作为各类消费电子产品精密零部件的重要生产设备，数控抛磨机床等智能数控装备在消费升级的大潮中将迎来新的行业增长点，进入快速增长期。同时伴随下游 3C 产品更新迭代速度越来越快，新产品外观和内部组件的规格、形状以及材质经常发生变化，新技术和工艺催生大量数控装备需求。特别是在钛合金导入 3C 行业的背景下，钛合金外观结构件的制造过程无论前道工艺采用 3D 打印还是 CNC，均需要经历后道的磨抛过程以获得良好的表面质量，从而增加对抛磨设备的需求。此外，钛合金强度高、硬度大，相比铝合金和不锈钢加工难度更大，对设备性能要求更高。结合前述变化趋势并考虑到新增产能存在一定建设周期，公司需为未来的产能需求进行前瞻性布局，提前进行高端智能数控装备产能建设储备。
本项目紧抓行业发展机遇，精准定位客户需求，在整合现有资源的基础上，通过新建精密结构件与高端智能数控装备生产车间，推动精密结构件与高端数控装备的规模化生产。本项目实施后可有效解决公司面临的潜在产能瓶颈问题，实现钛合金及其他材质精密结构件与数控抛磨设备的扩产，有效满足下游客户日益增长的需求，并提升公司客户服务能力与客户粘性。
2 4东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
3、有利于提升生产效率，降低生产成本，增强公司盈利能力
借助有效的资源整合、良好的产业链协同以及全面及时的售后服务，公司的精密结构件与智能数控装备业务积累了大量的优质客户，目前公司已进入到富士康、立讯精密、捷普绿点、瑞声科技、长盈精密等知名品牌的供应链体系。知名品牌客户更加注重企业的设计研发能力、生产工艺水平，在产品品质及快速供货能力等方面有更高的要求。公司需要积极顺应下游需求，不断提高精密结构件与智能数控装备的生产效率及产品质量，更高效地服务知名品牌客户，才能在持续变革的竞争环境中脱颖而出。然而目前公司租赁的厂房空间使用已经趋近饱和，部分设备陈旧有待更新。同时，公司目前生产车间存在生产准备周期较长、生产计划协调性不高等不足。上述不足制约了公司生产效率的提升，阻碍了公司的未来发展。
本项目通过新建精密结构件加工、检测车间与高端智能数控装备加工、组装车间，购置先进的生产加工与检测设备，从根本上优化公司整体生产空间布局，有效提升加工效率与加工精度，提高公司产品质量与稳定性。同时，本项目通过更新优化智能化软件系统与智能信息化平台，可以对生产现场数据进行更为准确高效的采集和反馈，提高设备利用率，降低生产成本；实现生产过程的实时监控，使车间管理人员可以全面了解车间生产过程以及在生产过程中出现的各种问题，帮助车间管理人员统计分析车间产值，分析车间生产资源利用率、质量问题分布焦点等情况，从而全面提高车间生产过程的管理水平，实现生产管理精细化和透明化，有效降低人工成本和管理成本，进一步提升公司规模制造效益，推动公司持续健康发展。
4、有利于增强公司的资金实力，为公司稳定发展和战略布局提供充分保障
本次募集资金后，公司资本实力将显著增强，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张而产生的资金压力。本次募集资金可促进公司积极稳妥布局目前主业及未来发展业务，有助于提升公司主营业务领域的全面竞争能力，稳固公司在精密抛光领域的领先地位及影响力，有助于优化公司战略发展布局，提高公司的持续盈利能力，加速实现公司的战略发展目标。
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（二）本次募集资金使用的可行性
1、政策可行性
公司精密结构件制造业务主要产品涉及折叠屏及高端手机中的钛合金轴盖、
高精密转轴、智能手机中框等。随着社会的进步和科技的发展，精密结构件广泛应用于国民经济发展的各个领域，精密结构件产业已成为我国经济发展的基础产业。为进一步推动精密结构件行业发展，夯实工业基础，国家制定了一系列产业政策，其中与公司业务紧密相关的支持性政策有：
发布时间制定单位文件名称具体涉及内容
顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，推发改委、工信《关于促进电子产品
2023年7月动供给端技术创新和产业升级，促进电子部等七部门消费的若干措施》产品消费升级
统筹有关政策资源，加大对基础电子产业《国务院办公厅关于（电子材料、电子元器件、电子专用设备、
2022年9月国务院深化电子电器行业管电子测量仪器等制造业）升级及关键技术理制度改革的意见》突破的支持力度
运用新材料、新技术、新工艺，在汽车、工信部、发改《制造业设计能力提电子信息等具有一定比较优势的产业，实
2019年10月委等十三部升专项行动计划
现设计优化和提升，推动传统产业转型升
委（2019-2022年）》级国家制造强“钛合金、高强合金钢、高强铝合金的精《工业“四基”的发
2016年11月国建设战略密高效成形制造工艺”“精密及超精密加展目录》咨询委员会工（切削、磨削、研磨、抛光）工艺”
公司高端智能数控装备主要产品涉及用于 3C 消费电子的五轴数控抛磨机床、
五轴力控抛光机及多功能毛刺机等数控机床。数控机床作为“工业母机”，是智能制造装备的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。近年来，国家对数控机床产业高度重视，制定并实施了一系列促进行业发展的产业政策，为行业的可持续发展提供了良好的环境，其中与公司业务紧密相关的支持性政策有：
发布时制定单文件名称具体涉及内容间位
工信聚焦机械、电子、汽车等行业，实施基础产品可靠2023年部、科《制造业可靠性提升实性“筑基”工程，筑牢核心基础零部件、核心基础元
7月技部等施意见》器件、关键基础软件、关键基础材料及先进基础工
五部门艺的可靠性水平2021年《“十四五”智能制造将“研发智能立/卧式五轴加工中心、车铣复合加工工信部
12月发展规划》中心、高精度数控磨床等工作母机”列入智能制造
2 6东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
发布时制定单文件名称具体涉及内容间位装备创新发展行动将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联2019年《产业结构调整指导目发改委动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀
10月录（2019年本）》具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励类工信《国家智能制造标准标围绕高端数控机床和机器人、航空航天装备等十大
2018年部、国准体系建设指南（2018重点领域，优先在重点领域实现突破，并逐步覆盖
8月标委年版）》智能制造全应用领域综上，项目所处的精密结构件制造与数控机床行业均受到国家产业政策的鼓励和支持，契合国家发展战略规划，因此，本次项目的实施具备良好的政策基础。
2、市场可行性
近期钛合金成为手机巨头们选用的新一代金属材料，截至目前，钛合金已被应用于 iPhone 15 Pro 系列机身中框，荣耀及 OPPO 折叠屏手机铰链，华为、苹果、三星智能手表表壳中。随着智能手机、手表钛合金应用持续渗透，消费电子产品将迎来新一轮发展机遇，并延续高端化趋势。同时，高端智能手机的快速增长也为消费电子领域带来了新的发展动力。据 Counterpoint发布的报告显示，2023年高端（批发价≥600美元，约合人民币4200元）智能手机的销量同比增长6%，预计占全球市场份额将近四分之一。艾媒咨询预计2026年全球消费电子行业规模将达11357.2亿美元。智能手机、智能手表等消费电子产品行业的发展，为精密结构件制造行业提供了良好的发展契机。公司已经成功突破钛合金材料的研磨抛光技术难点，成为行业内少数有能力提供钛合金精密结构件研磨抛光与制造综合解决方案的企业。同时，随着 5G、物联网、新能源汽车等产业高速发展，新兴智能终端以及与新能源汽车相关的精密结构件产品将迎来快速增长。下游需求可预见的持续增加、领先的技术优势都为公司钛合金精密结构件制造领域未来的发展提供了较为广阔的市场空间。
机床行业在整个装备制造业中具有基础性和战略性地位，《中国制造2025》明确提出，到2025年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%。
《“十四五”智能制造发展规划》提出，研发高精度数控磨床等工作母机，到
2025年，规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智
2 7东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
能转型；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。受政策利好，数控磨床行业未来前景广阔。同时，随着我国制造业加速转型，新能源、3D 打印等新兴产业的崛起，其生产制造过程高度依赖数控磨床等智能装备，为我国数控机床行业的发展注入全新动力。此外，钛合金的特性，使得加工耗材消耗量更大、设备需求量更大。预计未来钛合金在以苹果为首的消费电子终端大厂持续渗透，将带来可观的抛磨设备增量需求。
在 3C 行业中，取得知名 3C 厂商供应商认证的难度大，通常需要经过较长时间的技术和产品磨合，才能通过知名 3C 厂商的供应链体系认证并获取批量订单。公司紧抓钛合金导入 3C 行业这一趋势，较早地进入了 3C 行业头部企业钛合金制造相关产品供应链，为其提供折叠屏钛合金轴盖产品，具有一定的先发优势。同时，公司也是富士康、立讯精密、捷普绿点等知名企业的抛磨设备与抛光材料的重要供应商，随着紧密联系的加深，进入客户供应商平台产品种类及数量有望持续增加。行业的先发优势和较强的客户维系能力，都为公司在行业快速增长阶段提供了足够的发展空间。
3、技术可行性
公司是国家级高新技术企业，设有广东省博士工作站，先后通过了广东省企业技术中心、广东省新材料工程技术研究中心、广东省专精特新中小企业、广东
省创新型中小企业等系列认定；公司集聚业内顶级专家、博士等高端研发人才，成功培育出一支成熟稳定、专业知识扎实和创新研发能力强的核心团队，搭建起涵盖传统研磨耗材、设备与超精密纳米级抛光材料的综合研发技术平台，有效推动公司各领域研发团队互相交流各自领域产品技术优势与验证应用场景。
经过多年的发展和沉淀，公司在精密抛光技术方面积累深厚，拥有多项抛光材料核心配方，成熟掌握 3D 智能环保打磨、五轴数控力控抛磨、CNC 精密加工等核心技术。公司紧跟折叠屏智能手机发展趋势，积极进行前瞻性研发，较早地推出应用于钛合金等新型材料的精密研磨抛光系列产品。公司通过抛光工艺、抛光耗材、加工设备三个维度的全面配合，成功突破了目前钛合金精密结构件的加工难点。抛光工艺方面，公司不断更新和优化适用于钛合金精密结构件的生产工
2 8东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案艺，现已建立起了标准化的生产流程，产品质量稳定并能满足客户的各项技术要求。抛光材料方面，公司研发并量产用于钛合金产品研磨抛光的金字塔新产品；
设备方面，公司开发了应用于 3C 消费电子各类结构件研磨抛光及拉丝的五轴数控机床，如钛合金 AT 面磨抛设备、多功能平面拉丝设备等。通过对上述抛光工艺、抛光材料、抛光设备的不断调整优化，公司有效缩减了生产制造成本，并提高了制造良率，形成了一定的技术护城河。
同时，公司积极开展与下游高端领先客户全程对接的交互式研发模式，以下游客户需求和行业发展趋势为导向，通过融入下游高端领先客户的研发过程和研发体系，尽早确定在客户供应链中地位，获得在本行业的技术先发优势。经过多年的研发创新，公司在精密抛光领域形成了丰富的技术积累，并拥有完全自主知识产权。截至2024年2月20日，公司及其下属企业共拥有境内外授权专利164项，其中发明专利28项，外观设计专利15项，实用新型专利121项。此外，公司积极与华南理工大学、东莞理工大学等高校进行产学研合作。
丰富的技术积累、优秀的研发能力及完善的研发体系为本次募投项目的产品质量和性能表现提供重要的技术保障。
4、投产可行性
在生产工艺方面，经过多年的深耕，公司已积累了丰富的生产经验，熟练掌握精密磨削、抛光等多种加工成型工艺及抛光材料核心配方工艺，形成了以抛光材料为主、精密结构件及高端智能装备为辅的一体化生产能力，打造了较为完整的精密抛光产业链。同时，公司在产品的设计、加工、组装和检测等关键环节严格把控，精密结构件产品展现出了优良的性能与品质，智能数控装备产品在加工精度与效率、运行稳定性等方面与市场同类竞争产品相比具有一定优势，公司的折叠屏钛合金轴盖产品业已实现批量化生产，并且良率处于行业前列。本次募集资金投资项目系上述现有业务的扩产提升，现有产品丰富的生产经验及熟练的工艺配方为本次募投的顺利实施提供了坚实的经验基础。
管理体系方面，公司建立了较为完整的生产管理制度体系，组建了一支多层次、专业性强、经验丰富的管理团队和生产团队。公司的生产管理团队具备快速
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响应能力，能够根据客户的要求合理调配资源，满足各类客户对产品的多样化、定制化需求。此外，公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证及 FSC 产销监管链认证、子公司金太阳精密通过了 IATF 16949：2016 等质量管理体系认证，制定了严格的质量控制流程与质量控制规范，确保从供应商的来料控制到生产过程中的品质管理，再到最终的出货品质稽核，每一个生产环节都严格管控。此外，公司注重质量管理的一体化延伸，对外协厂商实行严格管理和产品质量控制，公司与外协厂商保持了良好稳定的合作关系，保证了外协服务的及时性和稳定性。公司成熟的生产管理经验及完善的质量管控体系为此次募投项目的顺利实施提供基础保障。
5、客户可行性
公司深耕抛光领域多年，凭借精密抛光与精密结构件制造的产品一体化解决方案优势，与众多国内外知名企业形成良好的合作关系。在抛光材料方面，公司主要客户有中国商飞、中国中车、长盈精密等；在精密结构件方面，公司主要客户有长盈精密、瑞声科技等；公司积极与主要折叠屏手机厂家接洽钛合金轴盖的
加工业务，并已成为其中某折叠屏手机厂家的钛合金轴盖主要供应商。在设备方面，公司主要客户有富士康、立讯精密、捷普绿点；公司通过下游客户富士康、捷普绿点和立讯精密间接为某知名手机品牌钛合金中框提供加工设备与研磨材料。
公司上述客户行业地位显著，对供应商要求比较严格，只有通过严格的供应商资质认证和产品认证才能进入客户的供应商名录并获取批量订单，目前公司与优质大客户建立了稳定合作关系，为项目的顺利实施奠定稳固的客户基础。公司长期服务于众多终端品牌、组装厂商客户，了解客户理念及需求，提供优质稳定的产品质量和专业完善的售后服务。同时公司提供的一体化解决方案，可根据客户的研磨抛光要求为客户提供系列化产品及服务，极大降低客户整体成本，提高客户生产效率，在行业内积攒了良好的品牌口碑，为企业开发新的优质客户提供了坚实的基础。此外，公司产品协同互补性强，公司设备可带动研磨耗材销售，耗材销售反过来也可以带动设备销售，有效拓宽了公司的获客渠道。
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随着本项目逐步投产，公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，进一步提高现有客户的销售占比，充分挖掘客户的市场潜力，积极参与客户新产品的研发，实现与客户的共同发展。同时，公司也将与其他国内外知名下游厂商进行广泛接触，积极开拓新客户，拓展公司客户群体。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
1、项目概况
（1）项目建设内容
本次募集资金投资项目为“精密结构件制造与高端智能数控装备扩产项目”。
本项目拟在整合公司现有资源的基础上，通过新建精密结构件和高端智能数控装备车间，购置加工中心、五轴数控抛磨机床、智能化软件等先进设备及软件，推动精密结构件与五轴数控抛磨机床的规模化生产。
（2）项目实施主体和地点项目实施主体为东莞金太阳研磨股份有限公司及东莞市金太阳精密技术有
限责任公司，项目建设地点为东莞市大岭山镇连平畔山工业园地块。
2、项目投资概算
本项目总投资为65676.94万元，其中建设投资为52244.87万元，预备费为
1567.35万元，铺底流动资金为11864.73万元。本次拟以募集资金投入金额为
46082.99万元。
3、项目的经济效益情况
本项目内部收益率为17.31%，投资回收期为7.69年，预期经济效益良好。
4、项目所涉及的报批事项的进展情况
（1）项目备案及环评
截至本预案公告日，本募投项目备案及环评审批情况如下：
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项目名称项目备案情况项目环评情况《广东省企业投资项目备案精密结构件制造与高端智能数控证》（项目代码为：正在办理装备扩产项目
2020-441900-30-03-085517）
（2）项目土地取得情况2022年11月，东莞金太阳研磨股份有限公司与东莞市自然资源局签订《国有建设土地使用权出让合同》，并按照合同规定缴纳土地出让金和契税，并已取得项目用地相关的不动产权证书（编号：粤（2023）东莞市不动产权第0004336号）。
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。本次募投项目投产后，公司能够提升精密结构件与高端智能数控装备的产能，有助于公司把握市场机遇，有效优化公司产品布局，增强公司主营业务竞争力实力，提高公司的行业地位和市场份额。
本项目符合国家产业政策对本行业发展的要求，通过进行合理可控的环保措施，项目建设和运行期间对环境影响较小。同时，本项目具有良好的预期经济效益，能够提升公司整体盈利水平，对促进当地就业和税收增长具有积极意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司的抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长预计将逐步实现，经营活动现金流入预计将逐步增加，净
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资产收益率及每股收益预计将有所提高，偿债能力进一步夯实，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，资本结构得到进一步改善，整体偿债能力有所增强，并有利于增强公司整体抗风险能力。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行 A股股票可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
3 3东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，公司的资产负债率将进一步降低。
本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，通过本次募投项目的实施，公司财务状况将得到进一步的优化与改善，为公司和投资者带来较好的投资回报。
本次发行不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司股权结构不会发生重大变更，亦不会对公司的控制权结构造成重大影响，HuXiuYing（胡秀英）、杨璐、YangZhen（杨稹）和 YangQing（杨勍）仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
3 4东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况的变动情况
本次募集资金到位后，公司的净资产规模将得到增加，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增大，但由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步提升。
（三）本次发行后公司现金流量的变动情况
由于发行对象以现金认购，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的筹资活动现金流入短期内将大幅增加。同时，本次发行募集的资金到位，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司主营业务按照原有计划良性发展，随着公司盈利能力进一步提高，公司未来经营活动现金流入量也将有所增加。
三、本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增同业竞争和关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有助于降低公司资产负债率、改善公司资产负债结构、提升公司资金实力，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、宏观经济波动风险
抛光材料作为一种机床工具，属于广泛应用于各行各业的工业消耗品，其产品需求受宏观经济整体影响；精密结构件和高端智能数控装备业务，主要应用于智能家居、智能穿戴、智能手机、通讯通信及新能源汽车行业，也与国民经济形势和 3C 消费行业周期性密切相关。我国经济尚处于恢复发展过程中，消费和投资恢复迟缓，能源原材料供应仍然偏紧，输入性通胀压力加大。
2、原材料价格波动及能源供应成本上升的风险
公司产品生产制造中直接材料成本占营业成本比例较高，主要原材料为特种纸、磨料、坯布、化工、机械部件等，近年来全球能源价格飙升，全球贸易环境发生较大变化，市场面临供需不平衡，物流受限、汇率波动、环保管控趋严等情形。原材料价格及能源波动较大，公司经营成本将面临较大上升风险，毛利将被压缩。
3 6东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
3、新产品研发失败风险
公司未来重点研发方向为新型精密抛光材料和高端智能装备，新产品从开发到批量生产并产生经济效益存在一定周期，期间要经过产品研发的实验、多次测试、使用反馈以及最终实现批量生产销售，整个周期较长。如果新产品无法实现批量或者技术无法达到高端工艺要求，将会影响公司新产品的推出，无法应对当前同质化严重市场带来的压力。
4、核心人才流失风险
人才资源是公司核心竞争力，公司的发展离不开公司培养、引进、积累的专业技术人员，尤其是核心技术人员，核心技术人员和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分，随着行业集中趋势加剧，行业对于人才和技术的需求日益迫切，人才争夺在所难免。如果出现核心技术人员、核心技术泄密流失，将对公司正常生产经营和持续技术创新造成不利影响。
5、业务市场布局及分子公司管理风险
公司在稳固现有经营基础上，聚焦主业布局延伸企业产业链，布局智能装备、布基类抛光材料、电子及半导体抛光材料、非晶合金精密抛光材料等市场及业务产品。如果未来业务产品下游出现大幅变动，公司未能提前进行技术储备，或相关产品市场推广进度不及预期以及分子公司管理方面出现重大疏漏导致经营亏损等，均有可能导致相关投资布局风险加剧，不利于进一步的市场开拓及业绩增长，影响公司经营发展目标。
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日以及2023年9月30日，公司应收账款账面价值分别为11286.85万元、27177.83万元、
22775.31万元以及26346.15万元，占资产总额的比例分别为14.86%、30.40%、
27.32%以及27.41%。
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未来随着本公司销售收入的进一步增长，本公司的应收账款也会相应增长，如果因外部环境或自身原因，导致客户经营业绩下降或现金流量管理失当，将会影响本公司应收账款的回收，从而影响公司财务状况、经营业绩和现金流量。
2、存货占比较高风险
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日以及2023年9月30日，公司存货账面价值分别为8596.21万元、15913.23万元、16383.37万元和17007.80万元，存货规模处于较高水平；存货账面价值占当期流动资产的比例分别为16.13%、24.94%、33.08%和33.89%，占比相对较高。
存货金额维持在较高水平，占用公司大量营运资金，降低了资金使用效率，增加了公司的流动性风险。未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货金额可能也会进一步增加，存货积压、滞销和减值等情况都会对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
3、加权平均净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。公司将合理有效地使用募集资金，但产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（三）税务风险
公司于2018年11月和2021年12月均被广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，2020年度-2023年度减按15%的税收优惠征收企业所得税。
公司之子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司于2019年12月、2022年12月被广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局认定
为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，2020年度-2023年度减按15%的税收优惠征收企业所得税。
3 8东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
公司的高新技术企业资质于2023年底到期，复审工作将于2024年上半年进行，如该资质未能按计划及时续期，公司在未来年度将无法继续享受上述税收优惠，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目实际效益不达预期风险
公司已基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司发展状况对募
投项目的可行性进行了较为充分的论证，且相关效益测算较为谨慎合理，但由于宏观经济形势和市场环境具有不确定性，投资项目建设和实施尚需时间，如果经济、市场环境发生重大不利变化、行业竞争加剧、公司业务拓展出现困难，则会对募投项目的经济效益造成重大不利影响，存在不能达到预期目标的风险。
2、募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险
若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行方案尚需深交所审核通过、并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否取得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且
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需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
4、发行风险
本次发行将向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。
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第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十八条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。
4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。
（三）现金股利分配的条件
4 1东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配：
1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例及期间间隔
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。
4 2东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所
属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期
发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
4 3东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二
分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。”二、最近三年公司利润分配情况
公司2020年、2021年和2022年的利润分配方案如下：
公司归属于母公司现金分红占当年分红所现金分红金额实施分红方案股东的净利润（万净利润的比例属年度（含税）（万元）
元）每10股派发现金红利
2020年2616.157128.0336.70%
2.80元（含税）
每10股派发现金红利
3.5元（含税），送红股
2021年2股（含税），以资本公3269.916750.2848.44%
积金向全体股东每10股转增3股
2022年
----
[注]
[注]公司2022年度通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1769174股，交易总金额为20001139.62元（不含交易费用），视同现金分红金额为20001139.62元，占2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为77.39%。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年股东回报规划
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法
4 4东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
律法规、规范性文件及公司章程等的规定，结合公司的实际情况，公司第四届董事会第十次会议、2022年度股东大会审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
本规划在综合分析公司经营发展规划、盈利能力、行业特点、股东回报要求
和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状
况、经营成果及现金流量等情况，并在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定的基本原则
公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
1、利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或
者其他法律、法规允许的方式分配利润。公司将优先考虑采取现金分红方式分配。
2、现金股利分配条件
公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配：
（1）公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；
4 5东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例及期间间隔
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的30%；
b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的15%。
c.证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（2）在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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4、股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定
5、利润分配方案的制定、执行及披露
（1）公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订公司每年利润分配预案。董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；利润分配预案应经董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
（2）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（5）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
6、利润分配政策的调整
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（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（2）公司董事会在有关调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策时，须经全体监事过半数以上表决同意；并由独立董事、监事会对提请股东大会审议
的利润分配政策进行审核并出具书面意见后，方可提请股东大会审议。
（3）股东大会在审议利润分配政策调整时，公司应当安排通过网络投票方
式为中小股东参加股东大会提供便利，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
4 8东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司战略及未来业务规划、行业发展趋势、资本结构及业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项目产生效益需要一定的时间，因此本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行 A 股股票预计于 2024 年 10 月底完成，前述完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次向特定对象发行 A 股股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
49东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
3、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不
考虑其他因素所导致的股本变化。本次向特定对象发行 A 股股票前公司总股本为14011.70万股，本次预计发行数量不超过4150.4347万股（最终发行数量将在本次发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至
18162.1347万股；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和现金分红等因素对公司财务状况的影响；
6、根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年度归属于母公司股东的
净利润为2584.29万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
2328.27万元。以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）公司2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平；
（2）公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润较2022年度增长10%，即分别为2842.72万元和2561.10万元；
（3）公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润较2022年度下降10%，即分别为2325.86万元和2095.44万元。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司
5 0东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2024年度/2024年12月31日
2022年度/2022年
项目
12月31日
本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）14012.8714011.7018162.13
情景1：公司2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平归属于母公司股东的净利润（万
2584.292584.292584.29
元）归属于母公司股东的扣除非经
2328.272328.272328.27
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.180.180.18
稀释每股收益（元/股）0.180.180.18扣除非经常性损益后的基本每
0.170.170.16
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.170.170.16
股收益（元/股）
情景2：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较2022年度增长10%归属于母公司股东的净利润（万
2584.292842.722842.72
元）归属于母公司股东的扣除非经
2328.272561.102561.10
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.180.200.19
稀释每股收益（元/股）0.180.200.19
5 1东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
扣除非经常性损益后的基本每
0.170.180.17
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.170.180.17
股收益（元/股）
情景3：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较2022年度下降10%归属于母公司股东的净利润（万
2584.292325.862325.86
元）归属于母公司股东的扣除非经
2328.272095.442095.44
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.180.170.16
稀释每股收益（元/股）0.180.170.16扣除非经常性损益后的基本每
0.170.150.14
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.170.150.14
股收益（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
三、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票可能摊薄即期回报的风险。
四、本次发行的必要性和合理性关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见本预案第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
5 2东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为“精密结构件制造与高端智能数控装备扩产项目”，本次募投项目系对公司原有精密结构件及高端智能数控装备产品的产能补充，项目建成后将有效提升公司现有产品的生产制造能力，进一步扩充公司产能规模、满足营运资金的需求。公司经过多年的运行，在相关业务领域积累了较为丰富的研发、生产和销售经验，拥有优质的人才、技术和市场储备。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司实施本次募集资金投资项目具备人员、技术、市场等方面的基础，相关储备情况详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。
六、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
5 3东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。本次向特定对象发行 A 股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、关于确保公司本次向特定对象发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，
5 4东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东和实际控制人的承诺
公司控股股东及实际控制人 HuXiuYing（胡秀英）女士，公司实际控制人杨璐先生、YangZhen（杨稹）先生和 YangQing（杨勍）先生根据中国证券监督
管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公
司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
5 5东莞金太阳研磨股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
东莞金太阳研磨股份有限公司董事会
2024年2月29日
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