麦捷科技:关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300319证券简称：麦捷科技公告编号：2024-019
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计260名，可解除限售的限制性股票数量为1926612股，占公司目前总股本的0.22%；
2、本次第一类限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“《激励计划》”）首次授予第一类限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，同意为符合条件的260名激励对象办理第一类限制性股票解除限售相关事宜。现将相关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况1、2021年9月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年9月15日至2021年9月30日。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年10月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年12月7日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。5、2021年12月10日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。
6、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总人数为300人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.88%，该部分股票已于2021年12月24日发行上市。
7、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
8、2023年1月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归
属并登记的激励对象总人数为258人，实际归属登记第二类限制性股票股份数量为409.32万股，该部分股票已于2023年1月18日发行上市。
9、2023年2月7日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
10、2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为191475股，公司总股本将由864383949股减至864192474股，股东大会同意上述回购注销事项。
11、2024年1月18日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实，关联监事已回避表决。
12、2024年3月1日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销
2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审
议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实关联监事已回避表决。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个解除限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为30%。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021年12月7日，上市日为2021年12月24日，本激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个限售期已于2023年12月23日届满。（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明关于本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的说明如下：
第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期是否满足解除限售条件的说明解除限售条件
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监足解除限售条件会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司2022年经审计的营业收
3、公司层面考核要求：
入为315163.14万元，达到触发营业收入（万元）净利润（万元）值，即 A≥An；
首次 对应考 （A） （B）公司2022年经审计的剔除本授予核年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） 次及其他股权激励计划股份支付
第二个费用后的归属于上市公司股东的
解除限2022年3500002800003360026880净利润为27953.84万元，达到触售期 发值，即 B≥Bn，满足公司层面业绩考核条件。业绩完成度公司层面解除限售比例根据本激励计划的相关规定，首次授予的第一类限制性股票对
A≥Am且 B≥Bn；
X=100%
或 B≥Bm且 A≥An 应第二个解除限售期公司层面解
取以下两个比例的较高值：除限售比例为90%。不满足解除限An≤A＜Am 且 Bn≤B
1、A/Am 售条件的部分限制性股票由公司
＜Bm
2、B/Bm 按授予价格加上银行同期活期存
A＜An 或 B＜Bn X=0 款利息之和回购注销。
注：*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
*在本激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
4、激励对象层面考核内容
经公司第六届董事会薪酬与考激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核核委员会考核认定：279名首次授结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为予的第一类限制性股票激励对象“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的解 中，260 名激励对象绩效考核结果除限售比例如下表所示： 为 A，个人层面解除限售比例为个人考核结果 A B C D 100%；19 名激励对象因离职失去
个人层面解除限激励对象资格，其对应的限制性股
100%80%60%0
售比例票不得解除限售，不得解除限售的部分限制性股票由公司按授予价
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年格回购注销。
实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层
面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第三次临时股东大会之授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为激励对象办理首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售事宜。
三、2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售的具体情况
根据《激励计划》规定的解除限售安排，符合首次授予第一类限制性股票解除限售条件的激励对象共计260人，可申请解除限售的第一类限制性股票共计
1926612股，具体如下：单位：股
获授的第一本次可解除限占已获授限制序号姓名职务类限制性股售的限制性性股票总量的票数量股票数量比例
1张美蓉董事、总经理2800007560027%
2居济民董事、财务总监1200003240027%
3张照前董事、常务副总经理2400006480027%
4梁启新副总经理兼首席技术官2760007452027%
5胡根昌副总经理1200003240027%
6周新龙副总经理1200003240027%
7唐素敏副总经理1200003240027%
核心技术（业务）人员
8张伯昌384001036827%（中国台湾籍）
核心技术（业务）人员
95821200157172427%（共252人）
合并7135600192661227%
注：上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规的规定执行。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明公司于2024年3月1日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司于2023年6月13日披露了《关于2022年年度利润分配实施的公告》，以公司总股本866805074股为基数，向全体股东每10股派1.269388元人民币现金（含税），并于2023年6月20日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等相关规定，公司将2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格由
6.57元/股调整至6.44元/股。
由于首次授予的19名激励对象因离职不符合激励条件，公司将按照授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的151440股第一类限制性股票。本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数由
279人调整为260人，实际可解除限售数量为1926612股。
除上述调整内容外，本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售情况与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》一致。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予
第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件成就情况、激励对象名单及
可解除限售数量进行了核查，认为：2021年限制性股票激励计划首次授予的260名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到 A，且公司业绩考核要求等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
六、监事会核查意见经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个限售期已届满，业绩考核要求等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件；2021年限制性股票激励
计划首次授予的260名激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司对上述符合解除限售条件的激励对象所持共1926612股第一类限制性股票按规定进行解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司2021年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、回购注销及解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会损害
公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划首次授予部分的第一类限制性股票第二个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公
司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、2024年第二次董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励
计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财
务顾问报告；5、上海君澜律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整回购价
格、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2024年3月1日