麦捷科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票
第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年三月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序....................................8
第五章本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的说明...............................................11
第六章本次限制性股票可解除限售的具体情况.........................14
第七章独立财务顾问的核查意见.....................................15
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第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”“上市公司”或“公司”）2021年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在麦捷科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供麦捷科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦捷科技提供，麦捷科技
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦捷科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对麦捷
科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
麦捷科技、上市公司、公司指深圳市麦捷微电子科技股份有限公司深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限本激励计划指制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制本独立财务顾问报告指性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
第一类限制性股票指转让等部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得第一类限制性股票激励对象指的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核
心技术（业务）人员公司向激励对象授予第一类限制性股票的日授予日指期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予第一类限制性股票时所确授予价格指
定的、激励对象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票不得转让、用于担限售期指
保或偿还债务的期间，自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性解除限售条件指股票解除限售所必需满足的条件
从第一类限制性股票授予之日起至所有第一类有效期指限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》指
南第1号——业务办理》
《公司章程》指《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
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人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单元/万元指位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、麦捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序一、2021年9月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
二、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年9月
15日至2021年9月30日。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予的激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
三、2021年10月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息
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进行股票买卖的行为。
四、2021年12月7日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。
五、2021年12月10日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。
六、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总人数为300人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.88%，该部分股票已于2021年12月24日发行上市。
七、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
八、2023年1月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归属并登记的激励对象总人数为258人，实际归属登记第二类限制性股票股份数量为409.32万股，该部分股票已于2023年1月18日发行上市。
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九、2023年2月7日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
十、2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为191475股，公司总股本将由864383949股减至864192474股，股东大会同意上述回购注销事项。
十一、2024年1月18日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实，关联监事已回避表决。
十二、2024年3月1日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销
2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审
议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实关联监事已回避表决。
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第五章本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
一、第二个限售期届满的说明
根据本激励计划的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股
票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交
易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为30%。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021年12月7日，上市日为2021年12月24日，本激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个限售期已于2023年12月23日届满。
二、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明关于本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的说明如下：
第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人激励对象未发生前述情形，满选；足解除限售条件。
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核要求：
营业收入（万元）净利润（万元）
首次 对应考 （A） （B）授予核年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） 公司 2022 年经审计的营业收
第二个入为315163.14万元，达到触发
解除限 2022 年 350000 280000 33600 26880 值，即 A≥An；
售期公司2022年经审计的剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利业绩完成度公司层面解除限售比例
润为27953.84万元，达到触发A≥Am 且 B≥Bn； 值，即 B≥Bn，满足公司层面业绩X=100%
或 B≥Bm 且 A≥An 考核条件。
取以下两个比例的较高值：根据本激励计划的相关规定，An≤A＜Am 且 Bn≤B
1、A/Am 首次授予的第一类限制性股票对应
＜Bm
2、B/Bm 第二个解除限售期公司层面解除限
A＜An 或 B＜Bn X=0 售比例为 90%。不满足解除限售条件的部分限制性股票由公司按授予
注：*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净价格加上银行同期活期存款利息之利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支和回购注销。
付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
*在本激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
（四）激励对象个人层面考核内容：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实经公司第六届董事会薪酬与考施，公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除核委员会考核认定：279名首次授限售比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 予的第一类限制性股票激励对象“C”、“D”四个等级，分别对应的解除限售比例如下表所示： 中，260 名激励对象绩效考核结果为 A，个人层面解除限售比例为个人考核结果 A B C D
100%；19名激励对象因离职失去
个人层面解除限售激励对象资格，其对应的限制性股
100%80%60%0
比例票不得解除限售，不得解除限售的部分限制性股票由公司按授予价格
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除回购注销。
限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
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综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第三次临时股东大会之授权，公司将按照本激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售事宜。
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第六章本次限制性股票可解除限售的具体情况
根据本激励计划规定的解除限售安排，符合首次授予第一类限制性股票解除限售条件的激励对象共计260人，可申请解除限售的第一类限制性股票共计
1926612股，具体如下：
单位：股获授的第一本次可解除限占已获授限制序号姓名职务类限制性股售的限制性性股票总量的票数量股票数量比例
1张美蓉董事、总经理2800007560027%
2居济民董事、财务总监1200003240027%
3张照前董事、常务副总经理2400006480027%
4梁启新副总经理兼首席技术官2760007452027%
5胡根昌副总经理1200003240027%
6周新龙副总经理1200003240027%
7唐素敏副总经理1200003240027%
核心技术（业务）人员
8张伯昌384001036827%（中国台湾籍）
核心技术（业务）人员
95821200157172427%（共252人）
合并7135600192661227%
注：上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规的规定执行。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，麦捷科技2021年限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的有关规定，麦捷科技不存在损害公司及全体股东利益的情形。
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票
第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年3月1日
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