浙江震元:浙江震元关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：000705证券简称：浙江震元公告编号：2024-002
浙江震元股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括绍兴震元健康产业集
团有限公司（以下简称“震元健康集团”）在内的不超过 35名特定投资者发行 A 股股票。鉴于震元健康集团为公司控股股东，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2、2024年2月28日，公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议及第
十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案，关联董事回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
3、本次向特定对象发行股票尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、公司股东大会批准并经深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过、中国证券
监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括震元健康集团在内的不超过
三十五名（含三十五名）特定投资者。震元健康集团以现金方式认购数量不低于公司本次向特定对象发行数量的24.93%（含本数），不高于发行数量的46.46%（含本
1数）。启动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，震元健
康集团承诺继续认购，认购完成后，震元健康集团最终直接或间接持有甲方股份数量比例不超过30%。最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
2024年2月28日，公司与震元健康集团签署了《浙江震元股份有限公司与绍兴震元健康产业集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
（二）本次交易构成关联交易
截至本公告披露日，震元健康集团持有公司83300474股股份，占公司总股本的24.93%，为公司控股股东。根据相关法律法规的规定，震元健康集团认购本次发行构成关联交易。
（三）审批程序公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议及第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案，关联董事回避表决，独立董事对关联交易的相关议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本次向特定对象发行尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、公司
股东大会审议通过，并通过深交所审核，获得中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）震元健康集团的基本情况公司名称绍兴震元健康产业集团有限公司
统一社会信用代码 9133060030769473X7法定代表人张晓冬成立日期2014年10月22日注册资本50000万元住所浙江省绍兴市越城区环城南路18号
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；物业管理；
酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览经营范围服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健用品（非食品）销售；化妆品零售；化妆品批
2发；日用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；颜料销售；项目投资、股权投资、投资管理及资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资信息咨询（除金融、期货、证券）、技术服务；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
绍兴市文化旅游集团有限公司持股52.0376%、绍兴市国
股东情况有资本运营有限公司持股46.3054%、浙江省财务开发有
限责任公司持股1.657%
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，绍兴市文化旅游集团有限公司持有震元健康集团52.0376%股份，系震元健康集团的控股股东；绍兴市国资委为震元健康集团实际控制人，具体控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
最近三年，震元健康集团主要从事实业投资。
（四）最近一年的财务数据
单位：万元项目2022年12月31日
资产总计63761.95
负债总计22199.82
所有者权益合计41562.13
3项目2022年度
营业收入9247.44
净利润313.71注：震元健康集团2022年财务数据为母公司口径，业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）与公司的关联关系
截至本公告披露日，震元健康集团持有公司83300474股股份，占公司总股本的比例为24.93%，为公司控股股东。
（六）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，震元健康集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式详见“五、关联交易协议的主要内容”。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：浙江震元股份有限公司
乙方：绍兴震元健康产业集团有限公司
签订时间：2024年2月28日
（二）股份认购
1、认购价格
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
4向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A 股
股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总量。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格与其他认购对象，乙方承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。认购完成后，乙方最终直接或间接持有甲方股份数量比例不超过30%。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，甲乙双方同意将按新的规定进行调整。
2、认购方式及认购数量
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（3）本次发行中，乙方以现金方式认购数量不低于甲方本次向特定对象发行
数量的24.93%（含本数），不高于甲方本次向特定对象发行数量的46.46%（含本
5数）。启动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方承
诺继续认购，认购完成后，乙方最终直接或间接持有甲方股份数量比例不超过30%。
最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要
求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相应调整。
3、认购价款的支付
（1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出
的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
（2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》后，未按照《缴款通知书》的要求足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
（三）锁定期
根据《管理办法》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特定对
象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（四）协议的成立和生效本协议经双方签章后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行依法获得甲方董事会批准；
（2）本次向特定对象发行依法获得甲方股东大会批准；
（3）本次向特定对象发行依法获得国资监管机构或国家出资企业批准；
（4）本次向特定对象发行依法获得深交所的审核通过；
6（5）本次向特定对象发行依法获得中国证监会的注册。
如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）争议的解决本协议根据中华人民共和国法律法规执行和解释。
双方如就本协议的成立、生效、解释和履行发生争议的，应通过友好协商解决；
协商不成的，则任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
（六）违约责任
甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份
认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿因此造成的直接损失。
本协议约定的向特定对象发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下审议通过：
（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）国资监管机构或国家出资企业批准；
（4）深交所的核准；（5）中国证监会的注册，不构成违约。
本协议生效后，甲方应依据第 2.4（ii）条约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿给乙方造成的直接损失。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司控股股东震元健康集团拟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，系基于对公司发展前景的信心，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权7的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，
维护公司中小股东的利益，提振市场信心。同时，公司本次向特定对象发行股票募集资金拟主要用于“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”，均围绕公司主营业务开展，将进一步扩大公司业务规模，推动公司产品转型升级，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，有利于公司进一步夯实主营业务，增强核心竞争力和盈利能力。此外，公司拟通过本次发行优化公司资本结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司资本实力，为公司进一步发展提供资金保障。
本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本次关联交易，公司与震元健康集团及其控制的其他企业发生的关联交易的关联交易已在定期报告中予以披露。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可：
“公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与绍兴震元健康产业集团有限公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。”
公司第十一届董事会2024年第一次临时会议审议相关议案时，独立董事发表
了同意的独立意见：
“公司与本次发行对象签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》合法、有效，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体
现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利
8益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。”九、备查文件
（一）第十一届董事会2024年第一次临时会议决议；
（二）第十一届监事会2024年第一次临时会议决议；
（三）浙江震元股份有限公司独立董事关于第十一届董事会2024年第一次临时会议相关事项的事前认可意见；
（四）浙江震元股份有限公司独立董事关于第十一届董事会2024年第一次临时会议相关事项的独立意见；
（五）浙江震元股份有限公司与绍兴震元健康产业集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议。
特此公告。
浙江震元股份有限公司董事会
2024年2月28日
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