三德科技:关于变更经营期限及修订《公司章程》的公告

证券代码：300515证券简称：三德科技公告编号：2024-011
湖南三德科技股份有限公司
关于变更经营期限及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日召开的第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更经营期限及修订的公告》，现将具体情况公告如下：
一、经营期限变更及章程相关条款变更的概述
鉴于经营发展需要，公司拟将经营期限由“20年”变更为“永久存续的股份有限公司”。
根据公司经营期限变更情况，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件的规定，对《公司章程》中相应条款进行修订。
二、其他内容的修订
根据上述变更内容和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。具体如下：
序修订前修订后号
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据合法权益，规范公司的组织和行为，根1《中华人民共和国公司法》（以下简称据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称《证券法》）、《上市公司章程制订本章程。指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条……第二条……公司系在原湖南三德科技发展有限公司系在原湖南三德科技发展有
2公司基础上整体变更设立的股份有限公限公司基础上整体变更设立的股份有司；在长沙高新技术产业开发区管理委限公司；在湖南湘江新区管理委员会注
员会注册登记……册登记……
第七条公司为永久存续的股份有限
3第七条公司经营年限为20年。
公司。
第二十九条……
第二十九条……公司董事、监事、高级管理人员应
公司董事、监事、高级管理人员应当当向公司申报所持有的本公司的股份
4向公司申报所持有的本公司的股份及其及其变动情况（因公司派发股票股利和变动情况……资本公积转增股本导致的变动除
外）……
第四十一条公司控股股东及实际控
第四十一条公司控股股东及实际控制制人对公司和公司社会公众股股东负人对公司和公司社会公众股股东负有诚有诚信义务。控股股东应严格依法行使信义务。控股股东应严格依法行使出资出资人的权利，控股股东、实际控制人人的权利，控股股东、实际控制人及其控及其关联人不得利用关联交易、资产重制的其他企业不得利用非公允性关联交
5组、对外投资、担保、垫付费用、利润
易、利润分配、资产重组、对外投资、资分配和其他方式直接或间接侵占公司
金占用、借款担保、垫付费用等方式损害
资金、资产，损害公司及其他股东的合公司和社会公众股股东的合法权益，不法权益，不得利用其控制地位损害公司得利用其控制地位损害公司和社会公众
和社会公众股股东的利益，不得利用对股股东的利益。
公司的控制地位谋取非法利益。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股
东权利或者实际控制能力操纵、指使公
司或者公司董事、监事、高级管理人员从
事下列行为，损害公司及其他股东的利益：
6（一）要求公司无偿向自身、其他单删除。
位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提
供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力
的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债
权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
……公司连续十二个月内发生与交易
标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用上述第一款规定；已按照
本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
第四十四条公司发生的交易（提供担（二）对外投资（含委托理财、对保、提供财务资助除外）达到下列标准之子公司投资等，设立或者增资全资子公
7一的，应当提交股东大会审议：司除外）；
……（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不包含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资
业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监第六十条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少披露董事、监事候选人的详细资料，至包括以下内容：少包括以下内容：
（一）工作经历，特别是在公司股（一）教育背景、工作经历、兼职
东、实际控制人等单位的工作情况；等个人情况；
8（二）专业背景、从业经验、兼职情（二）在持有公司5%以上有表决况及持有本公司股份的数量等；权股份股东、实际控制人及关联方单位
（三）是否存在本章程第一百零二的工作情况以及最近五年在其他机构
条所规定的情形；担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（四）是否与持有公司5%以上股份（三）是否与持有公司5%以上有
的股东、实际控制人、公司其他董事、监表决权股份的股东、实际控制人、公司
事、高级管理人员存在关联关系；其他董事、监事和高级管理人员存在关（五）证券交易所要求披露的其他联关系；
重要事项；（四）披露持有公司股份数量情
除采取累积投票制选举董事、监事况；
外，每位董事、监事候选人应当以单项提（五）是否受过中国证监会及其他案提出。有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在被中国证监会或证券交易所认
为不得担任公司董事会、监事和高级管理人员等情形；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下
届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独
第八十八条董事、监事候选人名单以
9立董事制度执行。
提案的方式提请股东大会表决。
首届由股东代表担任的监事候选人
由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；
下届由股东代表担任的监事候选人由上
届监事会、单独或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
第一百〇二条公司董事为自然人，有第一百〇二条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董……事：
10（六）最近三年内受到中国证监会……
行政处罚；（六）被中国证监会处以证券市场
（七）最近三年内受到证券交易所禁入处罚，期限未满的；
公开谴责或三次以上通报批评；（七）法律、行政法规或部门规章
（八）被中国证监会处以证券市场规定的其他内容。禁入处罚，期限未满的；……
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；
（十）无法确保在任职期间投入足
够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
……
第一百一十四条董事会行使下列职
权：
……
（十二）制订公司融资方案、审批公司授信事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
第一百一十三条董事会行使下列职
换为公司审计的会计师事务所；权：
（十六）听取公司总经理的工作汇……
报并检查总经理的工作；（十二）制订本章程的修改方案；
（十七）董事、监事和高级管理人员（十三）管理公司信息披露事项；有维护公司资金安全的法定义务，公司（十四）向股东大会提请聘请或更
11董事、高级管理人员协助、纵容控股股东换为公司审计的会计师事务所；
及其附属企业侵占公司资产时，董事会（十五）听取公司总经理的工作汇视情节轻重对直接责任人给予处分和对报并检查总经理的工作；
负有严重责任董事提请股东大会、董事（十六）法律、行政法规、部门规会予以罢免；章或本章程授予的其他职权。
（十八）发生公司控股股东以包括超过董事会授权范围的事项，应当但不限于占用公司资金的方式侵占公司提交股东大会审议。
资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本条第（一）至第（十）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十七条公司董事会下设战略第一百一十六条董事会设立审计委
委员委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、员会及提名委员会。上述专门委员会成战略委员会等专门委员会。专门委员会员全部由董事组成，委员会成员为单数，对董事会负责，依照本章程和董事会授并不少于三名。其中，审计委员会的召集权履行职责，提案应当提交董事会审议人为会计专业人士且独立董事占多数。决定。专门委员会成员全部由董事组公司可以根据股东大会决议，在董事会成。审计委员会成员应当为不在公司担中设立其他专门委员会。任高级管理人员的董事，其中独立董事
（一）在董事会或薪酬与考核委员应当过半数，并由独立董事中会计专业
会对董事个人进行评价或讨论其报酬人士担任召集人。提名委员会、薪酬与时，该董事应当回避。考核委员会中独立董事应当过半数并
（二）各专门委员会可以聘请中介担任召集人。
机构提供专业意见，有关费用由公司承董事会审计委员会主要负责审核担。公司财务信息及其披露、监督及评估内
（三）各专门委员会对董事会负责，外部审计工作和内部控制等，并就相关
12各专门委员会的提案提交董事会审查决事项向董事会提出建议。
定。董事会提名委员会主要负责拟定
（四）各专门委员会的职责董事、高级管理人员的选择标准和程
1、战略委员会向董事会负责并报告序，对董事、高级管理人员人选及其任工作，主要负责对公司长期发展战略和职资格进行遴选、审核，并就相关事项重大投资决策进行研究并提出建议。向董事会提出建议。
2、提名委员会主要负责制订公司董董事会薪酬与考核委员会主要负
事和高级管理人员的选择标准和程序，责制定董事、高级管理人员的考核标准进行人员选择并提出建议。并进行考核，制定、审查董事、高级管
3、薪酬与考核委员会主要负责研究理人员的薪酬政策与方案，并就相关事
董事与总经理人员考核的标准，进行考项向董事会提出建议。
核并提出建议；研究和审查董事、高级管董事会战略委员会主要负责对公
理人员的薪酬政策与方案等。司中长期发展战略、重大资本运作及其
4、审计委员会的主要职责是：提议他影响公司发展的重大事项进行研究、聘请或更换外部审计机构；监督公司的论证，并就相关事项向董事会提出建内部审计制度及其实施；负责内部审计议。与外部审计之间的沟通；审核公司的财董事会负责制定各专门委员会工务信息及其披露；审查公司的内控制度作规程，明确专门委员会的人员构成、等。任期、职责范围、议事规则、档案保存
（五）各专门委员会的议事规则由等相关事项，规范专门委员会的运作。
董事会负责制定、修改和解释。
第一百一十八条董事会应当确定对外第一百一十七条董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、外担保事项、委托理财、关联交易、对融资事项（本章程中的融资事项是指公外捐赠、融资事项（本章程中的融资事司向以银行为主的金融机构进行间接融项是指公司向以银行为主的金融机构
资的行为，包括但不限于综合授信、流动进行间接融资的行为，包括但不限于综资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证合授信、流动资金贷款、技改和固定资融资、票据融资和开具保函等形式）的权产贷款、信用证融资、票据融资和开具限，建立严格的审查和决策程序；重大投保函等形式）的权限，建立严格的审查资项目应当组织有关专家、专业人员进和决策程序；重大投资项目应当组织有行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东股东大会根据有关法律、行政法规大会批准。
及规范性文件的规定，按照谨慎授权原（一）以下交易由董事会进行审则，就前款所述对外投资、收购、出售资批：
产、融资事项、对外担保对董事会授权如1、交易涉及的资产总额占公司最
下：近一期经审计总资产的10%以上，该
13（一）对外投资：授予董事会对外投交易涉及的资产总额同时存在账面值
资单笔金额占公司最近一期经审计的净和评估值的，以较高者作为计算数据；
资产绝对值（以合并会计报表）10%以上、2、交易标的（如股权）在最近一个
且不超过30%的决定权，董事会在同一会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度内行使该决定权的累计金额不一个会计年度经审计营业收入的10%
超过公司最近一期经审计的净资产绝对以上，且绝对金额超过1000万元；
值的50%；3、交易标的（如股权）在最近一个
（二）收购、出售资产：授予董事会会计年度相关的净利润占公司最近一
收购、出售资产单笔金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以期经审计的净资产绝对值（以合并会计上，且绝对金额超过100万元；报表计算）10%以上、且不超过30%的决4、交易的成交金额（含承担债务和定权，董事会在同一会计年度内行使该费用）占公司最近一期经审计净资产的决定权的累计金额不超过公司最近一期10%以上，且绝对金额超过1000万经审计的净资产绝对值的50%；元；
（三）融资事项：授予董事会单笔融5、交易产生的利润占公司最近一
资金额占公司最近一期经审计的净资产个会计年度经审计净利润的10%以
绝对值（以合并会计报表计算）10%以上、上，且绝对金额超过100万元。且不超过30%的决定权，董事会在同一上述指标计算中涉及的数据如为会计年度内行使该决定权的累计金额不负值，取其绝对值计算。上述交易含义超过公司最近一期经审计的净资产绝对与本章程第四十三条所指“交易”相
值的50%；同。
（四）对外担保：对于未达到本章程上述指标计算中涉及的数据如为
第四十五条规定须经股东大会审议通过负值，取其绝对值计算。上述交易含义
的对外担保事项标准的公司其他对外担与本章程第四十三条所指“交易”相同。
保事项，须由董事会审议通过；公司对外（二）本章程第四十三条规定之外担保必须要求对方提供反担保，且反担的公司财务资助事项，由出席董事会会保的提供方应当具有实际承担能力；董议的三分之二以上董事同意并作出决
事会审议有关公司对外担保的议案时，议，不需要提交公司股东大会审议批须经出席董事会会议的三分之二董事同准。
意并经全体独立董事三分之二以上同意（三）本章程第四十四条规定之外且作出决议。的公司对外担保事项，由出席董事会会对单笔金额占公司最近一期经审计议的三分之二以上董事同意并作出决
净资产绝对值的30%以上，或在同一会议，不需要提交公司股东大会审议批计年度内行使前述（一）、（二）（三）项准。
所述事项的累计金额超过公司最近一期（四）公司与关联方发生的关联交
经审计净资产绝对值50%后的该等事项易，达到下述标准的，应提交董事会审报请公司股东大会批准，授权董事会就议批准：
该等事项组织具体实施，无须再经股东……大会批准，但董事会应向年度股东大会报告该等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对该等事项的审批
有特别规定的，应按相关特别规定执行。
公司进行股票、期货、外汇交易、期
权等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。
公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
……
第一百三十三条董事会成员中应当至第一百三十二条独立董事占董事会
14少包括三分之一独立董事，其中至少一成员的比例不得低于三分之一，且至少名为会计专业人士（会计专业人士是指包括一名会计专业人士。（会计专业人具有高级职称或注册会计师资格的人士是指具有高级职称或注册会计师资士）。格的人士）。
本章第一节的内容适用于独立董独立董事对公司及全体股东负有事，本节另有规定的除外。诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内
上市公司（包含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百三十三条担任独立董事应当
符合下列基本条件：
第一百三十四条担任独立董事应当符
（一）根据法律、行政法规及其他
合下列基本条件：
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
（二）具有本章程第一百三十四条定，具备担任公司董事的资格；
所要求的独立性；
（二）具有本章程第一百三十五条所要
（三）具备公司运作的基本知识，求的独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
15（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上履行独立董事
关法律、行政法规、规章及规则；
职责所必需的法律、会计或者经济等工
（四）具有五年以上法律、经济或其他履作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
（五）符合中国证监会、证券交易所的相在重大失信等不良记录；
关规定或指引；
（六）法律、行政法规、符合中国
（六）本章程规定的其他条件。
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的相关规定的其他条件；
第一百三十五条独立董事必须具有独第一百三十四条独立董事必须具有立性，下列人员不得担任独立董事：独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职
16的人员及其直系亲属、主要社会关系（直的人员及其直系亲属、主要社会关系系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社（直系亲属是指配偶、父母、子女等；会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄等）；弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行（二）直接或间接持有公司已发行
股份1％以上或者是公司前十名股东中股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发（三）在直接或间接持有公司已发
行股份5％以上的股东单位或者在公司行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲前五名股东单位任职的人员及其直系属；亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项（四）在公司控股股东、实际控制
所列举情形的人员；人的附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）为公司或者附属企业提供财母、子女；
务、法律、咨询等服务的人员；（五）与公司及其控股股东、实际
（六）本章程规定的其他人员；控制人或者其各自的附属企业有重大
（七）中国证监会认定的其他人员。业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条公司董事会、监事会、第一百三十五条公司董事会、监事
单独或者合并持有公司已发行股份3％会、单独或者合并持有公司已发行股份
17
以上的股东可以提出独立董事候选人，1％以上的股东可以提出独立董事候选并经股东大会选举决定。人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十七条公司提名委员会应
第一百三十八条在选举独立董事的股当对独立董事被提名人任职资格进行
东大会召开前，公司董事会应当按照本审查，并形成明确的审查意见。在选举
章程第一百三十七条的规定公布相关内独立董事的股东大会召开前，公司董事
18容，并将所有被提名人的有关材料报送会应当按照本章程第一百三十六条的
深圳证券交易所。公司董事会对被提名规定公布相关内容，并将所有被提名人人的有关情况有异议的，应同时报送董的有关材料报送深圳证券交易所。公司事会的书面意见。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百三十九条独立董事候选人不符
第一百三十八条深圳证券交易所依
合独立董事任职条件或独立性要求的，照规定对独立董事候选人的有关材料深圳证券交易所可以对独立董事候选人
进行审查，审慎判断独立董事候选人是的任职条件和独立性提出异议，公司应否符合任职资格并有权提出异议。对于
19当及时披露深圳证券交易所异议函的内
深圳证券交易所提出异议的独立董事容。对于深圳证券交易所提出异议的独候选人，公司不得将其提交股东大会选立董事候选人，公司不得将其提交股东举为独立董事。如已提交股东大会审议大会选举为独立董事。如已提交股东大的，应当取消该提案。
会审议的，应当取消该提案。
第一百四十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百四十二条独立董事出现不符合独立董事不符合独立董事任职资独立性条件或其他不适宜履行独立董事
20格或者独立性要求的，应当立即停止履
职责的情形，由此造成公司独立董事达职并辞去职务。未提出辞职的，董事会不到前述人数时，公司应当按规定补足。
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百四十三条独立董事应当亲自
第一百四十四条独立董事连续三次未出席董事会会议，因故不能亲自出席会
亲自出席董事会会议的，由董事会提请议的，独立董事应当事先审阅会议材股东大会予以撤换。料，形成明确的意见，并书面委托其他
21独立董事任期届满前，公司可以经独立董事代为出席。
法定程序解除其职务。提前解除职务的，独立董事连续两次未亲自出席董公司应将其作为特别披露事项予以披事会会议的，由董事会在该事实发生之露。日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百四十六条独立董事辞职导致独
第一百四十五条独立董事辞职将导立董事成员或董事会成员低于法定或本致董事会或者其专门委员会中独立董
章程规定最低人数的，该独立董事的辞事所占的比例不符合本章程的规定，或职报告应当在下任独立董事填补其缺额
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟后生效。在改选的独立董事就任前，独立
22辞职的独立董事应当继续履行职责至
董事仍应当按照法律、行政法规及本章新任独立董事产生之日。公司应当自独程的规定，履行职务。董事会应当在两个立董事提出辞职之日起六十日内完成
月内召开股东大会改选独立董事，逾期补选。逾期不召开股东大会的，独立董不召开股东大会的，独立董事可以不再事可以不再履行职务。
履行职务。
第一百四十七条独立董事除具有《公第一百四十六条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董司法》和其他相关法律、行政法规赋予
事的职权外，独立董事还具有以下特别董事的职权外，独立董事还具有以下特职权：别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关（一）独立聘请中介机构，对公司联交易，应当由独立董事认可后，提交董具体事项进行审计、咨询或者核查；
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以（二）向董事会提议召开临时股东
23聘请中介机构出具独立财务顾问报告；大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会（三）提议召开董事会会议；
计师事务所；（四）依法公开向股东征集股东权
（三）向董事会提请召开临时股东利；
大会；（五）对可能损害公司或者中小股
（四）征集中小股东的意见，提出利东权益的事项发表独立意见；
润分配和资本公积金转增股本提案，并（六）法律、行政法规、中国证监直接提交董事会审议；会规定和公司章程规定的其他职权。（五）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所
（六）在股东大会召开前公开向股列职权的，应当经全体独立董事过半数东征集投票权；同意。
（七）独立聘请外部审计机构和咨独立董事行使第一款所列职权的，询机构。公司应当及时披露。上述职权不能正常独立董事行使第一项至第六项职权应当行使的，公司应当披露具体情况和理取得全体独立董事的二分之一以上同由。
意；行使第七项职权，应当经全体独立董事同意。
第一项、第二项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百四十七条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者
24新增
豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因
25作出会计政策、会计估计变更或重大会删除。
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；（十）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百五十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
26删除。
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二百〇六条公司利润分配政策为第一百九十九条公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，公采取现金或者股票方式分配股利，公司司的利润分配重视对投资者的合理投的利润分配重视对投资者的合理投资回资回报，利润分配政策保持连续性和稳报，利润分配政策保持连续性和稳定性不影响公司的持续经营。公司的利润分定性不影响公司的持续经营。公司的利配政策为：润分配政策为：
1、利润分配原则（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的公司充分重视对投资者的合理投
合理投资回报，利润分配政策应保持连资回报，同时兼顾全体股东的整理利益续性和稳定性。
及公司的长远利益和可持续发展。利润
2、利润分配形式及周期
公司每年度可以采取现金或者股票等法分配以公司合并报表可供股东分配的
律法规允许的方式分配股利，但在具备利润为准，利润分配政策应保持连续性现金分红条件下，应当优先采用现金分和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利红进行利润分配；在有条件的情况下，公润和同股同权、同股同利的原则。
司可以进行中期现金分红。（二）利润分配形式及周期
3、现金分红比例
公司每年度可以采取现金、股票或若无重大投资计划或重大资金支出者现金和股票相结合等法律法规允许发生，在足额提取盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年的方式分配股利，其中优先以现金分红实现的可供分配利润的15%，具体比例方式分配股利。在有条件的情况下，公
27
由董事会根据公司实际情况制定后提交司可以进行中期现金分红。
股东大会审议通过。公司利润分配不得超过累计可供……
股东分配的利润范围，不得损害公司持
4、利润分配决策程序和机制续经营能力。
公司每年度利润分配方案由董事会
根据公司经营状况和有关规定拟定，提（三）现金分红比例交股东大会以普通决议审议决定。股东1、在公司当年盈利且累计未分配大会审议利润分配方案时，除现场会议利润为正数且保证公司能够持续经营投票外，公司应当提供网络投票等方式和长期发展的前提下，如公司无重大资以方便股东参与股东大会表决。金支出安排，公司应当优先采取现金方公司在制定现金分红具体方案时，式分配股利，公司最近三年以现金方式董事会应当认真研究和论证公司现金分累计分配的利润不少于该三年实现的
红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应年均可分配利润的30%。具体每个年当发表明确意见。度的分红比例由董事会根据公司年度股东大会对现金分红具体方案进行盈利状况和未来资金使用计划提出预审议前，公司应当通过多种渠道主动与案，提交股东大会审议通过。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，……充分听取中小股东的意见和诉求，及时
3、公司董事会应当综合考虑所处
答复中小股东关心的问题。
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，确需调整利润分配盈利水平以及是否有重大资金支出安政策的，调整后的利润分配政策不得违排等因素，区分下列情形，并按照公司反中国证监会和深圳证券交易所的有关章程规定的程序，提出差异化的现金分规定；有关调整后的利润分配政策的议
红政策：
案，全体董事过半数通过并经二分之一……
以上独立董事通过后，由董事会提交股
（四）利润分配决策程序和机制东大会审议，股东大会审议（以出席会议股东）需所持表决权的三分之二以上通1、公司拟进行利润分配时，应按照过。公司应当提供网络投票等方式以方以下决策程序和机制对利润分配方案便股东参与股东大会表决。进行研究论证：
5、公司年度盈利但未提出现金利润（1）在定期报告公布前，公司管理
分配预案的，董事会应说明未进行现金层、董事会应当在充分考虑公司持续经
分红的原因、未用于分红的资金留存公
营能力、保证正常生产经营及业务发展
司的用途，独立董事对此发表独立意见。
……所需资金和重视对投资者的合理投资
回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润
分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）公司董事会在有关利润分配
方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站
上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2、利润分配方案的审议程序如下：
（1）公司董事会审议通过利润分
配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
（2）监事会应当对董事会拟定的
利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营
情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进
行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部
门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段
和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年
度报告披露之后、年度股东大会股权登
记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份
的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会及其授权范围内转授权其他人员办理本次《公司章程》修订的工商变更登记手续及相关事宜。
二、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》特此公告。
湖南三德科技股份有限公司董事会
2024年3月5日