三变科技:三变科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：002112证券简称：三变科技上市地点：深交所三变科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二四年二月
1三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议
通过了《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体如下：
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、电力工业快速发展，为变压器行业带来广阔的发展机遇
随着国民经济的迅速发展，对电力的需求日趋增长，作为输变电系统中的主要设备，电力变压器也得到了长足发展。为提高供电质量，国内的电网结构不断调整，对特高压电网的需求有所增长。在特高压电网建设加快发展的背景下，输变电作为电力传输的重要一环将迎来更为广阔的发展机遇。
与此同时，我国智能电网进入引领提升阶段，致力于全面建成统一的智能电网，智能电网及智能成套设备、智能配电、控制系统将迎来黄金发展期。为落实“十四五”期间国家科技创新有关部署安排，国家科技部于2021年5月发布“储能与智能电网技术”重点专项。2022年1月，发改委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，方案提出持续优化建设布局，促进新型储能与电力系统各环节融合发展，支撑新型电力系统建设。这无疑给变压器制造业提供了良好的增长空间。2022年8月，发改委、工业和信息化部、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》指出：“支持具备条件的企业开展“光伏+储能”等自备电厂、自备电源建设”及“推动光伏、新型储能、重点终端应用、关键信息技术产品协同创新”。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“提升电网安全和智能化水平，优化电力生产和输送通道布局，完善电网主网架布局和结构，有序建设跨省跨区输电通道重点工程，积极推进配电网改造和农村电网建设，提升向边远地区输配电能力”。
因此，随着我国特高压电网和智能电网的建设，我国输变电装备行业将持续创新发展，从而促进我国高压及特高压变压器制造业的发展。
2、变压器生产制造朝着绿色、精益、智能方向发展，我国变压器智能制造
水平亟待提升
2020年12月，工业和信息化部办公厅、市场监管总局办公厅、国家能源
局综合司正式发布《变压器能效提升计划（2021-2023年）》，计划指出，当前
2主要任务是提升绿色生产和供给能力，引导变压器企业生产装备向自动化和智能化发展。2022年8月，工业和信息化部、财政部、商务部等五部门联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》指出：“加强高效节能变压器研制及推广应用。加快用能系统能效提升，开展重点用电设备系统匹配性节能改造和运行控制优化”，并提出：“通过5-8年时间，电力装备供给结构显著改善，风电和太阳能发电装备满足12亿千瓦以上装机需求”的发展目标。
随着新一代信息技术的快速应用，变压器等大型输变电产品逐步朝着数字化、网络化、智能化方向发展；生产制造朝着绿色、精益、智能方向发展；信息技术更加深入地向企业内部各业务环节渗透；输变电行业发展逐渐向以服务型为主的模式转变。
变压器绿色制造包括制造绿色化、产品绿色设计、原材料绿色化、产品使
用绿色化（可回收、便于维护）和产品功能绿色化（节能减排）。在绿色制造领域，我国变压器制造企业已经取得了群体性突破并具有了相对的竞争优势，但目前在智能制造领域还难以与国际巨头平行竞争。
目前，西门子、ABB、施耐德等国际电力行业巨头都在大力发展智能制造，包括智能变压器或与之相关的平台和系统。我国变压器制造企业，尤其是超特高压变压器制造企业设备自动化、信息化均处于较低水平，行业智造水平亟待提升。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家政策，提升公司竞争力
上市公司所处的行业为电力工业的输变电装备制造业，是国民经济的基础，属于“中国制造2025”战略中提到的十大重点领域中的电力装备。上市公司主营的变压器行业属于资金和技术密集型行业，产品品种规格多，成套性和系统性强。在此背景下，上市公司拟借助本次向特定对象发行股票补充营运资金，有利于应对公司不断增长的营运资金需求，及时把握行业发展机遇，有效促进公司稳健成长和自主创新能力的持续提升，加强公司长期可持续发展的能力。
2、优化资产负债结构，满足资金需求目前，上市公司资产负债率较高，净资产规模较小，不利于上市公司的持
3续经营以及业务拓展。本次发行可在一定程度上降低上市公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化资本结构，从而增强上市公司的持续经营能力和行业竞争力及影响力。近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加，通过本次发行有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司抵御风险的能力。此外，资产质量的改善与偿债能力的提升将进一步拓宽融资渠道，增强上市公司融资能力，有利于上市公司的资金周转以及可持续发展。
3、巩固控股股东的控制地位，加强战略协同
截至2023年9月30日，公司控股股东三变集团直接持有公司14.77%的股份，三变集团本次以现金参与认购公司向特定对象发行的股份，能够进一步巩固其控股地位。公司本次拟向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势；充分发挥自身在行业中的资源优势和经验优势，积极协助提升上市公司业务技术优势和研发优势，进一步提升上市公司的盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。
募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。
因此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
42、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为三变集团，以现金方式认购本次发行的股票，本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力且具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
5其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行程序
1、已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项。
2、尚需履行的审批程序
（1）上市公司与发行对象关于本次发行股票事宜获得经授权的国资监管单位的批准。
（2）上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关方案。
（3）本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司
6法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
7接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定本
次发行的发行对象为发行人控股股东三变集团。
发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”6、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；
公司本次拟发行股票数量为不超过32051282股，发行比例不超过发行前上市公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。
（4）前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；
（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发
行属于理性融资，融资规模合理；
（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公
8告日。
本次向特定对象发行的发行价格为6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
本次发行完成后，三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。本次发行锁定期符合规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定
本次发行认购对象为三变集团，三变集团已就其参与本次发行的认购资金来源作出承诺，承诺用于本次认购股票的资金来源于自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资
助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益、杠杆融资
9结构化设计的情况，不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形。
（二）确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得经授权的国资监管单位的批准、上市公司股东大会审议，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次向特定对象发行涉及关联交易，公司第七届董事会第六次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司将履行相关审议和信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
10七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次募集资金到位后，上市公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致上市公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，上市公司每股收益与加权平均净资产收益率在发行后的一定期间内将会被摊薄，即期回报存在被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于2024年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的时间为准；
（3）假定本次发行数量为32051282股，假设本次向特定对象发行募集资
金总额为20000.00万元，本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数
11有影响的因素。
（5）根据《三变科技股份有限公司2023年度业绩预告》，预计2023年公
司归属于上市公司股东的净利润7000万元–10000万元，预计扣除非经常性损益后的净利润6400万元–9400万元。鉴于公司2023年年度报告尚未披露，假设2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的归属于上市公
司股东的净利润中值，即8500.00万元。假设2023年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的扣除非经常性损益后的净利润中值，即
7900.00万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设
2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2023年度分别为：持
平、上涨10%、下降10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2023年度2024年度/2024年12月31日
项目/2023年12月
31日发行前发行后
总股本（股）262080000262080000294131282
假设情形1：2024年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润较2023年度数据增长10%归属于母公司所有者的净利润（万
8500.009350.009350.00
元）归属于母公司所有者扣除非经常性
7900.008690.008690.00
损益的净利润（万元）基本每股收益（元/归属于母公0.320.360.35
股）司所有者的稀释每股收益（元/净利润0.320.360.35
股）
122023年度2024年度/2024年12月31日
项目/2023年12月
31日发行前发行后
加权平均净资产收
17.17%16.00%14.74%
益率基本每股收益（元/
0.300.330.32归属于母公股）司所有者扣稀释每股收益（元/
0.300.330.32除非经常性股）损益的净利加权平均净资产收润益率（扣除非经常15.96%14.87%13.70%性损益后）
假设情形2：2024年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2023年度数据持平归属于母公司所有者的净利润（万
8500.008500.008500.00
元）归属于母公司所有者扣除非经常性
7900.007900.007900.00
损益的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.320.320.31
股）归属于母公稀释每股收益（元/司所有者的0.320.320.31
股）净利润加权平均净资产收
17.17%14.66%13.49%
益率基本每股收益（元/
0.300.300.29归属于母公股）司所有者扣稀释每股收益（元/
0.300.300.29除非经常性股）损益的净利加权平均净资产收润益率（扣除非经常15.96%13.62%12.54%性损益后）
假设情形3：2024年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润较2023年度数据减少10%归属于母公司所有者的净利润（万
8500.007650.007650.00
元）归属于母公司所有者扣除非经常性
7900.007110.007110.00
损益的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.320.290.28
股）归属于母公稀释每股收益（元/司所有者的0.320.290.28
股）净利润加权平均净资产收
17.17%13.29%12.23%
益率基本每股收益（元/归属于母公0.300.270.26
股）司所有者扣稀释每股收益（元/除非经常性0.300.270.26
股）损益的净利加权平均净资产收
润15.96%12.35%11.36%
益率（扣除非经常
132023年度2024年度/2024年12月31日
项目/2023年12月
31日发行前发行后性损益后）注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
在上述假设条件下，本次发行后，可能导致发行当年公司的每股收益与加权平均净资产收益率的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，上市公司的总股本和净资产将一定幅度地增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，上市公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内上市公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次募集资金的必要性和合理性分析
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体分析详见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、
14有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力，具体措施如下：
1、巩固和发展公司主营业务，提升公司综合实力
公司是输变电行业中优秀的上市公司之一、国家定点生产系列电力变压器
的专业厂，连续进入全国变压器行业综合经济效益前十位，公司产品广泛应用于国网公司、国家航天部、三峡电站、宝钢集团、济钢集团、中国石化等国家
重大项目工程中，运行情况良好，各项业务持续稳定发展。本次发行有助于公司进一步增强资本实力和抗风险能力。公司将借助本次发行，进一步巩固和发展主营业务，提升公司的盈利能力与综合实力。
2、进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营业绩。
3、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善利润分配政策，保护公司股东的利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。
公司将严格执行相关利润分配规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
15公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的
16行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股
东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解
释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保证公司本次发行股票填补即期回报措施切实履行，公司控股股东与实际控制人作出如下承诺：
“一、本公司承诺依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，如中国证监会、
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
三、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步实现公司的业务转型升级和提升公司经营业绩，符合公司的发展战略，
17符合公司及全体股东的利益。
特此公告三变科技股份有限公司董事会
2024年2月29日
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