国金证券:国金证券股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会会议资料

国金证券股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会会议材料
二〇二四年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年三月
1国金证券股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会会议材料
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二〇二四年第二次临时股东大会文件目录序号文件内容
1股东大会议程
2股东大会注意事项
3关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
4议案表决办法
第2页国金证券股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会会议材料股东大会议程
会议主持人：董事长冉云序号议程
1介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2宣布股东大会注意事项
3宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4宣布股东大会现场会议正式开始
5关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
6宣布股东大会议案表决办法
7股东发言
8股东投票表决
9宣布二〇二四年第二次临时股东大会决议
10宣布股东大会法律意见书
11宣布股东大会闭幕
第3页国金证券股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会会议材料股东大会注意事项
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证本次股东大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请
见公司于2024年3月5日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的通知》。
二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公室办理登记手续。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》规定的职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。
五、为充分保障中小投资者依法行使权利，本次股东大会中议案一对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
六、本次股东大会不涉及关联交易议案。
七、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会正常进行。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十日
第4页国金证券股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会会议材料关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案（议案一）
各位股东：
公司于2024年2月6日收到控股股东长沙涌金（集团）有限公司《关于提议国金证券股份有限公司回购公司股份的函》，控股股东基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将全部用于减少公司注册资本。现提请股东大会就回购股份的具体方案进行逐项审议：
一、公司本次回购股份的目的
基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
二、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
三、拟回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、回购期限
1、回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如触
及以下条件，则回购期限提前届满：
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（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方
案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
五、回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该价格不高于董事会通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票
红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
第6页国金证券股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会会议材料
六、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额占公司总股本的拟回购资金总回购用途拟回购数量回购实施期限比例（%）额自公司股东大会减少注册4166667股至5000万元至审议通过本次回
0.11%至0.22%
资本8333333股1亿元购方案之日起12个月内
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限12元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
七、回购股份的资金来源
本次拟回购资金的总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币1亿元（含）资金来源为公司自有资金。
八、提请股东大会授权办理本次回购股份事宜
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会并由董事会转授权经营管理层办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等
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与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会并由董事会转授权经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相
关事宜；
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对公司《章程》及其
他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理公司《章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列
明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十日
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二〇二四年第二次临时股东大会议案表决办法
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：
一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股
权参与表决，一股一权，股权平等。
二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。
三、本次股东大会不涉及关联股东回避表决的议案。
四、本次股东大会的议案为特别决议议案。
五、议案表决结果需经北京金杜（成都）律师事务所律师出具法律意见书。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十日