柏楚电子:中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2023年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法
律法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2023年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
郭丹、孙守安
（三）现场检查时间
2024年2月23日
（四）现场检查人员
郭丹、梅俊凯
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
13、查阅并复印公司内控制度文件、持续督导期间的“三会”文件、信息披
露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等；
4、查阅和复印上市公司募集资金账户对账单、募集资金使用凭证、募集资
金使用台账等资料；
5、核査本持续督导期间公司及董监高承诺履行情况。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员核查了公司最新修订的公司章程、公司治理制度及内部控制制度，核查了公司股东大会、董事会和监事会会议材料等资料，并与公司高管等相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司建立健全并有效执行了公司治理制度和内部控制制度。公司股东大会、董事会、监事会规范运行，公司董事、监事和髙级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任。
（二）信息披露情况
保荐机构审阅了柏楚电子2023年的公开信息披露文件，包括董事会及监事会决议公告、股东大会资料及决议公告、募集资金管理和使用的相关公告等文件，并对柏楚电子2023年年报工作进行了督导。保荐机构对公司三会文件、会议记录进行了检查，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，以确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资
金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
21、2019年首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1293号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2500.00 万股股份，每股面值 1.00 元，每股发行价格68.58元。本次公开发行募集资金总额为171450.00万元，扣除总发行费用10281.29万元，实际募集资金净额为161168.71万元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15319 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三（四）方监管协议。
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕372号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 3665441 股，每股发行价格 266.68 元。本次发行募集资金总额为97749.98万元，扣除相关发行费用1910.46万元，募集资金净额为95839.52万元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10859 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三（四）方监管协议。
2023年，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投
资项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金、部分募集资金投资项目延期等事项履行了必要的审议程序和公告义务。现场检查人员核查了募集资金三
（四）方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司按照募集资金管理制度对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投资项目结项并将部
3分节余募集资金永久补充流动资金、部分募集资金投资项目延期等事项履行了必
要的审议程序和公告义务。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现柏楚电子存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应
4当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
中信证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
等相关规则规定有关要求，对柏楚电子认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：本持续督导期内，柏楚电子在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面
的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求。
柏楚电子经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注柏楚电子募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。
（本页以下无正文）
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