华依科技:中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海华依科技集团股份有限公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨涉及关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海华依科技集团股
份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市、2022年度向特定对象发行股票并上市及后续持续督导保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对华依科技与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述2024年2月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人励寅先生的关联公司上海西泽嘉智能科技有限公司（以下简称“上海西泽嘉”），以现金方式认购本次发行的股票。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
截至本核查意见出具日，上海西泽嘉属于公司控股股东、实际控制人励寅先生控制的关联企业，与公司构成关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）股权控制关系
励寅生先生持有本次向特定对象发行股票发行对象上海西泽嘉70%的股权，其配偶厉传文持有上海西泽嘉30%的股权。
1（二）主营业务情况和财务数据
截至本核查意见出具日，上海西泽嘉暂未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报表。
（三）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本核查意见出具日，上海西泽嘉尚无对外投资。
三、关联交易标的基本情况本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向上海西泽嘉
发行的普通股（A 股）股票。
在公司第四届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则上海西泽嘉认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十五次会议决议公告日：2024年2月29日）。本次发行价格确定为22.47元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0–D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：上海华依科技集团股份有限公司
2认购人（乙方）：上海西泽嘉智能科技有限公司
签订时间：2024年2月28日
（二）认购数量乙方以人民币现金方式认购本次发行的股票。
乙方认购金额为不超过人民币38104.50万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过16957944股（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。
（三）限售期乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲
方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（四）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次
3发行后的股份比例共享。
（五）认购款项支付方式
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
3、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得：（1）甲方董事会通过；或/
和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及
相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
2、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
3、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。上述条件均满足后，以最后一
个条件的满足日为协议生效日。
（八）本协议的解除或终止
41、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议；
3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，上海西泽嘉认购本次发行的全部股票。公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
本次发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，公司控股股东将变更为上海西泽嘉，实际控制人不发生变更。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况2024年2月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）独立董事事前认可意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将放弃
5行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次发行相关事项尚需上海证券交易所
审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
八、保荐人核查意见经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：
1、公司本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，
关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；
2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐人对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王巧巧阮元中信证券股份有限公司年月日
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