厦门钨业:厦门钨业关于参股公司对外投资的公告

股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2024-016
厦门钨业股份有限公司
关于参股公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
* 交易标的：参股公司的全资子公司 CHIXIA Laos Holdings Limited 收购
China Investment Mining (Laos) Sole Co. Ltd（目标公司）90%的股权。
*投资金额：1896.30万美元。
*本次交易最终能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2024年3月4日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上
海赤金厦钨金属资源有限公司（以下简称“赤金厦钨”）及其全资子公司 CHIXIALaos Holdings Limited（中文名称：赤厦老挝控股有限公司，以下简称“CHIXIALaos”）与中国投资（置业）有限公司（以下简称“中投置业”）及其全资子公
司 China Investment Mining (Laos) Sole Co. Ltd（中文名称：中国投资（老挝）矿业独资有限公司，以下简称“目标公司”）签署了《股权转让协议》。CHIXIALaos 拟以现金及承债式收购中投置业持有的目标公司 90%股权，交易对价合计
1896.30万美元（以下简称“本次交易”），其中支付股权转让款627.65万美元，偿还目标公司的关联方借款 1268.65 万美元。赤金厦钨为 CHIXIA Laos 完全履行本次交易《股权转让协议》项下的义务和责任提供不可撤销的连带责任担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1/6二、协议主体情况
（一）受让方
公司名称：CHIXIA Laos Holdings Limited
公司类型：有限责任公司
注册地址：PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman
Islands
注册资本：50000美元
负责人：赵强
成立日期：2022年10月25日
主要股东：赤金厦钨持有100%股权
经营范围：采矿和加工
（二）转让方
公司名称：中国投资（置业）有限公司
公司类型：私人股份有限责任公司
注册地址：香港九龙观塘海滨道 123 号绿景 NEO大厦 22 楼 2203 室
已发行股份：10000股
负责人：戴建良
成立日期：2015年07月31日
主要股东：卓联集团有限公司持有100%股权
经营范围：商业地产开发运营、仓储物流、矿业开发、金融投资等业务
中投置业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）担保方
公司名称：上海赤金厦钨金属资源有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号4楼402室-22
注册资本：40000万人民币
2/6法人代表：傅学生
成立日期：2022年10月18日
主要股东：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司持股51%，公司持股49%经营范围：一般项目：稀土功能材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；
新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；
冶金专用设备销售；稀有稀土金属冶炼；常用有色金属冶炼；选矿；有色金属铸造；金属材料制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、投资标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：China Investment Mining (Laos) Sole Co. Ltd（目标公司）90%的股权。
（二）目标公司基本情况
公司名称：China Investment Mining (Laos) Sole Co. Ltd
公司类型：一人股东有限责任公司
注册地址：老挝万象市西萨达纳县萨庞通内村015号
注册资本：15000000000老挝基普(约折合75万美元)
法人代表：陈永海
经营范围：投资业务；矿产开采服务；对外贸易
成立日期：2022年9月21日
主要股东：中投置业持有100%股权
目标公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）交易标的所持有的矿业权信息
目标公司是中投置业在老挝设立的独资公司，目标公司持有 ChinaInvestment Rare Earth Mining Co. Ltd（中文名称：中国投资稀土开采有限公司，以下简称“REMC”）与 China Investment Rare Earth Mining Xiangkhuang Co. Ltd（中文名称：中国投资稀土川圹有限公司，以下简称“REMX”）两家公司各 86%
3 / 6的股权，另外 14%股权由 DDC Mining Sole Co. Ltd（以下简称“DDC”）持有。
REMC 持有一项稀土矿加工许可证（试验性）、矿业开采许可证（试验性）；
REMX 持有一项稀土勘探许可证。
（四）项目位置
目标公司“老挝川圹省勐康稀土矿”项目矿区位于老挝川圹省勐康县龙卧村
及苏蒙村周边，行政区划属川圹省勐康县管辖；矿区面积 50km2其中试采证范围
8.0 km2，探矿权范围 42 km2。
（五）矿业权证基本情况
1. 目标公司控股子公司 REMC 持有一项由老挝能矿部矿产司颁发的一项稀
土矿加工许可证（试验性）和一项矿业开采许可证（试验性），开采面积 8 km2，有效期自2022年12月28日至2025年12月27日。
2. 目标公司控股子公司 REMX 持有一项由老挝能矿部矿产司颁发的稀土勘
探许可证，探矿面积 42 km2，有效期自 2022 年 12 月 28 日至 2024 年 12 月 27日。
（六）资源情况
根据《老挝川圹省勐康县勐康稀土矿地质详查及外围地质普查报告》，老挝川圹省勐康县勐康稀土矿（含试采证和探矿权）保有资源储量情况如下：
矿体赋存于风化壳中，矿床成因类型属风化壳离子吸附型稀土矿床，矿床勘查类型为Ⅱ类型（中等型）。矿区保有资源量：矿石量10146.29万吨，稀土氧化物25483.06吨，平均品位0.025%。其中试采证范围内矿石量5519.96万吨，稀土氧化物量15297.89吨，平均品位0.028%；探矿权范围内矿石量4626.33万吨，稀土氧化物量10185.17吨，平均品位0.022%。
（七）开发方案
根据《老挝川圹省勐康县勐康稀土项目可行性研究报告》，矿床矿石为风化壳离子型稀土矿石，该项目具备水文地质、工程地质及环境地质等开采技术条件，设计生产规模为年开采混合稀土氧化物3675吨/年，设计采用原地浸矿工艺。产品方案为混合氧化稀土，TREO≥92%。本次交易完成后，目标公司将进一步完善矿山建设方案，尽快推进矿山建设生产工作，具体进程需根据本次股权转让及后续项目审批及建设情况而定。
4/6四、协议的主要内容甲方（受让方）：CHIXIA Laos Holdings Limited乙方（转让方）：中国投资（置业）有限公司丙方（目标公司）：China Investment Mining (Laos) Sole Co. Ltd丁方（担保方）：上海赤金厦钨金属资源有限公司
（一）股权转让价款及付款方式
甲方以现金及承债式收购乙方持有的目标公司的90%股权，其中支付股权转让款627.65万美元，偿还目标公司的关联方借款1268.65万美元，合计对价
1896.30万美元。
协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付本次交易首付款，首付款金额为交易总对价的30%。协议生效后60个自然日内且目标股权已过户至甲方名下，甲方支付交易总对价的剩余价款。
（二）股权转让法律手续办理
协议签署之日起三十个工作日内，乙方负责办理完成本次股权转让的老挝政府批准（若有）、工商变更登记事宜，甲方给予全力配合。
交易总对价全额支付完毕后三十个工作日内，甲方办理完毕目标公司及其子公司的法人代表变更，以及目标公司董事会成立，乙方给予全力配合。
（三）其他主要约定事项
如 DDC 将持有的所有 REMC 及 REMX 公司股份转让给甲方或其他关联第三方，则甲方应按公允价值收购乙方所持有的目标公司10%的股权。
（四）主要违约责任
1.如果一方未能按协议履约，则每逾期1日，违约方应按未付款项或股权
转让款的万分之五向守约方支付违约金，逾期超过30日的，守约方有权选择单方解除本协议或要求违约方继续履行本协议，且不免除违约方支付违约金的责任。
2.任何一方无正当理由提出解除本协议，或因一方违约导致本协议解除的，该违约方应按交易总对价的20%支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿对方的直接损失。
5/63.各方对违反或不遵守作出的陈述和保证所引起或导致的对方遭受的任何
及所有损失，向对方提供赔偿、辩护并使其免受损害。
（五）本协议适用香港特别行政区法律管辖和解释。
（六）协议的生效
协议自各方法定代表人或委托代理人签字、并加盖公章之日起生效。
（七）担保
丁方作为甲方的担保人，为甲方完全履行本协议项下的义务和责任提供不可撤销的连带责任担保。担保期限为自本协议权利义务履行期限届满之日起叁年。
五、对上市公司的影响
本次交易符合公司的发展战略，有利于公司稀土深加工业务后续获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展。
赤金厦钨为公司参股公司，公司对其投资采用权益法核算。本次交易短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
目标公司稀土开发项目的经营和资产受到老挝法律法规的管辖，境内外的经营环境存在一定差异，如境外相关政策、法规调整，可能会对境外公司的经营管理带来不确定性。
目标公司主要产品为稀土氧化物。稀土价格受到多重因素影响存在较大波动，如果稀土产品价格在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
本次交易的完成及项目后续运营尚具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2024年3月5日