炬光科技:西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法

西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
西安炬光科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司制定了西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。
为保证本次激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件以及《西安炬光科技股份有限公司章程》等的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，加强公司本次激励计划执行的计划性，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化；同时，促进激励对象提高工作绩效，提升公司竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而实现股东利益的最大化。
二、考核原则
坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法对考核对象的工作业绩进行评价，以实现本次激励计划与激励对象工作绩效、工作能力、工作态度紧密结合。
三、考核范围本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，具体包括公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励
1西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的骨干员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期
内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
四、考核机构与职责权限
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各
项考核工作，并授权人力资源部负责具体实施考核工作。
（二）董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员组成考核工作小组（以下简称“考核工作小组”）负责具体实施考核工作。考核工作小组对薪酬与考核委员会负责并报告工作。
（三）公司人力资源部、财务管理部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
董事会薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核
结果的过程中，相关关联董事应予以回避。
五、考核指标及标准
（一）公司层面的业绩考核要求
A 类激励对象：首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024 年-2026 年，共三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
以2023年营业收入为基数，各考以2023年扣非净利润为基数，各考对应考 核年度营业收入增长率（A） 核年度扣非净利润增长率（B）归属期核年度 目标值（Am触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
）
第一个
2024年50%40%15%12%
归属期
2西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
第二个
2025年110%88%120%96%
归属期
第三个
2026年180%144%210%168%
归属期
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
A≥Am X=100%
对应考核年度营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%对应考核年度扣非净利润增长率
Bn≤B＜Bm Y=80%
（B）
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
注：1、上述“营业收入”及“扣非净利润”指标以经审计的合并报表为准。其中，“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
B 类激励对象：首次授予的限制性股票考核年度为 2024 年-2025 年，共两个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
以2023年营业收入为基数，各考以2023年扣非净利润为基数，各考对应考
归属期 核年度营业收入增长率（A） 核年度扣非净利润增长率（B）核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
2024年50%40%15%12%
归属期
第二个
2025年110%88%120%96%
归属期
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
对应考核年度营业收入增长率（A） A≥Am X=100%
3西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%对应考核年度扣非净利润增长率
Bn≤B＜Bm Y=80%
（B）
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
注：1、上述“营业收入”及“扣非净利润”指标以经审计的合并报表为准。其中，“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
以2023年汽车应用解决方案业务线营以2023年汽车应用解决方案业务线
业收入为基数，各考核年度汽车应用毛利额为基数，各考核年度汽车应归属对应考解决方案业务线营业收入增长率（C 用解决方案业务线毛利额增长率（期核年度） D）
目标值（Cm） 触发值（Cn） 目标值（Dm） 触发值（Dn）
第一个
2024年180%144%10%8%
归属期
第二个
2025年500%400%120%96%
归属期
第三个
2026年700%560%180%144%
归属期
C 类激励对象：首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024 年-2026 年，共三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
对应考核年度汽车应用解决方案业 C≥Cm X=100%
务线 Cn≤C＜Cm X=80%
营业收入增长率（C） C＜Cn X=0%
D≥Dm Y=100%
4西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
对应考核年度汽车应用解决方案业 Dn≤D＜Dm Y=80%务线
D＜Dn Y=0%
毛利额增长率（D）
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
注：1、上述“汽车应用解决方案业务线营业收入”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案业务线”的对外交易收入数据为准，“汽车应用解决方案业务线毛利额”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案业务线”的毛利额数据为准。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
D 类激励对象：首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024 年-2026 年，共三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
以2023年激光光学业务线营业收入以2023年激光光学业务线毛利额为
对应考为基数，各考核年度激光光学业务线基数，各考核年度激光光学业务线归属期
核年度 营业收入增长率（E） 毛利额增长率（F）
目标值（Em） 触发值（En） 目标值（Fm） 触发值（Fn）
第一个
2024年90%72%90%72%
归属期
第二个
2025年130%104%130%104%
归属期
第三个
2026年180%144%190%152%
归属期
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
E≥Em X=100%对应考核年度激光光学业务线
En≤E＜Em X=80%
营业收入增长率（E）
E＜En X=0%
F≥Fm Y=100%对应考核年度激光光学业务线
Fn≤F＜Fm Y=80%
毛利额增长率（F）
F＜Fn Y=0%
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
5西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
注：1、上述“激光光学业务线营业收入”指标以年度报告中披露的“激光光学业务线”的对外交易收
入数据为准，“激光光学业务线毛利额”指标以年度报告中披露的“激光光学业务线”的毛利额数据为准。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本次激励计划预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则 A、C、D 类激励对象相应各年度业绩考核目标与首次授予部分 A、C、D类激励对象保持一致，B 类激励对象相应各年度业绩考核目标与首次授予部分 B类激励对象保持一致。
若本次激励计划预留部分在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则 A、B、C、D 类激励对象相应公司层面考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度。其中，A、B 类激励对象其各年度的业绩考核目标如下：
以2023年营业收入为基数，各考以2023年扣非净利润为基数，各考对应考
归属期 核年度营业收入增长率（A） 核年度扣非净利润增长率（B）核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
2025年110%88%120%96%
归属期
第二个
2026年180%144%210%168%
归属期
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
A≥Am X=100%
对应考核年度营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%对应考核年度扣非净利润增长率
Bn≤B＜Bm Y=80%
（B）
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
注：1、上述“营业收入”及“扣非净利润”指标以经审计的合并报表为准。其中，“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
6西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
C 类激励对象各年度的业绩考核目标如下：
以2023年汽车应用解决方案业务线营以2023年汽车应用解决方案业务线
业收入为基数，各考核年度汽车应用毛利额为基数，各考核年度汽车应对应考归属期 解决方案业务线营业收入增长率（C 用解决方案业务线毛利额增长率（核年度） D）
目标值（Cm） 触发值（Cn） 目标值（Dm） 触发值（Dn）
第一个
2025年500%400%120%96%
归属期
第二个
2026年700%560%180%144%
归属期
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
C≥Cm X=100%对应考核年度汽车应用解决方案业
Cn≤C＜Cm X=80%
务线营业收入增长率（C）
C＜Cn X=0%
D≥Dm Y=100%对应考核年度汽车应用解决方案业
Dn≤D＜Dm Y=80%
务线毛利额增长率（D）
D＜Dn Y=0%
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
注：1、上述“汽车应用解决方案业务线营业收入”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案业务线”的对外交易收入数据为准，“汽车应用解决方案业务线毛利额”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案业务线”的毛利额数据为准。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
D 类激励对象各年度的业绩考核目标如下：
以2023年激光光学业务线营业收入以2023年激光光学业务线毛利额为
对应考为基数，各考核年度激光光学业务基数，各考核年度激光光学业务线归属期
核年度 线营业收入增长率（E） 毛利额增长率（F）
目标值（Em） 触发值（En） 目标值（Fm） 触发值（Fn）
第一个
2025年130%104%130%104%
归属期
第二个
2026年180%144%190%152%
归属期
7西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
E≥Em X=100%对应考核年度激光光学业务线
En≤E＜Em X=80%
营业收入增长率（E）
E＜En X=0%
F≥Fm Y=100%对应考核年度激光光学业务线
Fn≤F＜Fm Y=80%
毛利额增长率（F）
F＜Fn Y=0%
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
注：1、上述“激光光学业务线营业收入”指标以年度报告中披露的“激光光学业务线”的对外交易收
入数据为准，“激光光学业务线毛利额”指标以年度报告中披露的“激光光学业务线”的毛利额数据为准。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例100%80%0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
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转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
六、考核期间与次数本次激励计划公司层面业绩考核与激励对象个人层面绩效考核均为每个会计年度考核一次。
A、C、D 类激励对象首次授予部分的考核期间为 2024-2026 年三个会计年度。B 类激励对象首次授予部分的考核期间为 2024-2025 年两个会计年度。
若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分 A、C、D 类激励对象的考核期间与首次授予部分 A、C、D 类激励对象一致，B 类激励对象的考核期间与首次授予部分 B 类激励对象一致；若预留部分的限
制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则 A、B、C、D类激励对象的考核期间为2025年-2026年两个会计年度。
七、考核程序
考核工作小组在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。公司董事会负责考核结果的审核。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，考核工作小组应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在收到考核结果后5个工作日内与考核工作小组沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
考核结果作为本次激励计划限制性股票归属的依据。
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（二）考核结果归档
考核结束后，由考核工作小组保存所有考核记录，作为保密资料归档保存，保存期限为五年，对于超过保存期限的文件与记录，董事会薪酬与考核委员会有权销毁。
为保证绩效记录的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。
九、附则
（一）本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制定、解释及修订。
（二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（三）本办法自公司股东大会审议通过之日并自本次激励计划生效后实施。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年3月4日
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