甘肃能源:关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告

证券代码：000791证券简称：甘肃能源公告编号：2024-07
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”）正在筹划发行股
份及支付现金购买资产事项，拟发行股份及支付现金购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”）66.00%的股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东电投集团，为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：甘肃能源，证券代码：000791）自2024年3月6日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2024年3月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2024年3月20日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况（一）标的资产的名称本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为甘肃电投常乐发电有限责
任公司66.00%的股权，常乐公司基本情况如下：
公司名称甘肃电投常乐发电有限责任公司成立日期2016年5月12日注册资本418000万元人民币
统一社会信用代码 91620922MA73PF0P47法定代表人马军
公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）公司地址甘肃省酒泉市瓜州县渊泉镇南大街14号
火电能源的开发、建设、经营管理与火电相关的煤炭、高新技术、经营范围环保产品、副产品的开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常乐公司主营新能源配套的调峰火电项目，属于鼓励类产业项目，在节能减排方面符合国家以及行业监管的要求，同步建设并实现了废气的超低排放。主要情况如下：
1、常乐公司已建项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类电力项目中的“单机60万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目”，并已取得国家能源局的建设规划批复（国能电力〔2016〕127号）、甘肃省发改委批复（甘发改能源〔2022〕577号）以及甘肃省环境保护厅的环境影响报告书的批复（甘环审发〔2016〕45号）（甘环审发〔2023〕6号）等。
2、常乐公司项目在建设时已同步采用低氮燃烧技术，同步建设 SCR 脱硝装置，排放的大气污染物不仅达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）重点控制区特别排放限值的要求，还可以达到国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局、发改能源[2014]2093号《关于印发的通知》中“鼓励西部地区新建机组接近或达到燃气轮机组排放限值”的要求。
（二）主要交易对方的名称本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为甘肃省电力投资集团有限
责任公司，基本情况如下：
公司名称甘肃省电力投资集团有限责任公司法定代表人蒲培文成立日期1990年7月16日注册资本360000万元住所甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号
服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项经营范围
目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资
统一社会信用代码 9162000022433064XN
（三）交易方式本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
（四）本次重组的意向性文件的主要内容
2024年3月5日，电投集团出具了《关于筹划重大资产重组事项的告知函》，
主要内容如下：
本公司作为上市公司的控股股东，本公司拟筹划重大资产重组，拟由甘肃能源通过向本公司发行股份及支付现金的方式，购买本公司持有的常乐公司66.00%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易标的资产交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明
的评估值，由交易各方协商确定。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与上市公司就业绩承诺和补偿、减值测试、股份锁定安
排、违约条款等事项进行协商，并另行签署相关协议。
三、停牌期间安排公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和
审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项，目前正处于筹划阶段，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。同时，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、电投集团出具的《关于筹划重大资产重组事项的告知函》；
3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会
2024年3月6日