禾信仪器:2024年第一次临时股东大会会议材料

广州禾信仪器股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
证券代码：688622证券简称：禾信仪器广州禾信仪器股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议材料
二〇二四年三月
1广州禾信仪器股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................6
2024年第一次临时股东大会会议议案....................................8
关于公司及子公司申请银行授信额度并为子公司提供担保的议案..........................9
2广州禾信仪器股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
广州禾信仪器股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为保障广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广州禾信仪器股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公章），经公司验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方式参与表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。
五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，
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时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄漏公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可在会后向公司董事会秘书咨询。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其持有的表决
权数量行使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，如需回避表决请注明“回避”。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、两名
见证律师共同负责计票和监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年2月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。
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广州禾信仪器股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2024年3月14日15点30分
（二）现场会议地点：广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室
（三）会议召集人：广州禾信仪器股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长周振先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年3月14日至2024年3月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议本次会议议案
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序号议案名称非累积投票议案
1《关于公司及子公司申请银行授信额度并为子公司提供担保的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）复会，主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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广州禾信仪器股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
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议案一:广州禾信仪器股份有限公司关于公司及子公司申请银行授信额度并为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
一、概述
公司及控股子公司广州禾信康源医疗科技有限公司（以下简称“禾信康源”）因业务发展需要，拟向浙商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度（授信形式及品种包括但不限于短期贷款、银行承兑、资产池业务、非融资性保函、贴现、进出口押汇、信用证等），总额度不超过人民币5000万元(含)，授信有效期为1年。
在授信期限内，授信额度可循环使用，可在公司及禾信康源之间进行调剂。
公司控股股东、实际控制人周振先生以及公司全资子公司昆山禾信质谱技术
有限公司（以下简称“昆山禾信”）拟为公司在上述5000万元授信额度内贷款无
偿提供连带责任保证担保。前述担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
公司拟为禾信康源在上述5000万元授信额度内贷款无偿提供担保，担保方式包括但不限于质押担保、抵押担保、保证担保或多种担保方式相结合等形式。禾信康源另一位股东高伟先生持有禾信康源26%的股权，其因个人资金原因未按照持股比例提供担保。
在上述额度范围内，公司及禾信康源将根据银行批准情况和实际需求向银行申请贷款，实际贷款数额、贷款利率以及具体担保金额、期限等内容以实际签署的合同为准。同时提请股东大会授权公司管理层按照相关法律法规及制度办理本次融资及担保有关具体事宜，授权公司法定代表人为有权签字人签署相关法律文件。
二、担保方基本情况
（一）周振先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，直接持有公
司股份14609675股，占公司股份总额的20.87%。周振先生同时为共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城同策”）和共青城同策二号投资合
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伙企业（有限合伙）（以下简称“同策二号”）执行事务合伙人，通过共青城同策、同策二号间接持有公司股份。
依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，周振先生系公司关联方，该担保事项构成关联交易。但根据上述规则7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
（二）昆山禾信质谱技术有限公司
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、住所：巴城镇学院路88号
3、成立日期：2010年4月9日
4、法定代表人：张莉
5、注册资本：6000万元人民币
6、经营范围：仪器仪表、计算机软硬件的研究、开发、生产、销售及售后服务；汽车销售（不含二手车）；机械设备、五金交电及电子产品的批发、零售；质谱技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：广州禾信仪器股份有限公司持股100%
8、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额17807.6416087.53
负债总额12065.3510034.30
净资产5742.296053.24
项目2023年1-9月（未经审计）2022年度（经审计）
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营业收入3461.236899.58
净利润-310.95116.64扣除非经常性损
-323.7451.86益后的净利润
注：2022年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9、从设立至今，昆山禾信未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁；或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：
（1）截至本议案日，昆山禾信已实际为公司向银行贷款提供的担保余额3500万
元；（2）2022年5月昆山禾信将其名下的建设用地使用权【苏（2020）昆山市不动产权第3080513号】抵押给中国农业银行股份有限公司昆山分行，用于贷款担保，担保金额2000万元。经查询，昆山禾信不是失信被执行人。
三、被担保方基本情况
1、企业名称：广州禾信康源医疗科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼501（仅限办公）
4、成立日期：2017年9月20日
5、法定代表人：高伟
6、注册资本：1200万元人民币
7、经营范围：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；机械设备租赁；
机械零件、零部件加工；信息技术咨询服务；科技中介服务；仪器仪表修理；信息系统集成服务；自然科学研究和试验发展；仪器仪表销售；汽车新车销售；环境保护监测；水污染治理；软件销售；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；电子元器件批发；医疗设备租赁；实验分析仪器制造；软件开发；专用设备修理；检验检测服务；货物进出口；技术进出口
8、股权结构：广州禾信仪器股份有限公司持股74%，高伟持股26%
11广州禾信仪器股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
9、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额5490.284915.37
负债总额7932.206755.38
净资产-2441.92-1840.00
项目2023年1-9月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入1709.902167.05
净利润-601.92-634.87扣除非经常性损益后
-625.73-834.35的净利润
注：2022年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10、从设立至今，禾信康源未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁；或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：
禾信康源作为被告及反诉原告存在一项销售代理合同纠纷诉讼【根据（2022）京
0108民初27520号民事判决书，判令禾信康源向案件原告及反诉被告北京禾信康源
科技有限公司补偿市场费用损失20万元。目前案件原告（反诉被告）及被告（反诉原告）均提起上诉，禾信康源上诉涉及金额133.11万元，北京禾信康源科技有限公司上诉涉及金额187.50万元，最终结果以生效判决为准】。经查询，禾信康源不是失信被执行人。
四、贷款及担保协议的主要内容
公司及禾信康源目前尚未就上述贷款签订相关贷款及担保协议，上述计划贷款及担保总额仅为公司及禾信康源拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，实际贷款数额、贷款利率以及具体担保金额、期限等以实际签署的合同为准。
五、本次申请授信额度及提供担保的原因及必要性
公司及禾信康源本次向银行申请授信额度是正常经营所需，有利于增强生产经营能力，保证资金流动性。公司本次为禾信康源提供担保有利于提升其融资能力，为其业务发展提供支持，符合公司整体利益。禾信康源另一位股东高伟先生持
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有禾信康源26%的股权，其因个人资金原因未按照持股比例提供担保。
禾信康源系公司控股子公司，公司能够对其日常经营进行有效监控与管理，及时掌握其资信状况和履约能力，因此上述申请授信额度及担保事项风险可控，公平合理，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本议案日，除本次担保外，公司及控股子公司实际对外担保总额为
14144.34万元，均是公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的
27.70%，占公司最近一期经审计总资产的14.55%。公司无逾期对外担保及涉诉担保的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年2月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司申请银行授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-009）。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
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