泽璟制药:泽璟制药2024年第一次临时股东大会会议资料

苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688266证券简称：泽璟制药苏州泽璟生物制药股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年三月
1苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2024年第一次临时股东大会会议议案....................................7
议案一关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的
议案....................................................7
议案二关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的议案.....................................................15
2苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州泽璟生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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苏州泽璟生物制药股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年3月21日14:30
2、现场会议地点：江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号公司二楼大会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年3月21日至2024年3月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年3月21日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长 ZELIN SHENG（盛泽林）先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》《关于修订并办理工商变更登记及修订部分公司治理制
2.00度的议案》
5苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2.01《关于修订的议案》
2.02《关于修订的议案》
2.03《关于修订的议案》
2.04《关于修订的议案》
2.05《关于修订的议案》
（六）现场与会股东对议案投票表决
（七）统计现场表决结果
（八）主持人宣读现场投票表决结果
（九）与会股东及股东代理人发言及提问
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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苏州泽璟生物制药股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际研发情况及研发计划，公司拟对首次公开发行股票部分募投项目子项目进行变更、金额调整及新增子项目，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会2019年12月31日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），公司向社会公开发行人民币普通股60000000股，每股发行价格为33.76元（人民币，下同），募集资金总额为202560.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计11737.92万元，不含税）后，募集资金净额为190822.08万元，上述资金已全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年1月20日出具了XYZH/2020CDA50001号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年1月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金使用情况
截至2023年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
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单位：人民币万元实际募集资金累计已投入募序号项目名称总投资额拟投入金额集资金金额
1新药研发项目145930.00145930.00137275.63
新药研发生产中心二期工程建
242458.0042458.0012849.90
设项目
3营运及发展储备资金50000.002434.082457.57
合计238388.00190822.08152583.10
注：1、新药研发项目资金累计已投入募集资金包括使用该项目募集资金利息收入及理财收益，截至2023年11月30日，新药研发项目募集资金余额18116.20万元。
2、营运及发展储备资金累计投入2457.57万元，较拟投入金额2434.08万元超出23.49万元，系使用该项目募集资金利息收入及理财收益。
（三）本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的情况
本次对募集资金投资项目的变更、金额调整主要涉及“新药研发项目”中的部
分子项目，具体情况为：
1、减少“ZG5266原发性胆汁淤积性肝炎/肝硬化适应症临床前研究、临床研究及药学研究”、“ZG5266非酒精性脂肪性肝炎适应症临床前研究及临床研究”、
“ZG5266原发性胆汁淤积性肝炎/肝硬化适应症美国临床试验”三个子项目投资金额，节余募集资金全部调整至新增的子项目中；
2、新增“ZG2001用于治疗KRAS突变晚期实体肿瘤的临床前研究及II期临床试验”、“ZG0895用于治疗复发性或转移性晚期实体肿瘤的 II期临床试验”和
“ZGGS18用于治疗局部晚期或转移性实体瘤的II期临床试验”三个子项目，所需资金来源于投资金额调减的子项目。
本次变更、金额调整及新增子项目前后的比较情况如下：
单位：人民币万元调整前募集资调整后募集资项目名称增减金额金拟投资金额金拟投资金额
ZG5266 原发性胆汁淤积性肝炎/
肝硬化适应症临床前研究、临床
研究及药学研究21100.683102.98-17997.70
ZG5266 非酒精性脂肪性肝炎适应症临床前研究及临床研究
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ZG5266 原发性胆汁淤积性肝炎/肝硬化适应症美国临床试验
ZG2001 用于治疗 KRAS 突变晚
期实体肿瘤的临床前研究及 II 期 - 5997.70 5997.70临床试验
ZG0895 用于治疗复发性或转移
-5000.005000.00
性晚期实体肿瘤的 II 期临床试验
ZGGS18 用于治疗局部晚期或转
-7000.007000.00
移性实体瘤的 II 期临床试验
二、本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的具体原因
1、减少“新药研发项目”部分子项目投资金额的原因
公司首次公开发行募投项目中“ZG5266及ZG0588研发项目”下的“ZG5266原发性胆汁淤积性肝炎/肝硬化适应症临床前研究、临床研究及药学研究”、“ZG5266非酒精性脂肪性肝炎适应症临床前研究及临床研究”、“ZG5266原发性胆汁淤积性肝炎/肝硬化适应症美国临床试验”等3个项目原计划投资金额合计为21100.68万元，截至2023年11月30日已投资金额为3102.98万元。
（1）减少“ZG5266原发性胆汁淤积性肝炎/肝硬化适应症临床前研究、临床研究及药学研究”项目投资金额的原因
针对原发性胆汁性胆管炎（PBC）的治疗，截至目前，国家药品监督管理局（NMPA）只批准了熊去氧胆酸，并有超过80个熊去氧胆酸药物在国内被批准上市。美国Intercept制药公司研发的奥贝胆酸是第一个获批上市用于PBC治疗的法尼醇X受体（FXR）激动剂，但其用于治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）适应症的上市申请于2023年6月被美国食品药品监督管理局（FDA）拒绝，随后美国Intercept制药公司决定停止其NASH适应症的开发。ZG5266是一种法尼醇X受体（FXR）激动剂，是奥贝胆酸改盐和改晶型获得的2.1类新药。除奥贝胆酸外，全球已有多个FXR激动剂处于临床研究中。根据公开可获得信息，FXR激动剂在临床中可能出现一些安全性问题，包括严重瘙痒、药物性肝损伤等风险。ZG5266作为新的FXR激动剂，虽然临床前药效学研究显示对肝纤维化具有良好治疗效果，以及在健康受试者中的剂量递增研究最高剂量组中未观察到剂量限制性毒性，但是考虑到奥贝胆酸潜在的严重瘙痒等安全性问题，以及PBC人群较小的问题，公司拟暂停“ZG5266原发性胆汁淤积性肝炎/肝硬化适应症临床前研究、临床研究及药学研究”项目。
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（2）减少“ZG5266非酒精性脂肪性肝炎适应症临床前研究及临床研究”项目投资金额的原因依据2018年中国医师协会脂肪性肝病专家委员会颁布的《2018年非酒精性脂肪性肝病（NAFLD/NASH）诊疗及防治指南》，对于非酒精性脂肪性肝炎（NASH），目前尚没有有效的治疗药物。改善生活方式、减少体脂量和腰围是预防和治疗NAFLD/NASH及其并发症最为重要的治疗措施。美国Intercept制药公司研发的法尼醇 X 受体（FXR）激动剂奥贝胆酸是全球第一个进入III期临床的NASH药物，其用于治疗非酒精性脂肪性肝病适应症的上市申请已被FDA拒绝，美国Intercept制药公司随后决定停止其NASH适应症的开发。除奥贝胆酸外，全球已有数个FXR激动剂处于临床研究中。根据公开可获得信息，奥贝胆酸在治疗NASH的III期临床研究中疗效数据不够突出，另外在临床中可能出现一些安全性问题，包括严重瘙痒等风险。ZG5266也是一种FXR激动剂，是奥贝胆酸改盐和改晶型获得的2.1类新药。虽然ZG5266临床前药效学研究显示对非酒精性脂肪性肝炎具有良好治疗效果，以及在健康受试者中的剂量递增研究的最高剂量组中未观察到剂量限制性毒性，但是考虑到NASH治疗药物需要大样本临床研究、用于终点指标判断的肝穿刺样本在国内不易获得、临床开发周期长等特点，以及奥贝胆酸类药物在治疗NASH中的临床获益不够突出和潜在的安全性问题，公司拟暂停“ZG5266非酒精性脂肪性肝炎适应症临床前研究及临床研究”项目。
（3）减少“ZG5266原发性胆汁淤积性肝炎/肝硬化适应症美国临床试验”项目投资金额的原因
针对原发性胆汁性胆管炎（PBC）的治疗，FDA批准了熊去氧胆酸（UDCA）和奥贝胆酸，且奥贝胆酸被美国FDA批准联合熊去氧胆酸用于UDCA单药治疗应答不佳的PBC成人患者，或单药用于无法耐受UDCA的PBC成人患者。美国Intercept制药公司研发的奥贝胆酸是第一个获批上市用于PBC治疗的法尼醇X受
体（FXR）激动剂，但其用于治疗非酒精性脂肪性肝病适应症的上市申请于2023年6月被FDA拒绝，随后美国Intercept制药公司决定停止其NASH适应症的开发。
ZG5266是一种法尼醇X受体（FXR）激动剂，是奥贝胆酸改盐和改晶型获得的2.1类新药。除奥贝胆酸外，全球已有数个FXR激动剂处于临床研究中。根据公开可获得信息，FXR激动剂在临床中可能出现一些安全性问题，包括严重瘙痒、药物性肝损伤等风险。ZG5266作为新的FXR激动剂，虽然临床前药效学研究显示对
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肝纤维化具有良好治疗效果，以及在健康受试者中的剂量递增研究最高剂量组中未观察到剂量限制性毒性，但是考虑到奥贝胆酸潜在的安全性问题，以及PBC人群较小和在美国市场产品面临的竞争问题，公司拟暂停“ZG5266原发性胆汁淤积性肝炎/肝硬化适应症美国临床试验”项目。
2、新增“ZG2001用于治疗KRAS突变晚期实体肿瘤的临床前研究及II期临床试验”子项目的原因
KRAS突变常见于非小细胞肺癌、结直肠癌和胰腺癌等。虽然KRAS突变在人类癌症中的作用已经为人所知几十年，但针对KRAS突变的抗癌疗法研发一直进展缓慢。虽然最近几年针对KRAS G12C抑制剂研究的进展较快，FDA已批准两款KRAS G12C抑制剂上市，用于治疗携带KRAS G12C突变的非小细胞肺癌，但目前这两款药物尚未在中国获批。同时G12C突变在KRAS突变中仅占12%，非G12C突变，包括G12D、G12V等KRAS突变患者依旧没有小分子靶向特效药，而作用于SOS1的小分子化合物属于泛KRAS突变抑制剂，将为KRAS突变患者提供可行的靶向治疗方案。目前，全球还没有一款上市的SOS1抑制剂类药物，ZG2001的研究开发处于国际前列。
ZG2001是公司开发的1类新型口服泛KRAS突变抑制剂，可以阻断多种KRAS突变体的活性，主要适应症是用于治疗KRAS突变的肿瘤。ZG2001特异性地与SOS1的催化区域结合，阻止它与失活状态KRAS的相互作用并同时阻断SOS1驱动的反馈，减少KRAS激活状态的形成，发挥抗肿瘤作用。ZG2001在临床前体内外实验中展现出显著的抗肿瘤作用，因此可以探索ZG2001作为一个全新的治疗KRAS突变肿瘤药物的临床安全性和有效性。
目前ZG2001已获得NMPA和FDA批准开展临床试验，国内已有一项I期临床试验（试验编号：ZG2001-001）正在进行中。公司计划2024年开展两项ZG2001单药或联合其它小分子或大分子药物治疗局部晚期或转移性KRAS突变的实体
瘤的II期扩展临床试验，预计这些II期临床研究将各招募50例左右的受试者，以支持后续III期临床的开展，同时需要开展更多的临床前研究及药学研究等。因此，公司拟增加该项目作为募投项目，并拟使用募集资金投入5997.70万元，加快ZG2001的开发进程。
3、新增“ZG0895用于治疗复发性或转移性晚期实体肿瘤的II期临床试验”子
项目的原因
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先天性免疫是人体识别和防御外来和内在病原的第一道防线，可激活具有免疫抑制的肿瘤，在无免疫应答的“冷”肿瘤（“cold”tumor）转变为有免疫应答的“热”肿瘤（“hot”tumor）的过程中发挥关键作用。针对先天性免疫的药物有可能产生更迅速和更广泛的抗肿瘤效果，此外，先天性免疫和获得性免疫在人体免疫防御具有互补性，针对先天性免疫和获得性免疫的药物联合应用有望产生更好的协同抗肿瘤效应。Toll样受体家族（Toll-like receptors，TLRs）在先天性免疫和获得性免疫中都发挥了关键作用，其主要功能是激活先天性免疫反应，同时也可促进获得性免疫反应。其中，Toll样受体8（Toll-like receptors 8，TLR8）在人体内主要表达在不同亚型的免疫细胞中：单核细胞、巨噬细胞以及中性粒细胞等髓系细胞内。TLR8可以逆转调节性T细胞（Treg）和骨髓来源的抑制性细胞（MDSCs）的免疫抑制功能，从而激活免疫应答，发挥强效的抗肿瘤作用。此外，激活TLR8还可以增强抗体依赖性细胞介导的细胞毒性（Antibody-dependent cell-mediatedcytotoxicity，ADCC），从而可以和肿瘤免疫治疗抗体药物联合发挥更好的抗肿瘤治疗效果。
ZG0895是公司开发的具有自主知识产权、新型高活性和高选择性的1类小分
子TLR8激动剂新药，ZG0895在临床前体内外实验中展现出显著的抗肿瘤作用，因此可以探索ZG0895作为一个全新的治疗实体肿瘤药物的临床安全性和有效性。
目前ZG0895已获得NMPA和FDA批准开展临床试验，国内已有一项I期临床试验（试验编号：ZG0895-001）正在进行中。公司计划2024年开展至少两项ZG0895单药或联合PD-1单抗或标准化疗治疗复发性或转移性晚期实体瘤的II期扩展临床试验，预计这些II期临床研究将各招募50例左右的受试者，以支持后续III期临床的开展。因此，公司拟增加该项目作为募投项目，并拟使用募集资金投入
5000.00万元，加快ZG0895的临床开发进程。
4、新增“ZGGS18用于治疗局部晚期或转移性实体瘤的II期临床试验”子项目
的原因
血管生成在肿瘤的发展、转移过程中起到重要的作用，大量人类肿瘤类型的活组织切片已显示出血管内皮生长因子（vascular endothelial growth factor，VEGF）表达增强。VEGF 也可影响免疫系统，是一种强大的树突状细胞成熟抑制剂。阻断 VEGF 信号通路可以减少肿瘤血管形成，抑制肿瘤的生长，使肿瘤
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血管正常化，改善血管通透性，增加肿瘤组织药物浓度，发挥抗肿瘤作用。VEGF抑制剂单药、联合化疗或联合免疫疗法已被广泛应用于抗肿瘤药物，包括晚期结直肠癌、宫颈癌、非小细胞肺癌和肝癌等。TGF-β 是一种多功能细胞因子，调控细胞生长、分化、凋亡、胚胎发育、免疫应答等多种生理过程。在肿瘤发生的晚期，TGF-β 主要通过促进上皮细胞向间充质转化、刺激血管生成和诱导免疫抑制，从而为肿瘤的侵袭和转移创造了更适宜的环境。TGF-β 信号通路在癌症免疫逃逸和抵抗免疫检查点抑制剂治疗中起着举足轻重的作用。因此，同时抑制 TGF-β信号通路和免疫检查点通路可能是提高免疫疗法的有效策略。目前，TGF-β 的抑制剂单药或结合其他的抗癌药物包括免疫抑制剂，已经被用于抗肿瘤药物的开发，目前正在进行临床试验中。因此，VEGF 和 TGF-β 的双功能抗体有望增强药物对肿瘤的杀伤作用，以及通过改善肿瘤微环境从而进一步增强肿瘤免疫治疗药物的疗效。目前全球已经成功开发多款肿瘤免疫治疗药物和抗 VEGF 类药物的联合治疗药物，用于晚期肝细胞癌等治疗。
ZGGS18 是一种重组人源化抗 VEGF/TGF-β 的双功能抗体融合蛋白，由VEGF 的单克隆抗体与经过工程化优化的转化生长因子-β 受体 II 的细胞外结构域（TGF-β RII ECD）融合而成，可以特异性地结合 VEGF 和“捕获”TGF-β 异构体，起到抑制肿瘤新生血管形成和降低肿瘤转移发生等协同抑制肿瘤生长的作用。另外，ZGGS18 也可以改善和调节肿瘤微环境，从而可以和抗 PD-1/PD-L1抗体等肿瘤免疫治疗药物联合，增强肿瘤杀伤作用。
目前ZGGS18已获得NMPA和FDA批准开展临床试验，国内已有一项I期临床试验（试验编号：ZGGS18-001）正在进行中。公司计划2024年开展多项ZGGS18联合PD-1单抗或标准化疗治疗局部晚期或转移性实体瘤的II期扩展临床试验，预计这些II期临床研究将各招募30-50例的受试者，以支持后续III期临床的开展。因此，公司拟增加该项目作为募投项目，并拟使用募集资金投入7000.00万元，加快ZGGS18的临床开发进程。
三、本次变更对公司的影响
公司本次对“新药研发项目”部分子项目进行变更，是基于当前市场情况、公司最新制定的研发方案以及研发进展的客观情况进行的调整，有利于公司提高整体研发效率和资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目
13苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料进度，符合公司及全体股东的利益。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2024年3月21日
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议案二
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，同时修订和新增部分公司治理制度，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况序号修订前修订后
第一条为适应建立现代企业制度的第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范苏州泽璟生物制药股份有需要，规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于设立外商投资股份有限公司若《中华人民共和国证券法》（以下简干问题的暂行规定》（以下简称“《暂称“《证券法》”）、《上海证券交易1行规定》”）、《外商投资企业设立及所科创板股票上市规则》《上市公司变更备案管理暂行办法》（以下简称章程指引》《上市公司治理准则》和“《暂行办法》”）、《中华人民共和其他有关法律、法规、规范性文件的国证券法》（以下简称“《证券法》”）、规定，制订本章程。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、
法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《暂第二条公司系依照《公司法》和其行规定》、《暂行办法》和其他法律、他法律、法规和规范性文件规定成立法规和规范性文件规定成立的外商投的外商投资股份有限公司。
资股份有限公司。
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序号修订前修订后
第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议及国家授权的主东大会分别作出决议及国家授权的
管部门批准（如需）后，可以采用下主管部门批准（如需）后，可以采用列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股；（四）以公司的公积金转增股本；
（五）以公司的公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
4购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
益所必需；。前款第（六）项所指情形，应当符合
（七）法律、行政法规许可的其他情以下条件之一：
况。（一）公司股票收盘价格低于最近一
除上述情形外，公司不得收购本公司期每股净资产；
的股份。（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
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序号修订前修订后年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中竞价交易方式、律法规和中国证监会认可的其他方式要约方式，或者法律、行政法规和中进行。国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
5（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程错误!未
条第（一）项、第（二）项规定的情找到引用源。第（一）项、第（二）形收购本公司股份的，应当经股东大项规定的情形收购本公司股份的，应会决议。公司因本章程第二十四条第当经股东大会决议。公司因本章程错
（三）项、第（五）项、第（六）项误!未找到引用源。第（三）项、第
规定的情形收购本公司股份的，可以（五）项、第（六）项规定的情形收依照本章程的规定或者股东大会的授购本公司股份的，应当经2/3以上董权，经2/3以上董事出席的董事会会事出席的董事会会议决议。
议决议。公司触及本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十四条收购本公第（六）项规定条件的，董事会应当
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司股份后，属于第（一）项情形的，及时了解是否存在对股价可能产生应当自收购之日起10日内注销；属于较大影响的重大事件和其他因素，通
第（二）项、第（四）项情形的，应过多种渠道主动与股东特别是中小当在6个月内转让或者注销；属于第股东进行沟通和交流，充分听取股东
（三）项、第（五）项、第（六）项关于公司是否应实施股份回购的意情形的，公司合计持有的本公司股份见和诉求。
数不得超过本公司已发行股份总额的公司因本章程第二十四条第一款第
10%，并应当在3年内转让或者注销。（一）项、第（三）项、第（五）项公司收购本公司股份的，应当按照《证情形回购公司股份的，回购期限自董券法》的规定履行信息披露义务。公事会或者股东大会审议通过最终回
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序号修订前修订后
司因本章程第二十四条第（三）项、购股份方案之日起不超过十二个月。
第（五）项、第（六）项规定的情形公司因本章程错误!未找到引用源。收购本公司股份的，应当通过公开的第一款第（六）项情形回购公司股份集中交易方式进行。的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
公司依照本章程错误!未找到引用源。收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的东，将其持有的本公司股票或者其他股东，将其持有的本公司股票或者其具有股权性质的证券在买入后6个月他具有股权性质的证券在买入后6内卖出，或者在卖出后6个月内又买个月内卖出，或者在卖出后6个月内入，由此所得收益归本公司所有，本又买入，由此所得收益归本公司所公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收证券公司因包销购入售后剩余股票而益。但是，证券公司因购入包销售后持有5%以上股份的，卖出该股票不受剩余股票而持有5%以上股份的，以
7
6个月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员、除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、监事、高级管理人员、
股权性质的证券，包括其配偶、父母、自然人股东持有的股票或者其他具子女持有的及利用他人账户持有的股有股权性质的证券，包括其配偶、父票或者其他具有股权性质的证券。母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款规定执行的股票或者其他具有股权性质的证的，股东有权要求董事会在30日内执券。
行。公司董事会不按照本条第一款规定
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序号修订前修订后
公司董事会未在上述期限内执行的，执行的，股东有权要求董事会在30股东有权为了公司的利益以自己的名日内执行。公司董事会未在上述期限义直接向人民法院提起诉讼。内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照第一款的规定执行以自己的名义直接向人民法院提起的，负有责任的董事依法承担连带责诉讼。
任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司应根据证券登记机第三十一条公司依据证券登记机构
构提供的凭证建立股东名册，股东名提供的凭证建立股东名册，股东名册册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证
8据。股东按其所持有股份的种类享有据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：
（二）依其所认购的股份和入股方式（一）遵守法律、行政法规和本章缴纳股金；程；
（三）除法律、法规规定的情形外，（二）依其所认购的股份和入股方不得退股；式缴纳股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（三）除法律、法规规定的情形外，者其他股东的利益；不得滥用公司法不得退股；
人独立地位和股东有限责任损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司
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债权人的利益；或者其他股东的利益；不得滥用公司公司股东滥用股东权利给公司或者其法人独立地位和股东有限责任损害
他股东造成损失的，应当依法公司债权人的利益；
承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规公司股东滥用公司法人独立地位和股定应当承担的其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重公司股东滥用股东权利给公司或者损害公司债权人利益的，应当对公司其他股东造成损失的，应当依法承担债务承担连带责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独（五）法律、行政法规及本章程规定立地位和股东有限责任，逃避债务，
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序号修订前修订后
应当承担的其他义务。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制第四十条公司的控股股东、实际控人员不得利用其关联关系损害公司利制人不得利用其关联关系损害公司益。违反规定的，给公司造成损失的，利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司公司社会公众股股东负有诚信义务。和公司社会公众股股东负有诚信义
10控股股东应严格依法行使出资人的权务。控股股东应严格依法行使出资人利，控股股东、实际控制人不得通过的权利，控股股东、实际控制人不得关联交易、利润分配、资产重组、对通过关联交易、利润分配、资产重组、
外投资、资金占用、借款担保等方式对外投资、资金占用、借款担保等方损害公司和社会公众股股东的合法权式损害公司和社会公众股股东的合利，不得利用其控制地位损害公司和法权益，不得利用其控制地位损害公社会公众股股东的利益。司和社会公众股股东的利益。
第四十二条股东大会是公司的权力第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会的报告；
11
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
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序号修订前修订后
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、（十三）审议批准公司在一年内购出售重大资产所涉及的资产总额或者买、出售重大资产所涉及的资产总额成交金额超过公司最近一期经审计总或者成交金额超过公司最近一期经
资产30%的事项；审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十五）审议批准股权激励计划；（十五）审议批准股权激励计划和员
（十六）审议批准公司首次公开发行工持股计划；
股票并上市方案；（十六）审议批准法律、行政法规、
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东部门规章或本章程规定应当由股东大大会决定的其他事项。
会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权上述股东大会的职权不得通过授权的的形式由董事会或其他机构和个人形式由董事会或其他机构和个人代为代为行使。
行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十三条公司下列对外担保行
须在董事会审议通过后提交股东大会为，须在董事会审议通过后提交股东审议通过：大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）单笔担保额超过本公司最近一
对外担保总额，超过本公司最近一期期经审计净资产10%的担保；
经审计净资产的50%以后提供的任何（二）本公司及本公司控股子公司的
12担保；对外担保总额，超过本公司最近一期
（二）公司连续12个月内对外担保总经审计净资产的50%以后提供的任额，超过本公司最近一期经审计总资何担保；
产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累
（四）单笔担保额超过本公司最近一计计算原则，超过公司最近一期经审
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期经审计净资产10%的担保；计总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（五）公司的对外担保总额，超过本
方提供的担保；公司最近一期经审计总资产的30%
（六）监管机构规定的需经股东大会以后提供的任何担保；
审议通过的其他担保情形；（六）对股东、实际控制人及其关联
（七）法律、法规规定的其他事项。方提供的担保；
上述第（二）项担保，应当经出席会（七）法律、法规、规范性文件或者议的股东所持表决权的2/3以上通本章程规定的其他担保情形。
过。股东大会在审议为股东、实际控对于董事会权限范围内的担保事项，制人及其关联方提供担保的议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，该股东或受该实际控制人支配的股还应当经出席董事会会议的2/3以上东，不得参与该项表决，该项表决由董事同意；上述第（四）项担保，应出席股东大会的其他股东所持表决权当经出席会议的股东所持表决权的
的半数以上通过。2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为股东大会在审议为股东、实际控制人控股子公司提供担保且控股子公司其及其关联方提供担保的议案时，该股他股东按所享有的权益提供同等比例东或受该实际控制人支配的股东，不担保，不损害公司利益的，可以豁免得参与该项表决，该项表决由出席股适用上述第（一）项、第（三）项、东大会的其他股东所持表决权的半
第（四）项的规定，但是本章程另有数以上通过。
规定除外。公司应当在年度报告和半公司为全资子公司提供担保，或者为年度报告中汇总披露前述担保。控股子公司提供担保且控股子公司公司为关联人提供担保的，应当具备其他股东按所享有的权益提供同等合理的商业逻辑，在董事会审议通过比例担保，不损害公司利益的，可以后及时披露，并提交股东大会审议。豁免适用上述第（一）项至第（三）公司为控股股东、实际控制人及其关项的规定，但是本章程另有规定除联方提供担保的，控股股东、实际控外。公司应当在年度报告和半年度报制人及其关联方应当提供反担保。告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
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序号修订前修订后制人及其关联方应当提供反担保。
对违反程序办理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分；并根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。
第四十八条股东大会会议由董事会第四十八条股东大会会议由董事会召集。召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当
13及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行第五十二条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
14
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知及股会通知及股东大会决议公告时，向证东大会决议公告时，向公司所在地中券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条股东大会的通知包括以第五十八条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
15
均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
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序号修订前修订后
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
股东大会通知和补充通知中将充分、（六）网络或其他方式的表决时间及
完整披露所有提案的具体内容，以及表决程序。
为使股东对拟讨论的事项作出合理判股东大会通知和补充通知中将充分、
断所需的全部资料或解释。拟讨论的完整披露所有提案的具体内容，以及事项需要独立董事发表意见的，发出为使股东对拟讨论的事项作出合理股东大会通知或补充通知时将同时披判断所需的全部资料或解释。拟讨论露独立董事的意见及理由。的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监第五十九条股东大会拟讨论董事、事选举事项的，股东大会通知中将充监事选举事项的，股东大会通知中将分披露董事、监事候选人的详细资料，充分披露董事、监事候选人的详细资至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司的董事、监事、高级管
16及实际控制人是否存在关联关系；理人员、实际控制人及持股5%以上
（三）披露持有本公司股份数量；的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有（三）披露持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有除采取累积投票制选举董事、监事外，关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事、监事案提出。外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条个人股东亲自出席会议第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明、股票账
17户卡；委托代理他人出席会议的，应户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委出示本人有效身份证件、股东授权委托书。托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定
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序号修订前修订后表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定表人出席会议的，应出示本人身份证、代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证、能证明其具有法定代表人资格的证明；委托代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委单位的法定代表人依法出具的书面托书。授权委托书。
合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合
伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东大会的授权委托书应当载明
列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
18（三）分别对列入股东大会议程的每（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印人为非自然人股东的，应加盖单位印
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序号修订前修订后章。章。
第六十六条代理投票授权委托书由第六十六条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权件，和投票代理委托书均需备置于公文件，和投票代理委托书均需备置于司住所或者召集会议的通知中指定的公司住所或者召集会议的通知中指其他地方。定的其他地方。
19委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表或者合伙人会
议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条公司制定股东大会议事第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、议、投票、计票、表决结果的宣布、
20会议决议的形成、会议记录及其签署会议决议的形成、会议记录及其签等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东大会对董权原则，授权内容应明确具体。股东事会的授权原则，授权内容应明确具大会议事规则应作为章程的附件，由体。股东大会议事规则应作为章程的董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十条下列事项由股东大会以特第八十条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解
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算或者变更公司形式；散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一
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序号修订前修订后
经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
第八十二条公司应在保证股东大会删除第八十二条，后续条款序号依次
合法、有效的前提下，通过各种方式调整。
22和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条董事、监事候选人名单以第八十三条董事、监事候选人名单提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份股东及其一致行动人拥有权益的股
比例在30%以上，应当采用累积投票份比例在30%以上和选举2名以上制。独立董事时，应当采用累积投票制。
23前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会
举董事或者监事时，每一股份拥有与选举董事或者监事时，每一股份拥有应选董事或者监事人数相同的表决与应选董事或者监事人数相同的表权，股东拥有的表决权可以集中使用。决权，股东拥有的表决权可以集中使董事会应当向股东告知候选董事、监用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。事、监事的简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、罢关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规免程序由股东大会议事规则详细规定。定。
第八十九条股东大会对提案进行表第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计
24票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有关联关
联关系的，相关股东及代理人不得参系的，相关股东及代理人不得参加计加计票、监票。票、监票。
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序号修订前修订后
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第九十一条出席股东大会的股东，应第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见
一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决票、结算机构作为内地与香港股票市场未投的表决票均视为投票人放弃表决交易互联互通机制股票的名义持有
25权利，其所持股份数的表决结果应计人，按照实际持有人意思表示进行申
为“弃权”，该部分股份数不计入出席报的除外。
股东大会有表决权的股份总数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇七条公司设立独立董事。独第一百〇六条公司设立独立董事。
立董事是指不在公司担任除董事外的独立董事是指不在公司担任除董事
其他职务，并与公司及公司主要股东外的其他职务，并与公司及公司主要
26
不存在可能妨碍其进行独立客观判断股东、实际控制人不存在直接或间接的关系的董事。利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇九条担任独立董事应当符第一百〇八条担任独立董事应当符
合以下条件：合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资关规定，具备担任上市公司董事的资
27格；格；
（二）具有本章程及其他有关规定所（二）具有中国证监会颁布的《上市要求的独立性；公司独立董事管理办法》所要求的独
（三）具备公司运作的基本知识，熟立性；
悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知
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序号修订前修订后
（四）具有5年以上法律、经济或者识，熟悉相关法律、行政法规、规章其他履行独立董事职责所必需的工作及规则；
经验。（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十条下列人员不得担任独第一百〇九条下列人员不得担任独
立董事：立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者公司的附属企业任人员及其直系亲属、主要社会关系（直职的人员及其配偶、父母、子女、主系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系（主要社会关系，是指兄要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、兄弟姐妹等）；子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司1%以上（二）直接或者间接持有公司已发行
股份或是公司前十名股东中的自然人股份1%以上或者是公司前十名股
股东及其直系亲属；东中的自然人股东及其配偶、父母、
28（三）在直接或间接持有公司5%以子女；
上股份的股东单位或者在公司前五名（三）在直接或者间接持有公司已发
股东单位任职的人员及其直系亲属；行股份5%以上的股东或者在公司
（四）最近一年内曾经具有前三项所前五名股东任职的人员及其配偶、父
列举情形的人员；母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财（四）在公司控股股东、实际控制人
务、法律、咨询等服务的人员；的附属企业任职的人员及其配偶、父
（六）监管机构认定的其他人员。母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
29苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十一条公司董事会、监事第一百一十条公司董事会、监事会、会、单独或者合并持有公司1%以上股单独或者合并持有公司1%以上股份
份的股东可以提出独立董事候选人，的股东可以提出独立董事候选人，并并经股东大会选举决定。经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
29
托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十二条独立董事的提名人第一百一十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部学历、职称、详细的工作经历、全部
30兼职等情况，并对其担任独立董事的兼职、有无重大失信等不良记录等情
资格和独立性发表意见，被提名人应况，并对其符合独立性和担任独立董当就其本人与公司之间不存在任何影事的其他条件发表意见。被提名人应响其独立客观判断的关系发表公开声当就其符合独立性和担任独立董事明。在选举独立董事的股东大会召开的其他条件作出公开声明。提名委员
30苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后前，公司董事会应当按照规定公布上会应当对被提名人任职资格进行审述内容。查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露上述相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第一百一十四条独立董事连续3次第一百一十三条独立董事任期届满
未亲自出席董事会会议的，由董事会前，公司可以依照法定程序解除其职提请股东大会予以撤换。除出现上述务。提前解除独立董事职务的，公司情况及本章程第九十七条中规定的不应当及时披露具体理由和依据。独立得担任董事的情形外，独立董事任期董事有异议的，公司应当及时予以披届满前不得无故被免职。露。
独立董事不符合本章程第一百〇八
条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
31的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条独立董事在任期届第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公与其辞职有关或其认为有必要引起
32
司股东和债权人注意的情况进行说公司股东和债权人注意的情况进行明。说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其
31苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十六条独立董事除具备本第一百一十五条独立董事除具备本
章程中规定董事的职权外，还具有以章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：下特别职权：
（一）上市公司拟进行须提交股东大（一）独立聘请中介机构，对公司具
会审议的关联交易，应当在提交董事体事项进行审计、咨询或者核查；
会审议前，取得独立董事事前认可意（二）向董事会提议召开临时股东大见；会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计（三）提议召开董事会会议；
师事务所；（四）依法公开向股东征集股东权
（三）向董事会提请召开临时股东大利；
33会；（五）对可能损害公司或者中小股东
（四）提议召开董事会；权益的事项发表独立意见；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询（六）法律、行政法规、中国证监会机构；规定和本章程规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向独立董事行使前款第一项至第三项
股东征集投票权。所列职权的，应当经全体独立董事的独立董事行使上述职权应当取得全体过半数同意。
独立董事的1/2以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条公司董事会下设战第一百一十六条公司董事会下设战
略委员会、薪酬与考核委员会、提名略委员会、薪酬与考核委员会、提名
34委员会及审计委员会四个董事会专门委员会及审计委员会四个董事会专委员会。专门委员会对董事会负责，门委员会。专门委员会对董事会负依照本章程和董事会授权履行职责，责，依照本章程和董事会授权履行职
32苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
提案应当提交董事会审议决定。专门责，提案应当提交董事会审议决定。
委员会成员全部由董事组成，其中审专门委员会成员全部由董事组成，其计委员会、提名委员会、薪酬与考核中审计委员会、提名委员会、薪酬与委员会中独立董事占多数并担任召集考核委员会中独立董事应过半数并人，审计委员会的召集人为会计专业担任召集人；审计委员会成员应当为人士。董事会负责制定专门委员会工不在公司担任高级管理人员的董事，作规程，规范专门委员会的运作。其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条除上述职责外，独立删除第一百一十八条，后续条款序号董事还应当对以下事项向董事会或股依次调整。
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计
净资产值的5%的借款或其他资金往
35来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）考察公司主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略（包括并购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明等）是否有利于公司长远发展和全体股东利益；
（七）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理
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序号修订前修订后由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十九条为保证独立董事有删除第一百一十九条，后续条款序号
效行使职权，公司应当为独立董事提依次调整。
供以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；
36
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
34苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十二条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方
决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公案；（七）拟订公司重大收购、收购
37司股票或者合并、分立、解散及变更本公司股票或者合并、分立、解散及
公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总经理、董置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任（十）聘任或者解聘公司总经理、董或者解聘副总经理、财务负责人等高事会秘书；根据总经理的提名，聘任级管理人员，并决定其报酬事项和奖或者解聘副总经理、财务负责人等高惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；35苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。超过股东（十六）法律、行政法规、部门规章大会授权范围的事项，应当提交股东或本章程授予的其他职权。超过股东大会审议。大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条董事会制定董事会第一百二十一条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大议事规则，以确保董事会落实股东大
38会决议，提高工作效率，保证科学决会决议，提高工作效率，保证科学决策。策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十五条董事会应当确定对第一百二十二条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。的权限，建立严格的审查和决策程在与有关的法律、法规、规章没有冲序。重大投资项目应当组织有关专突的情况下，公司发生的交易（提供家、专业人员进行评审，并报股东大担保除外）达到下列标准之一的，应会批准。
当提交董事会审议：公司发生的交易（提供担保除外）达
（一）交易涉及的资产总额（同时存到下列标准之一的，应当提交董事会
39在账面值和评估值的，以高者为准）审议并及时披露：
占公司最近一期经审计总资产的10%（一）交易涉及的资产总额（同时以上，但不足50%的；存在账面值和评估值的，以高者为
（二）交易的成交金额占公司市值准）占公司最近一期经审计总资产的
的10%以上，但不足50%的；10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一（二）交易的成交金额占公司市值
个会计年度资产净额占公司市值的的10%以上；
10%以上，但不足50%的；（三）交易标的（如股权）的最近
（四）交易标的（如股权）最近一个一个会计年度资产净额占公司市值
会计年度相关的营业收入占公司最近的10%以上；
36苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
一个会计年度经审计营业收入的10%（四）交易标的（如股权）最近一以上，且超过1000万元，但不足50%，个会计年度相关的营业收入占公司或虽占50%以上，但不超过5000万元；最近一个会计年度经审计营业收入
（五）交易产生的利润占公司最近的10%以上，且超过1000万元；
一个会计年度经审计净利润的10%以（五）交易产生的利润占公司最近上，且超过100万元，但不足50%，一个会计年度经审计净利润的10%或虽占50%以上，但不超过500万元；以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个（六）交易标的（如股权）最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最
个会计年度经审计净利润的10%以近一个会计年度经审计净利润的上，且超过100万元，或虽占50%以10%以上，且超过100万元。
上，但不超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
的，预计最高金额为成交金额。上述规定的市值，是指交易前10个上述规定的市值，是指交易前10个交交易日收盘市值的算术平均值。
易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
时披露分期交易的实际发生情况。由董事会审批的对外担保，除应当经由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
并做出决议。
第一百三十条代表1/10以上表决权第一百二十七条代表1/10以上表决
的股东、1/3以上董事或者监事会，可权的股东、1/3以上董事、1/2以上独
40以提议召开董事会临时会议。董事长立董事或者监事会，可以提议召开董
应当自接到提议后10日内，召集和主事会临时会议。董事长应当自接到提持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会
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序号修订前修订后议。
第一百三十一条董事会召开临时董第一百二十八条董事会召开临时董
事会会议，应当于会议召开前5日以事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事和监事。经公书面方式通知全体董事。经公司全体
41
司全体董事一致同意，可以缩短或者董事一致同意，可以缩短或者豁免前豁免前述召开董事会定期会议的通知述召开董事会临时会议的通知时限。
时限。
第一百三十六条董事会决议表决方第一百三十三条董事会决议表决方
式为：投票表决。式为：投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达董事会临时会议在保证董事充分表
意见的前提下，可以用电话、视频、达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件、网络等通讯方式进传真、电子邮件、网络等通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议董事会决议可以不经召开董事会会
而采用书面方式、经董事会全体董事议而采用书面方式、经董事会全体董
42签字后通过，但拟通过的书面决议须事签字后通过，但拟通过的书面决议送至每位董事。为此，每位董事可签须送至每位董事。为此，每位董事可署同份书面决议的不同复本文件，所签署同份书面决议的不同复本文件，有复本文件共同构成一份有效的书面所有复本文件共同构成一份有效的决议，并且，为此目的，董事的传真书面决议，并且，为此目的，董事的签字有效并有约束力。此种书面决议传真和电子邮件签字有效并有约束与在正式召开的董事会会议上通过的力。此种书面决议与在正式召开的董决议具有同等效力。事会会议上通过的决议具有同等效力。
第一百三十九条董事会会议记录包第一百三十六条董事会会议记录包
括以下内容：括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；
43（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结
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序号修订前修订后果（表决结果应载明同意、反对或弃果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十一条公司应当设立证券第一百三十八条公司应当设立证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。事务代表，协助董事会秘书履行职董事会秘书不能履行职责或董事会秘责。董事会秘书不能履行职责或董事书授权时，证券事务代表应当代为履会秘书授权时，证券事务代表应当代行职责。在此期间，并不当然免除董为履行职责。在此期间，并不当然免事会秘书对公司信息披露所负有的责除董事会秘书对公司信息披露所负任。有的责任。
公司董事会聘任董事会秘书和证券事
44
务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的
通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第一百四十三条本章程第九十七条第一百四十条本章程第九十六条关
关于不得担任董事的情形，同时适用于不得担任董事的情形，同时适用于于高级管理人员。高级管理人员。
公司高级管理人员应当参照本章程第本章程第九十八条关于董事的忠实
45
九十九条和第一百条的规定，履行忠义务和第九十九条的规定第（六）项、实和勤勉义务。第（七）项、第（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条在公司控股股东单第一百四十一条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职位担任除董事、监事以外其他行政职
46务的人员，不得担任公司的高级管理务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
39苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后由控股股东代发薪水。
第一百四十六条总经理对董事会负第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工
组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事告工作；会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
47（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的负责管人员；理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。
总经理列席董事会会议，非董事总经总经理列席董事会会议。
理列席董事会，在董事会上没有表决权。
第一百四十九条总经理可以在任期第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职
48
的具体程序和办法由总经理与公司之的具体程序和办法由总经理与公司间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。
第一百五十条高级管理人员执行公第一百四十七条高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务时违反法律、行政法规、部
规章或本章程的规定，给公司造成损门规章或本章程的规定，给公司造成
49失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
40苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条本章程第九十七条第一百四十八条本章程第九十六条
50关于不得担任董事的情形、同时适用关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。于监事。
第一百五十二条监事应当遵守法律、第一百四十九条监事应当遵守法
行政法规和参照本章程第九十九条和律、行政法规和本章程，对公司负有
51第一百条的规定，履行忠实和勤勉义忠实义务和勤勉义务，不得利用职权务。收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条监事任期届满未及第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照出的监事就任前，原监事仍应当依照
52法律、行政法规和本章程的规定，履法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百五十五条监事应当保证公司第一百五十二条监事应当保证公司
53披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十六条公司在每一会计年第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监和证券交易所报送年度财务会计报会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之告，在每一会计年度上半年结束之日日起2个月内向中国证监会派出机构起2个月内向中国证监会派出机构
54
和证券交易所报送半年度财务会计报和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前3个月和前9上述年度报告、中期报告按照有关法个月结束之日起的1个月内向中国证律、行政法规、中国证监会及证券交监会派出机构和证券交易所报送季度易所的规定进行编制。
财务会计报告。
41苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条公司股东大会对利润第一百六十七条公司股东大会对利
分配方案作出决议后，公司董事会须润分配方案作出决议后，或公司董事在股东大会召开后2个月内完成股利会根据年度股东大会审议通过的下
55（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司在制定利润分第一百六十八条公司在制定利润分
配政策和具体方案时，应当重视投资配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。积极采取现金方式分配利润。
…………
3、利润分配的时间间隔3、利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极现金分红条件的情况下，公司将积极
56采取现金方式分配股利。在有条件的采取现金方式分配股利。
情况下，公司董事会可以根据公司的在有条件的情况下，公司董事会可以实际经营状况提议公司进行中期现金根据公司的实际经营状况提议公司分红。进行中期现金分红。公司召开年度股……东大会审议年度利润分配方案时，可
（三）公司利润分配方案的决策程审议批准下一年中期现金分红的条
序和机制件、比例上限、金额上限等。年度股
1、公司每年利润分配预案由董事会结东大会审议的下一年中期分红上限
合本章程的规定、盈利情况、资金供不应超过相应期间归属于上市公司
给和需求情况提出、拟订。董事会审股东的净利润。董事会根据股东大会议现金分红具体方案时，应当认真研决议在符合利润分配的条件下制定究和论证公司现金分红的时机、条件具体的中期分红方案。
和最低比例、调整的条件及决策程序……
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序号修订前修订后
要求等事宜，独立董事应对利润分配（三）公司利润分配方案的决策程方案进行审核并发表独立明确的意序和机制见，董事会通过后提交股东大会审议。1、公司每年利润分配预案由董事会独立董事可以征集中小股东的意见，结合本章程的规定、盈利情况、资金提出分红提案，并直接提交董事会审供给和需求情况提出、拟订。公司在议。制定现金分红具体方案时，董事会应股东大会对现金分红具体方案进行审当认真研究和论证公司现金分红的议前，应通过多种渠道主动与股东特时机、条件和最低比例、调整的条件别是中小股东进行沟通和交流，包括及决策程序要求等事宜。
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀独立董事认为现金分红具体方案可
请中小股东参会等方式，充分听取中能损害上市公司或者中小股东权益小股东的意见和诉求，并及时答复中的，有权发表独立意见。董事会对独小股东关心的问题。立董事的意见未采纳或者未完全采……纳的，应当在董事会决议中记载独立公司调整利润分配方案，应当按照本董事的意见及未采纳的具体理由并
条第（三）款的规定履行相应决策程披露。
序。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
……
公司调整利润分配方案，应当按照本
条第（三）款的规定履行相应决策程序。
第一百七十四条公司聘用取得从事第一百七十一条公司聘用符合《证证券相关业务资格的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计
57行会计报表审计、净资产验证及其他报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期1年，可以续可以续聘。聘。
58第一百九十五条公司有本章程第一第一百九十二条公司有本章程第一
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序号修订前修订后
百九十四条第（一）项情形的，可以百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。2/3以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一第一百九十三条公司因本章程第一
百九十四条第（一）项、第（二）项、百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日的，应当在解散事由出现之日起15
59内成立清算组，开始清算。清算组由日内成立清算组，开始清算。清算组
董事或者股东大会确定的人员组成。由董事或者股东大会确定的人员组逾期不成立清算组进行清算的，债权成。逾期不成立清算组进行清算的，人可以申请人民法院指定有关人员组债权人可以申请人民法院指定有关成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准的内容为准。
为保证后续工作的顺利开展，提请公司股东大会授权董事会指定有关人员在股东大会审议通过后代表公司办理上述事项工商变更登记等相关事宜。
二、修订部分公司治理制度的相关情况是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议
1股东大会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4关联交易管理制度修订是
上述公司治理制度全文详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2024年3月21日
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