长阳科技:宁波长阳科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

宁波长阳科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688299证券简称：长阳科技宁波长阳科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年3月宁波长阳科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
宁波长阳科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料目录
宁波长阳科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知........................3
宁波长阳科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程........................5
议案一：关于修订的议案.....................................7
议案二：关于修订公司等制度的议案............................8
议案三：关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案....................会会议资料宁波长阳科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《宁波长阳科技股份有限公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
3宁波长阳科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年2月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年3月13日下午2点00分
2、现场会议地点：宁波市江北区庆丰路999号公司一楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年3月13日）的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日（2024年3月13日）的9：15-15：00。
4、会议召集人：宁波长阳科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案序号议案名称
1《关于修订的议案》
2《关于修订公司等制度的议案》
3《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
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（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场会议表决结果
（十）休会、统计现场投票表决结果及网络投票表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一：关于修订的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》相应条款进行修改。
该议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见本公司2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订及修订和新增公司治理制度的公告》和《公司章程（2023年修订）》。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2024年3月13日
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议案二：关于修订公司等制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《股东大会网络投票实施细则》。
该议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见本公司2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2023年修订）》、《董事会议事规则（2023年修订）》、《对外担保管理制度（2023年修订）》、《关联交易管理制度（2023年修订）》、《募集资金管理制度（2023年修订）》、《独立董事工作制度（2023年修订）》、《股东大会网络投票实施细则（2023年修订）》。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2024年3月13日
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议案三：关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟为全资子公司合肥长阳新能源科技有限公司（以下简称“合肥新能源”）、合肥长阳新材料科技有限公司（以下简称“合肥新材料”）及浙江长阳科
技有限公司（以下简称“浙江长阳”）2024年度向银行申请综合授信额度提供担保，担保总额不超过11亿元人民币。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足全资子公司合肥新能源、合肥新材料及浙江长阳的建设及经营发展需要，公司拟对上述全资子公司2024年度向银行申请综合授信额度提供担保，担保总额不超过11亿元人民币。具体担保金额、担保期限、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。以上担保额度不等于全资子公司的实际融资金额。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次拟担保对象均为公司全资子公司，被担保人情况如下：
（一）合肥长阳新能源科技有限公司成立日期2021年9月注册地点合肥市新站区谷水路999号法定代表人吕力
一般项目：新兴能源技术研发；新型膜材料制造；新型膜材经营范围料销售；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）被担保人与上市公司的关联为公司全资子公司关系或其他关系影响被担保人偿债能力的重无
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大或有事项失信被执行人情况不属于失信被执行人
（二）合肥长阳新材料科技有限公司成立日期2021年9月注册地点合肥市新站区谷水路999号法定代表人吕力
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用设经营范围备制造；塑料加工专用设备销售；非居住房地产租赁；企业
管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）被担保人与上市公司的关联为公司全资子公司关系或其他关系影响被担保人偿债能力的重无大或有事项失信被执行人情况不属于失信被执行人
（三）浙江长阳科技有限公司成立日期2023年4月中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区自贸大道999号注册地点
1幢
法定代表人孙非
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备制经营范围造；塑料加工专用设备销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
被担保人与上市公司的关联为公司全资子公司关系或其他关系影响被担保人偿债能力的重无大或有事项失信被执行人情况不属于失信被执行人
三、担保协议的主要内容
截至本日，公司尚未就上述担保签订相关担保协议，公司作为全资子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，后续公司签订的担保协议主
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要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定，具体担保金额、担保期限、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项有利于提升全资子公司的融资能力，保证全资子公司建设及运营所需资金及时到位，有利于全资子公司生产经营稳健开展，符合公司的整体发展规划，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额2022年2月9日公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，董事会同意公司为全资子公司合肥新能源向银行申请不超过5亿元人民币的综合授信提供连带责任保证。2022年3月24日，公司和交通银行股份有限公司宁波北仑支行签订《保证合同》，公司为全资子公司合肥新能源向银行申请综合授信提供连带责任担保，担保债权为2022年-2029年期间发生债权，担保债权最高金额3.19亿元。
2022年3月8日、2022年3月24日公司分别召开第二届董事会第二十八次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，董事会同意公司为全资子公司合肥新材料向银行申请不超过10亿元人民币的综合授信提供连带责任担保。2022年8月18日，公司和中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国光大银行股份有限公司合肥分行签订《中国银行业协会银团贷款保证合同》，公司为全资子公司合肥新材料与中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国光大银行
股份有限公司合肥分行签订的《中国银行业协会银团贷款合同》提供连带责任担保，担保债权为2022年8月18日-2030年8月17日期间发生债权，担保债权最高金额8亿元。
截至2024年2月27日，公司及全资子公司正在履行的对外担保协议总额为
11.19亿元人民币（不含本次），均为公司对全资子公司提供的担保。实际担保余额为53758.23万元（其中对合肥新能源实际担保余额25435.86万元；对合肥新材料实际担保余额28322.37万元），未使用的担保额度为58141.77万元。
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实际担保余额占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为25.94%、
19.90%，不存在逾期担保，不涉及诉讼担保。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见本公司2024年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
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