铜陵有色:国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“铜陵定转”在深圳证券交易所挂牌的..

国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换
公司债券“铜陵定转”在深圳证券交易所挂牌的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，对铜陵有色向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“铜陵定转”，证券代码“124023”）在深圳证券交易所挂牌事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次挂牌的定向可转债概况
（一）发行情况2023年7月12日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意公司向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）发行2140476679股股份、3336626张可转换公司债券购买相关资产的注册申请；同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过214600万元的注册申请。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易价格为667325.09万元，其中以发行定向可转债的方式支付交易对价的5%，即33366.26万元，定向可转债发行情况如下：
序号持有人名称定向可转债数量（张）金额（万元）
1铜陵有色金属集团控股有限公司333662633366.26
1（二）本次定向可转债登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产定向可转换公司债券发行已于2023年9月4日完成初始登记，登记数量为3336626张。
具体内容请见公司于2023年9月7日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券购买资产发行结果暨登记完成的公告》（公告编号：2023-088）。
（三）本次定向可转债具体情况定向可转债中文简称铜陵定转定向可转债代码124023
票面金额100元/张定向可转债发行总量3336626张
定向可转债利率1.00%/年定向可转债计息开始日2023年8月5日定向可转债计息停止日2029年8月4日定向可转债登记完成日2023年9月4日定向可转债登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司定向可转债存续起止日期2023年8月5日至2029年8月4日定向可转债转股起止日期2024年2月5日至2029年8月4日
初始转股价格2.65元/股本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息定向可转债付息日日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法定向可转债持有人对所持律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月可转债自愿锁定的承诺内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转债
初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前述有色集团在本次重组中以资产
2认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述
法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；
上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
独立财务顾问名称国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
（四）定向可转债相关条款
1、到期赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
2、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3、其他条款
除上述条款外，本次定向可转债其他具体条款详见公司于2023年7月18日在巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
3（五）募集资金情况
“铜陵定转”用于购买资产，发行对象以其持有的标的资产认购公司本次定向可转债，不存在现金认购的情况。
二、定向可转债持有人情况
截至本核查意见签署日，铜陵定转可转债持有人仅1名。
可转债持有人持有可转债数量持有可转债金额序号可转换债券持有人名称性质（张）（万元）铜陵有色金属集团控股
1国有法人333662633366.26
有限公司
三、上市公司业绩情况
项目2023年1-9月2022年营业收入（元）102594662281.86121845466281.57
归属于上市公司股东的净利润（元）2576025608.802730365502.55归属于上市公司股东的扣除非经常性
1846060210.192489768201.37
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）5450177950.546344199297.17
注：2022年财务数据已经审计，2023年前三季度财务数据未经审计。
四、上市公司资信和担保情况、偿债措施
本次定向可转债不安排评级，不设担保。如果可转债到期未转股，公司将以自有资金及自筹资金偿还本次转债到期本金及利息。
五、预计转股后公司股权结构变动情况
假设上述定向可转债全部转股，按照当前转股价2.65元/股测算，不考虑其他事项的影响，对公司股权结构的影响如下：
转股前转股导致变动转股后股份类别占总股本比占总股本比
股份数量（股）新增股数（股）股份数量（股）例（%）例（%）
有限售条件股份214055454616.90125910415226646496117.72
无限售条件股份1052645544183.10-1052645544182.28
合计12667009987100.0012591041512792920402100.00
如果上述定向可转债全部转股，公司控股股东仍为铜陵有色金属集团控股有
4限公司，实际控制人仍为安徽省国资委，公司控股股东及实际控制人不会因此发生变化。
六、本次定向可转债挂牌情况
定向可转债简称：铜陵定转
定向可转债代码：124023
本次挂牌定向可转债数量：3336626张，其中可流通数量0张定向可转债面值：100元/张
挂牌日期：2024年3月6日
本次挂牌的定向可转债“铜陵定转”在锁定期满后将在深圳证券交易所交易系统进行转让。
七、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明
截至本核查意见签署日，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“铜陵定转”本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，具备挂牌资格。
八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“铜陵定转”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，独立财务顾问对“铜陵定转”本次挂牌转让申请事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“铜陵定转”在深圳证券交易所挂牌的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈启航邓超王亚沁国泰君安证券股份有限公司
2024年3月4日6（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“铜陵定转”在深圳证券交易所挂牌的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇武逸飞黄涛华泰联合证券有限责任公司
2024年3月4日
7