*ST三盛:关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第34号的回复公告

证券代码：300282 证券简称：*ST 三盛 公告编号：2024-020
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第34号的回复公告
本公司及董事会部分成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
一、全体董事对上述回复内容的真实、准确、完整的确认意见：
董事长戴德斌：确认
董事唐自然：刚看到，确实时间太紧，无法细看，加之专业的会计师事务所和律师事务所正在进行核查，尚无明确的意见，因此现在很难确认公司回复的准确完整及没遗漏。现对30号关注函第二问即关于部分资金占用还款及购买资产付款涉嫌构成资金闭环问题本人无法判断，仍坚持聘请独立的第三方专业机构进行专项审计，做出结论。等会计师事务所和律师事务所作出相关核查明确的结论后本人再作书面的确认及异议意见，以书面意见为准。
董事张锦贵：因时间太紧，无法确认。关于“34回”，由于所有问题均需年审会计师核查，而年审会计师均未核查，因此，本人对公司的回复无法确认其真实、准确和完整。
独立董事谭柱中：确实时间太紧，暂无法准确回答，等仔细了解情况后，书面回答为准。
独立董事范茂春：确认
二、公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年2月22日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第34号）（以下简称“《关注函》”），现公司就《关注函》回复如下：
11.《2023年年度业绩预告》显示，你公司教育板块2023年度营业收入约为
14079万元；净利润约为-2587万元。2021年和2022年，你公司教育产品(智能
教育装备、智慧教育服务、国际教育服务)的营业收入分别为37116万元和20982万元。请你公司结合各类教育产品的名称、用途、均价、渠道、主要客户变化等情况，说明教育板块收入持续下滑的合理性，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司教育板块2021年至2023年收入分别为27115.68万元、20981.65万元
和14078.09万元，其中2023年度未经审计，具体明细如下：
单位:万元分类收入分类2023年2022年2021年
1智能教育装备10645.8515790.5923508.01
2国际教育服务3314.803734.916008.16
3智慧教育服务118.421456.157599.51
教育板块收入合计14079.0820981.6537115.68
（一）智能教育装备业务2021年至2023年主要客户情况
1、2021年度
智能教育装备业务2021主要客户情况如下：
单位：万元序号主要客户销售金额产品类别用途渠道
1 客户 A 红外触摸屏 触控一体机用 经销
2 客户 B 红外触摸屏 触控一体机用 直销
3 客户 C 13630.80 红外触摸屏 触控一体机用 经销
4 客户 D 红外触摸屏 触控一体机用 经销
5 客户 E 红外触摸屏 触控一体机用 经销
2、2022年度
智能教育装备业务2022主要客户情况如下：
单位：万元序号主要客户销售金额产品类别用途渠道
1 客户 A 红外触摸屏 触控一体机用 经销
2 客户 F 红外触摸屏 触控一体机用 直销
8095.34
3 客户 E 红外触摸屏 触控一体机用 经销
4 客户 C 红外触摸屏 触控一体机用 经销
2序号主要客户销售金额产品类别用途渠道
5 客户 B 红外触摸屏 触控一体机用 直销
3、2023年度（未经审计）
智能教育装备业务2023主要客户情况如下
单位：万元序号主要客户销售金额产品类别用途渠道
1 客户 A 红外触摸屏 触控一体机用 经销
2 客户 F 红外触摸屏 触控一体机用 直销
3 客户 E 5770.39 红外触摸屏 触控一体机用 经销
4 客户 D 红外触摸屏 触控一体机用 经销
5 客户 C 红外触摸屏 触控一体机用 经销
智能教育装备业务2021年至2023年收入分别为23508.01万元、15790.59
万元、10645.85万元，产品类型分为红外触摸屏系列、海外红外触摸屏定制系列、分体机定制系列产品，根据产品尺寸和类型单价约为0.02万元至3万元。
受全球市场整体竞争加剧、部分行业客户趋于使用自制触摸框产品和海外整机厂
商供应链属性管理，公司近几年智能教育装备业务收入下降。子公司广州华欣电子科技有限公司和北京汇冠触摸技术有限公司主要生产智能交互电子白板中所
需的红外触摸框，该产品大量应用于智慧教育与智能会议等交互领域。公司系列红外触控技术具备成本低、操作简单、稳定性强、耐用、能够适应恶劣的外部环
境、使用寿命长、透光率高(达95%)、操控性能好等性能。红外触摸技术在教育市场目前仍占据主要地位，预计在未来相当长的时间内仍将是教育市场触控技术的主要方向之一。
（二）国际教育服务业务2021年至2023年主要客户情况
1、国际教育服务业务2021年主要客户情况
国际教育服务业务2021年主要客户情况如下：
单位：万元序号主要客户销售金额产品类别用途均价渠道
1北京市海淀区私立新东方学校1273.49教育培训短期培训不适用合作办学
2宁夏回族自治区银川一中340.09高中教育办学学费4.62万/年合作办学
3江苏省梅村高级中学292.80高中教育办学学费6.75万/年合作办学
4河南师范大学附中288.57高中教育办学学费3.77万/年合作办学
5江苏省太仓高级中学209.19高中教育办学学费8万/年合作办学
2、国际教育服务业务2022年主要客户情况
3国际教育服务业务2022年主要客户情况如下：
单位：万元序号主要客户销售金额产品类别用途均价渠道
1宁夏回族自治区银川一中357.11高中教育办学学费4.62万/年合作办学
2河南师范大学附中240.51高中教育办学学费3.77万/年合作办学
3江苏省梅村高级中学175.41高中教育办学学费6.75万/年合作办学
4江苏省太仓高级中学154.50高中教育办学学费8万/年合作办学
5乌鲁木齐外国语学校140.43高中教育办学学费3.92万/年合作办学
3、国际教育服务业务2023年主要客户情况
国际教育服务业务2023年主要客户情况如下：
单位：万元序主要客户销售金额产品类别用途均价渠道号
1河南师范大学附中186.32高中教育办学学费3.77万/年合作办学
2宁夏回族自治区银川一中409.86高中教育办学学费4.62万/年合作办学
3江西省赣州市第一中学207.13高中教育办学学费2.4万/年合作办学
4乌鲁木齐外国语学校176.81高中教育办学学费3.92万/年合作办学
5江苏省太仓高级中学172.82高中教育办学学费8万/年合作办学
北京中育贝拉国际教育科技有限公司2021年至2023年收入分别为6008.16
万元、3734.91万元、3314.80万元。受2020年至2022年全国公共卫生事件和国家教育行业政策变化影响，国际教育服务业务收入逐年下滑，主要学校招生人数下滑，部分合作校区持续亏损关闭运营。中育贝拉主要业务包括：国际高中合作办学、国际大一合作办学、自费留学服务、国际交流和国际培训等，合作伙伴包括各省市优质公办及民办学校。中育贝拉是剑桥国际考评部全球战略伙伴、美国荣誉课程中国独家代理、加州大学欧文分校生源基地，开设课程包括 AP、A-level、美国高中课程、GAC 等。中育贝拉预计新增国际化职业教育的内容，旨在提供国际化的职业教育内容，为服务北京市“两区建设”提供国际化的专业技能人才。
（三）智慧教育服务业务2021年至2023年主要客户情况
1、智慧教育服务业务2021年主要客户情况
智慧教育服务业务2021年主要客户情况如下：
单位：万元
4序
主要客户销售金额产品类别用途均价渠道号恒峰东莞区域第东莞市嘉荣教育投资东莞市嘉荣外国语学
11172.45二个新建智慧校1172.45市场客户
有限公司校智慧校园园项目东莞市清溪拓信实业恒峰首个新建智
21122.67海德集团智能化项目1122.67市场客户
投资有限公司慧校园项目清远校区实验室多媒高校的多媒体设
3广东金融学院577.62577.62市场客户
体设备建设项目备采购项目嘉荣集团旗下的嘉荣尚城学校智慧校
4东莞市南城尚城学校477.13第二个智慧校园477.13市场客户
园项目项目中国电信股份有限公昆明市教育局智慧教云南的首个市级
5434.14434.14市场客户
司昆明分公司育（一期）建设项目教育大平台项目
2、智慧教育服务业务2022年主要客户情况
智慧教育服务业务2022年主要客户情况如下：
单位：万元序主要客户销售金额产品类别用途均价渠道号广州市海珠工艺美术广州市海珠工艺美术高校实训室设备
1475.55职业学校实训室采购475.55市场客户
职业学校采购项目项目广州市技师学院现代高校的现代实训
2广州市技师学院269.33实训室设备、器材购置269.33市场客户
室设备采购项目项目广东石油化工学院西高校的智慧课室
3广东石油化工学院169.63城校区智慧课室建设169.63市场客户
建设项目项目广州市公安局天河区广州市公安局天河区政法系统办公设
4131.51分局2021年度办公消131.51市场客户
分局备建设项目耗品采购项目深圳杉杉满京华奥特深圳杉杉满京华奥特商场智慧建设项
5127.31莱斯项目智能化安装127.31市场客户
莱斯管理有限公司目工程
3、智慧教育服务业务2023年主要客户情况
智慧教育服务业务2023年主要客户情况如下：
单位：万元
5序
主要客户销售金额产品类别用途均价渠道号深圳杉杉满京华奥特深圳杉杉满京华奥特
146.62莱斯项目智能化安装商场智慧建设项目46.62市场客户
莱斯管理有限公司工程广州市公安局天河区广州市公安局天河区政法系统办公设备
238.24分局2021年度办公消38.24市场客户
分局建设项目耗品采购项目东莞市清溪拓信实业海德双语学校项目首双语学校智慧校园
330.2330.23市场客户
投资有限公司层智能化加建工程加建项目天河区行政审批管理广州市天河区政务服天河政务系统运维
43.33服务平台系统运维项3.33市场客户
务数据管理局项目目
国家教育信息化投入经过近几年高强度建设后，除个别细分领域外，整体投入规模增速已放缓。恒峰信息原有的优势信息化集成业务因财政经费投入缩减大受影响，另一方面也由于公司业务重心和聚焦区域的调整，导致恒峰信息营业收入和经营业绩均受到了一定程度的影响。此外，国家相继发布的一些政策也对恒峰信息业务产生了较大影响，如“双减”政策的实施、民办教育促进法实施条例的限制等等。虽然公司已根据现实情况调整了恒峰信息的经营思路，希望恒峰信息自身能够实现新老业务的自我平衡，但短期内恒峰信息收入规模难以突破，亏损趋势仍将持续，恒峰信息可能存在持续经营困难的情况。
综上，受全球市场整体竞争加剧、部分行业客户趋于使用自制触摸框产品和海外整机厂商供应链属性管理、全国公共卫生事件和国家教育行业政策变化影响，公司教育板块整体收入近几年有所下降，但红外触摸技术在教育市场目前仍占据主要地位，预计在未来相当长的时间内仍将是教育市场触控技术的主要方向之一，除恒峰信息可能存在持续经营困难的情况，公司教育板块其他公司持续经营能力不存在重大不确定性。
年审会计师核查并发表明确意见：
年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。
2.《2023年年度业绩预告》显示，受停工影响，你公司控股子公司天雄新
材新材料有限公司（以下简称天雄新材）2023年度营业收入约为17307万元；
净利润约为-1460万元。你公司2023年12月29日披露的《关于收购天雄新材
6新材料有限公司39%股权的公告》显示，天雄新材2022年度营业收入为28118万元，归属于母公司股东的净利润为-3600万元。天雄新材自2022年12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污许可证》有效期已到期而继续停产。请你公司：
（1）说明天雄新材2023年已开工的生产线数量、产能利用率及未能达成满
产的原因（如适用），核实并说明天雄新材的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求。
公司回复：
（一）说明天雄新材2023年已开工的生产线数量、产能利用率及未能达成
满产的原因（如适用）
2023年，天雄新材开工生产线数量为2条，产能利用率17%，未能达成满产，主要原因分析如下：
1、2023年第1季度，文山天雄因尾渣库环保、安全设施进行全面升级改造，
尾渣库暂停使用，天雄新材受尾渣库暂停使用的影响，1-7月中旬，生产线处于停工状态。
2、7月14日，文山天雄尾渣库环保、安全设施进行全面升级改造完毕后，
天雄新材即刻恢复生产，但受行业限产及云南省有序供电的影响，至12月底，天雄新材只能开工2条生产线。
（二）核实并说明天雄新材的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局经核查，《云南省人民政府关于印发云南省新能源电池产业发展三年行动计
划（2022—2024年）的通知》（云政发〔2022〕18号）一、总体要求（四）发展方向“重点产品。在新能源电池材料领域，重点发展磷酸铁锂、磷酸锰锂、磷酸锰铁锂、三元（镍钴锰）等正极材料，加快推动石墨、氧化亚硅等负极材料布局，同步提升电解液、隔膜、铜箔、铝箔等电池材料生产能力。加快培育发展电芯、动力电池、储能电池等电池产品。产业链上下游。合理利用省内磷、锂、
7镍、锰、铜、硅、铝、石墨等矿产资源，增强产业链自主可控能力，提升关键基
础原材料供应链稳定性。培育引进电池模组和电池包组装生产线（PACK 线），支持做大做强新能源电池终端产品，加快新型储能示范推广应用，探索发展大规模电池储能电站，促进省内新能源电池产业链上下游协同发展。”天雄新材的产业政策符合云南省有关新能源电池产业发展三年行动计划有关产业政策的要求，纳入了相应产业规划布局。
（三）是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘
汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求。
经查核《产业结构调整指导目录（2024年本）》第二类限制类六、钢铁19.
间断浸出、间断送液的电解金属锰浸出工艺及第三类淘汰类一落后生产工艺
装备（五）钢铁19.电解金属锰一次压滤用除高压隔膜压滤机以外的板框、箱
式压滤机；22.1万吨/年以下电解金属锰单条生产线（一台变压器），电解锰金属锰生产总规模为3万吨/年以下的企业（2025年12月31日）。
天雄新材从事电解金属锰的生产与销售，采用连续浸出、连续送液工艺进行湿法冶炼生产电解金属锰，一次压滤设备采用高压隔膜压滤机，单条电解金属锰生产线（一台变压器）产能1.5万吨/年，拥有电解锰金属锰生产线6条，生产总规模为8万吨/年。因此，天雄新材的生产工艺、生产装备不在上述限制类、淘汰类范畴内，不属于落后产能。
（2）说明天雄新材最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，是否发生环保事故或安全生产事故，是否存在有关负面媒体报道。
公司回复：
经核查，天雄新材于2022年10月14日因涉嫌违反《排污许可管理条例》，受到文山州生态环境局出具的《行政处罚决定书》（文环罚[2022]33号）以及
2023年8月18日因涉嫌违反《中华人民共和国水污染防治法》，受到文山州生
态环境局出具的《行政处罚决定书》（文环罚字[2023]30号）。
文山州生态环境局于2022年7月7日对天雄新材开展生态环境执法检查，
8发现天雄新材存在以下环境违法行为：天雄新材在制粉车间设置了4个废气排放口，在制液车间设置了4个废气排放口，天雄新材通过设置的8个排放口排放外环境与排污许可证核定的2个排污物排放口（立磨排放筒和酸雾吸收塔排放筒）不相符。
2022年10月14日，文山州生态环境局出具《行政处罚决定书》（文环罚[2022]33号），对天雄新材处以如下行政处罚“1、责令天雄新材改正违法行为；2、罚款（大写）柒拾万贰仟元整（￥702000.00）。”2022年10月27日，文
山州生态环境局出具《情况证明》：天雄新材所涉行为不属于情节严重，不属于重大违法行为。
经核查，天雄新材于2023年8月18日因涉嫌违反《中华人民共和国水污染防治法》，受到文山州生态环境局出具的《行政处罚决定书》（文环罚字〔2023〕
30号）。除此以外，天雄新材最近36个月未受到其他环保领域的行政处罚。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（一）向水体排放油类、酸液、碱液的；…有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。本次行政处罚为政府环境主管部门直接作出，处罚结果为罚款，并未责令停业、关闭。故本次行政处罚未构成《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条情节严重的情形，不构成重大违法行为。
经核查，天雄新材未出现有关环保处罚方面媒体的负面报道。
（3）核实并说明天雄新材排污许可证涉及环境污染的具体环节，主要污染
物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，环保部门现场检查情况，需履行的审批、核准、备案等程序及履行情况，并在此基础上说明排污许可证
9续期进展、复产是否存在重大障碍、预计复产时间及判断依据。
公司回复：
（一）天雄新材排污许可证涉及环境污染的具体环节、主要污染物物名称
及排放量、防治设施及处理能力、运能情况及技术工艺
1、废气
污染源产生量防治措施处理能力
矿石破碎废气11.24万吨/年安装集气罩，经处理后有组织排放3万立方/小时制粉立磨废气62.14万吨/年安装集气管，经处理后有组织排放30万立方/小时浆化废气5.68万吨/年安装集气罩，经酸雾吸收塔处理后排放3.5万立方/小时化合浸出酸雾废气2.01万吨/年安装集气罩，经酸雾吸收塔处理后排放30万立方/小时
2、废水
污染源产生量防治措施处理能力
电解车间废水312立方/天回收至污水处理厂集中处理500立方/天
100立方/小
综合厂洗布废水120立方/天集中回收后采用石灰中和、沉淀、压滤处理时
锰渣库渗漏液/回收至污水处理厂处理后用于生产用水500立方/天
初级雨水/回收至初级雨水收集池处理后用于工业用水满足需求
生活废水50立方/天统一排放至生化池进行生化处理后电解车间回用10立方/小时
3、固体废弃物
污染源产生量防治措施处理能力定期清理后直接回收至浆化车间做原料使
浆化车间除尘渣/100吨/天用集中收集后交文山同磊再生资源回收有限
废旧机油/10吨公司处理
包装物、过滤布0.8万吨/年集中收集对外出售
水处理压滤渣2.5吨/天经压滤处理后汽车转运至锰渣库堆存锰渣库容量407万方
锰渣50万吨/年压滤后转运至锰渣库堆存锰渣库容量407万方
上述污染物处理设备均正常运行，所有污染物经处理后进行达标排放，处理效果符合节能减排的要求。
（二）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标
公司根据排污许可证及环评报告书要求，编制了污染物监测方案，每年均与有检测资质的第三方检测公司签订检测服务合同，进行现场监测，出据监测报告，监测结果达标。
（三）环保部门现场检查情况，需履行的审批、核准、备案等程序及履行
10情况，并在此基础上说明排污许可证续期进展、复产是否存在重大障碍、预计
复产时间及判断依据。
当地生态环境部门不定期到公司现场进行环保执法检查，对在环保执法检查过程中所提出需要天雄新材进行整改的环保问题，天雄新材立行立改，按要求整改完毕后上报执法检查部门进行确认，进行闭环处理。
尽管天雄新材“麻栗坡年产8万吨电解锰项目”早期已完成项目建设所需编
制的《环境影响评价报告书》，和取得云南省生态环境厅的环评批复并取得了排污许可证，但由于项目在前期建设中，根据行业的整体技术进步和公司要求，对项目进行了较大的工艺技术水平和装备配置水平等的提升改进，减少了污染物的排放，提高了环保治理水平，尽管如此，亦需以技改名义，重新编制环境影响评估报告书，并重新办理排污许可证，因此，天雄新材积极配合相关部门办理换发新的排污许可证，目前，天雄新材已完成重新办理排污许可证的所有前期工作，包括技改环评报告书的编制、专家评审，并已完成政府官网的公示和政府相关职能部门的审批，现已提交新办排污许可证的所有资料。
天雄新材在取得新的排污许可证后，即恢复生产，预计3月中旬复产。天雄新材在办理新的排污许可证的过程中，均很顺利，未遇到任何障碍。
（4）说明天雄新材的前十大客户名称、客户性质、销售产品类型、销售金
额及占比、当期回款情况，并在此基础上说明天雄新材的主要客户关系是否可持续，前述客户与天雄新材原股东湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）、你公司及董监高、控股股东及其股东、董监高，及前述主体中自然人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾
斜的合作或者关系，天雄新材2023年度营业收入下滑但亏损幅度较2022年有所收窄的原因及合理性。
公司回复：
（一）说明天雄新材的前十大客户名称、客户性质、销售产品类型、销
售金额及占比、当期回款情况，并在此基础上说明天雄新材的主要客户关系是否可持续
112023年，天雄新材前十大客户情况如下：
单位：万元序客户性销售金当期回客户产品类型占比号质额款
1湖南嘉杰盛世新材料有限公司非关联电解锰3062.3517.69%1157.03
2湖南洪锰新材料有限公司非关联电解锰2146.2612.40%2053.32
3湖南怡晟新材料有限公司非关联电解锰2183.1212.61%515.59
4深圳麓沣环境科技有限公司非关联废阳极板1718.049.93%1718.04
5湖南泰立矿产开发有限公司非关联电解锰1490.098.61%1248.72
北京万千米莱国际贸易有限公
6非关联电解锰640.783.70%640.78
司
7广西自贸区丰博投资有限公司非关联电解锰648.863.75%648.86
8清河县第一耐火材料有限公司非关联电解锰630.933.65%630.93
9湖南航新新材料有限公司非关联废铜排491.202.84%491.20
10重庆金天源冶金炉料有限公司非关联电解锰473.042.73%473.04
合计--13484.6777.92%9577.51
注：天雄新材2023年前十大客户相关数据未经审计。
2023年度前10大客户销售金额合计13484.67万元，占全年收入比例为
77.92%，当年回款金额合计9577.51万元，回款率超过70%。天雄新材大部分
客户是长期合作客户，客户关系良好，具有可持续性。
（二）前述客户与天雄新材原股东湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）、你公司及董监高、控股股东及其股东、董监高，及前述主体中自然人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者关系
2023年度，天雄新材前10大客户的股东及董监高如下：
序客户股东或实际控制人董监高号
1湖南嘉杰盛世新材料有限公司吴赛军、吴枭磊吴赛军、吴枭磊
2湖南洪锰新材料有限公司刘玉林、司马莉辉、尹小强刘玉林、司马莉辉
3湖南怡晟新材料有限公司李署杰、龚尚李署杰、龚尚
4深圳麓沣环境科技有限公司龚权、梁毅龚权、梁毅
5湖南泰立矿产开发有限公司胡云霞、申买君、尹晓斌胡云霞、申买君
北京万千米莱国际贸易有限公
6千峰、李雪兰千峰、李雪兰
司
7广西自贸区丰博投资有限公司罗玲、罗建民彭鑫、唐银花、吕桂云
8清河县第一耐火材料有限公司朱雪峰朱雪峰、朱晓东
9湖南航新新材料有限公司刘洋刘洋、薛财根
12序
客户股东或实际控制人董监高号
10重庆金天源冶金炉料有限公司胡冰、黄治英胡冰、黄治英经查，上述客户与天雄新材原股东湖南大佳、公司及董监高、控股股东及其股东、董监高，及前述主体中自然人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者关系。
（三）天雄新材2023年度营业收入下滑但亏损幅度较2022年有所收窄的原因及合理性
2022年度和2023年度，天雄新材业绩情况如下:
单位：万元项目2023年2022年变化金额
营业收入17306.8728118.13-10811.25
营业成本16860.2228882.28-12022.06
毛利446.65-764.161210.81
毛利率%2.58%-2.72%5.30%
销售费用67.5740.6526.92
管理费用1060.441340.67-280.23
财务费用664.681327.42-662.74
净利润-1204.63-3599.62-2394.99
注：天雄新材2023年业绩未经审计。
2023年度天雄新材营业收入虽然下滑，但通过优化内部流程控制，加强内部管理，严格控制各项成本费用，管理费用下降280.23万元，财务费用减少662.74万元，同时受益于毛利的提升，亏损金额较2022年有所减少。因此，天雄新材
2023年度营业收入下滑但亏损幅度较2022年有所收窄具有一定的合理性。
（5）有关公告显示，2023年12月24日，你公司使用现金37133.53万元收
购湖南大佳持有的天雄新材39%股权，天雄新材交易估值为95214.19万元，评估方法为收益法。请你公司结合问题（1）至（4）的答复，对收购天雄新材39%少数股权的合法合规性，该收购是否具有商业实质，交易采用收益法评估及估值达到9.5亿元的合理性进行说明。
公司回复：
（一）收购少数股权的合法合规性
公司就收购湖南大佳持有的天雄新材39%股权的事项履行了必要的决策程
13序并及时披露了相关信息，对投资者披露了收购原因并揭示了风险。
本次股权收购履行如下决策程序：
2023年12月24日，公司第六届董事会第十七次次会议审议通过了《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》；2023年12月29日，公司公告了《第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-082号）、《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告》（公告编号：2023-086号），披露了本次收购原因，并就本次交易风险对投资者作出了风险提示。
2023年12月29日，公司公告了《三盛智慧教育科技股份有限公司拟收购麻栗坡天雄新材料有限公司部分股权所涉及的该公司股权市场价值估值报告》。
本次股权收购程序合法合规，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。
（二）本次收购背景
2022年公司完成麻栗坡天雄新材51%股权收购后，由于天雄新材项目的合作关系，深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称：“太力科”）与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称：“湖南大佳”）已成为深度战略合作伙伴关系，积极筹划深度合作方案及大股东违规占用上市公司资金和违规担保的解决方案，化解三盛教育目前遇到的资金占用问题。
同时，公司自2022年底收购天雄新材51%股权以来，所属的磷酸锰铁锂产业正在发生历史性变革，公司积极谋划布局锰基新材料产业，拟投资兴建电池级高纯度硫酸锰和四氧化三锰项目，生产锰系列新能源电池相关原材料，通过收购湖南大佳所持有的天雄新材39%股权可以实现加快公司业务的转型升级。
2023年12月，公司第六届董事会第十七次次会议审议通过了公司收购湖南
大佳所持有天雄新材39%股权的决议。
（三）本次收购所使用的评估方法
本次收购所使用的评估方法为收益法，原因如下：
收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被估值单位股东杈益价值的大小，是被估值单位所拥有的《资产负债表》表内资产和未记录在账的人力资源、客户
资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉、经营资质等表外资产（即全部资源）
14共同作用的结果。资产基础法是从在估值基准日模拟重置的角度估算企业价值的
一种基本方法，能比较直观地反映估值单位各类资产价值的大小。经分析上述两种方法所估值结果后公司认为：由于资产基础法是基于被估值单位于估值基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、独特的盈利模式和管理模式、经营资质等资产的价值，即资产基础法的估值结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性：而收益法是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合估算被估值单位的股东全部权益价值，收益法既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。因此，收益法的估值结果较为全面合理且更切合本次估值目的，故选取收益法的估值结果作为本次估值的最终估值结论。
（四）收益法估值的合理性
1、天雄新材市盈率及市净率情况
截止评估基准日，天雄新材的市盈率及市净率情况如下：
单位：万元、倍
项目金额/倍
全部股东权益评估值95214.19
承诺期首年扣非后净利润10550.08
市盈率9.02
截止2023年9月30日净资产15370.89
市净率6.19
注：市盈率=本次标的资产评估值/交易对方承诺的2024年扣非后净利润；
市净率=本次标的资产评估值/标的公司2023年9月30日净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截止评估基准日2023年9月30日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
序号证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
1 002057.SZ 中钢天源 18.46 2.26
2 002125.SZ 湘潭电化 29.10 2.59
3 600390.SH 五矿资本 9.59 0.57
15序号证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
平均数19.051.81
天雄新材9.026.19
注：以上数据来源于 choice 金融数据库。
从上表可见，以2023年9月30日为基准日，可比上市公司的市盈率、市净率的平均值分别为19.05倍以及1.81倍。根据本次标的公司评估值及交易对方承诺的天雄新材2024年扣非后净利润和截至2023年9月30日的天雄新材股东权
益所计算的天雄新材市盈率和市净率分别为9.02倍和6.19倍。市盈率方面，天雄新材市盈率低于可比上市公司平均水平。市净率方面，天雄新材市净率高于可比上市公司平均水平，主要系天雄新材采用租赁部分固定资产的形式开展生产经营所致。
综上，本次交易的决策程序合法合规，公司及时履行了信息披露义务，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形；本次交易系公司综合考虑自身发
展战略、天雄新材的业务优势、经营管理目标等各项因素后确定，有利于公司拓展主营业务区域、降低经营成本、增强盈利能力、解决公司资金占用等问题，具有商业实质；收益法的估值结果较为全面合理且更切合本次估值目的，故选取收益法的估值结果作为本次估值的最终估值结论；根据天雄新材承诺期首期扣非后
净利润测算，截止评估基准日，天雄新材的市盈率低于可比上市公司平均水平。
同时，由于天雄新材的采用租赁部分固定资产的形式开展生产经营，天雄新材的市净率高于可比上市公司的平均水平，因此，交易采用收益法评估及估值达到
9.5亿元具有合理性。
请律师对（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。请年审会计师对（4）进行核查并发表明确意见。
律师对（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见：
本所律师正在核查，将结合年审会计师核查结果及时披露明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。
年审会计师对（4）进行核查并发表明确意见：
年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。
163.公司于2022年11月以支付现金方式收购天雄新材51%股权，天雄新材原
股东湖南大佳承诺天雄新材2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润三年累计不低于30000万元。业绩承诺期满，如利润补偿期间内累计承诺利润完成率低于90%，则湖南大佳需要以现金方式公司进行补偿。《2023年年度业绩预告》显示，天雄新材2023年度净利润约为-1460万元。请你公司结合第2问的回复以及业绩承诺方是否具备相应的履约能力，说明2023年度是否拟对收购天雄新材形成的商誉计提减值，并结合天雄新材近两年生产经营情况，以及相关商誉减值测试的具体过程、主要参数选取及依据等，说明前期相关商誉减值准备计提是否合理、充分，是否存在应计提商誉减值而未计提的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、业绩承诺方湖南大佳是否具备相应的履约能力
（一）履约能力及履约保障措施
经查阅湖南大佳2023年12月28日企业信用报告，无行政处罚记录、无强制执行记录，其信用状态良好；其次，截至2023年12月31日，湖南大佳单体未审报表流动资产总额为706290125.66元，流动资产余额为224161246.85元，具备较好的履行承诺的能力；湖南大佳实际控制人周斌也向公司郑重承诺，切实履行业绩承诺，遵守业绩补偿协议的约定。
（二）业绩承诺实际需全额兑付可能性较低
麻栗坡天雄新材料有限公司的产能、规模在电解锰行业位于行业前列，电解锰市场需求较为稳定，天雄新材目前已进入生产稳定期，预期未来盈利能力较好，同时，公司计划对天雄新材料公司技术进行升级，生产高纯硫酸锰、四氧化三锰等锰系新材料，相较完全新建高纯硫酸锰生产线等项目，可大幅节约投资额，节省建设时间，预期锰系新材料在业绩承诺期可实现满产，具有较好的业绩回报。
因此，触发业绩补偿需要全额兑现的可能性较低。
二、天雄新材2022年至2023年度的业绩情况
天雄新材2022年至2023年度的业绩情况如下：
17单位：万元
项目2023年度（未经审计）2022年度
营业收入17306.8728118.13
营业成本16860.2228882.28
销售费用67.5740.65
管理费用1060.441340.67
利润总额-1205.86-3599.62
净利润-1204.63-3599.62
天雄新材2023年度经营业绩出现下滑，受停工影响，天雄新材营业收入约为17307万元；净利润为亏损约1204.63万元。2024年1月，公司管理层和财务人员结合天雄新材的经营情况，综合考虑电解锰行业发展、未来市场的竞争态势、产品的竞争优势、技术水平、考虑宏观经济因素等多种因素，对前期并购天雄新材所形成的商誉进行减值判断和初步减值测试，存在商誉减值迹象。依据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，公司拟对收购天雄新材形成的商誉计提减值准备，公司聘请了专业机构组进行评估，最终结果尚未完成，预计商誉减值准备约3000万元-5000万元（实际计提金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告确定）。
三、天雄新材2022年年度商誉减值测试情况
公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司管理层和财务人员在2023年1-2月进行商誉减值判断，结合天雄新材的经营情况，综合考虑电解锰行业发展、未来市场的竞争态势、产品的竞争优势、技术水平、考虑宏观经济因素等多种因素，公司管理层和财务人员对并购天雄新材所形成的与商誉相关的资产组进行测试，结果显示2022年12月底未见商誉减值迹象。此次公司未聘请专业机构组进行评估。商誉减值测试中主要指标参数如下：
（一）测试对象及资产组范围的确定
三盛教育并购天雄新材所形成的与商誉相关的资产组，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、长期待摊费用、使用权资产、流
动负债、非流动负债。
资产组组成范围的识别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定。三盛教育与天雄新材
18管理层综合确认资产组（CGU）的组成为扣除非经营事项外的全部资产、负债。
截止本次测试基准日，资产组（CGU）组成如下：
单位：万元报表项目名称账面价值
一、流动资产合计15306.68
货币资金2743.61
应收账款2331.20
预付款项3748.57
其他应收款1051.77
存货5218.55
其他流动资产212.98
二、非流动资产合计110994.80
固定资产11754.92
在建工程245.55
长期待摊费用7626.00
使用权资产9676.07商誉（归属母公司）41661.33
归属少数股东商誉40027.55
三、资产总计126298.11
四、流动负债合计21689.65
短期借款3000.00
应付账款3815.90
合同负债659.71
应付职工薪酬1132.50
应交税费6.29
其它应付款12989.49
其他流动负债85.76
五、非流动负债合计7036.23
租赁负债7036.23
六、负债合计28725.88
七、净资产(所有者权益)97575.60
上述确认的资产组（CGU），与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。
（二）价值类型
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次测试价值选择为可收回金额。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
19（三）测算的原则及方法
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于主体现状使用资产组
（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，价值内涵为资产组的价值。
本次测试选用企业税前自由现金流折现模型。基本公式为：
n
R i P n
P = ? +i n
i = 1 (1 + r ) (1 + r )
式中：Ri：基准日后第i年预期的税前自由现金流量；
r：折现率；
Pn：终值；
n：预测期。
各参数确定如下：
（1）第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
（2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本WACC确定，公式如
下：
WACC
WACCBT =
1 - T
E D
WACC = R + R (1 - T )
e d
D + E D + E
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
（四）预测期主要数据指标
20天雄新材主营业务为电解锰生产销售，该行业在国家产业政策、宏观经济环
境及社会发展需求方面都有具可持续性，公司自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。本次测试将2023年至2027年确定为明确的预测期，2027年以后为永续预测期。
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
本次测试采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定
股权回报率，CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；
Rf 为无风险回报率；
β为风险系数；
ERP 为市场风险超额回报率；
Rs 为公司特有风险超额回报率
1、无风险利率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小小到可以忽略不计，故一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从估值基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，估值基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.9203%，以此作为本次估值的无风险收益率。
2、股权市场风险溢价
股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。
本次测算采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值11.28%与同期
剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额7.12%作为市场风险溢价，即市场风险溢价（ERP）为 7.12％。
3、资本结构
21通过分析天雄新材与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合
公司未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
4、贝塔系数
通过可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的 β 计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。通过公式Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]，测算对比公司的 Unleveredβ，取其平均值作为被测试单位的 Unleveredβ。
再将已经确定的被测试单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被测试单位 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，则估算的β系数也应该是未来的预期β系数。
而前述β系数估算采用历史数据，实际估算的β系数是历史的β系数。为了估算未来预期的 β 系数，采用广泛运用的布鲁姆调整法(Blume Adjustment)进行调整，其调整思路及方法为 β = 0 .35 + 0 .65 βa h ，以 Blume 调整后的 β 系数作为本次测算的贝塔系数。最后β系数取值为0.6612。
5、特定风险报酬率
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险
的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析。综合考虑确定公司特定风险报酬率 Rs 为 2.74%。
将上述的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对企业的股权期望回报率(Re) Re＝Rf＋β×ERP+Rs 为=3.92%+0.6612*7.12%+2.74%=11.37%。
6、债权期望报酬率
考虑天雄新材的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定
债权期望报酬率为4.30%。
7、税前加权平均资本成本
22股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC = R + R (1 - T )
e d
D + E D + E
加权资金成本(WACC)为=10.38%，折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC
WACCBT =
1 - T
麻栗坡所得税税率为25%，则根据上述计算本次测算采用的税前折现率确定为13.84%（取整）。
8、预测财务数据
天雄新材管理层参考历史业务发展情况，结合业务发展规划、行业发展预计综合考虑预计未来业务发展情况。预测期营业收入小计为480555.19万元，复合增长率为16.97%，营业成本小计为392803.05万元，利润总额为71167.33万元；
稳定期营业收入为105970.64万元，增长为零营业成本为88238.88万元，利润总额为14332.32万元，平均利润率为14.81%。
根据公司财务人员的初步测算，截至 2022年 12月 31日，麻栗坡资产组（CGU）的可收回金额约为98560.43万元。
（五）商誉减值测试结果
截至2022年12月底，麻栗坡包含商誉的资产组账面价值97575.60万元，资产组预计可收回金额约为98560.43万元，和包含商誉的资产组账面价值大体相当，公司判断不存在商誉减值迹象，经测算不需要计提商誉减值，公司未计提商誉减值。
单位：万元有关参数2022年底商誉减值测试
预测期第一年营业收入56606.73
预测期营业收入合计480555.19
稳定期营业收入105970.64
预测期平均毛利率18.26%
稳定期平均毛利率16.73%
预测期利润总额合计71167.33
23有关参数2022年底商誉减值测试
稳定期利润总额14332.32
预测期平均利润率14.81%
稳定期平均利润率13.52%
预测期复合收入增长率16.97%稳定期收入增长率00
无风险收益率(Rf) 3.9203%
超额风险收益率(Rf-Rm) 7.12%
公司特有风险超额收益率(Rs) 2.74%
股权期望回报率 Re 11.37%
债权投资回报率4.30%
风险系数β0.6612
WACC 10.38%
所得税率25%
WACCBT 13.84%
资产组预计可收回金额约为98560.43上述测算参数的选取及利润预测主要参考了市场环境因素和业务发展对未
来的收入规模、利润水平产生不同的影响。
公司于2023年1-2月对收购天雄新材产生的商誉减值测试是基于整体经济
的影响、行业发展特点、企业自身业务发展状况、市场竞争态势等多种因素的预判，是公司管理层和财务人员的审慎评估，并在天雄新材审计现场未得到审计师的否定意见。故公司对并购天雄新材形成的商誉，经减值测试判断未见明显减值迹象，未计提商誉减值准备是合理的。
公司财务人员注意到证监会发布的《2021年上市公司年报会计监管报告》的规定，其中一、企业会计准则信息披露规则执行问题之（五）商誉减值相关问题，“年报分析发现，部分上市公司商誉减值测试不规范：二是未基于资产负债表日已存在的情况对商誉进行减值测试，而是错误考虑了资产负债表日后新发生事项的影响，并据此计提大额商誉减值准备；”天雄新材因环保指标升级改造停产情况主要存在于2023年，依据《2021年上市公司年报会计监管报告》的披露要求，该事项不应作为2022年进行商誉减值测试的考虑因素。公司认为2022年未计提商誉减值准备是合理的，不存在应计提商誉减值而未计提的情形。
年审会计师核查并发表明确意见：
年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将
24及时披露。
4.公司于2019年9月以支付现金方式收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称中育贝拉）51%股权，业绩承诺人承诺标的公司2022年度至
2026年度承诺净利润不低于1230万元、1610万元、2070万元、2670万元和
3420万元。《2023年年度业绩预告》显示，中育贝拉2023年度营业收入约为
3315万元，净利润约为-1230万元，未完成2023年业绩承诺。
（1）你公司2023年6月6日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》显示，中育贝拉未完成2022年业绩承诺，你公司已向李松和王伟发出《业绩补偿通知函》催促其尽快履行业绩补偿义务。请你公司说明针对有关业绩承诺补偿已采取的具体措施及最新进展情况。
公司回复：
中育贝拉未完成2022年业绩承诺，李松、王伟等业绩承诺人应优先进行现金补偿，公司已于 2023 年 5 月 26 日以微信、电子邮件及 EMS 邮政的方式向李松和王伟发出《三盛教育关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司的业绩补偿通知函》，要求对方于收到通知函的45日内完成现金补偿，尽快履行业绩补偿义务，补偿金额为2782.72万元。后公司多次向李松、王伟等业绩承诺人催要业绩补偿款，要求李松、王伟等业绩承诺人支付业绩补偿款，尽快履行业绩补偿义务，李松、王伟一直未履行业绩补偿义务。公司于2023年9月27日向北京仲裁委员会提起仲裁，请求裁决支付现金业绩补偿款。截至本关注函回复日，法院已采取了查封、冻结的保全措施。截至目前，北京仲裁委员会尚未通知开庭。
公司将及时督促相关责任方严格按照相关协议约定履行业绩补偿义务，维护公司及广大投资者的权益。
（2）请你公司结合问题（1）的回复说明业绩承诺方是否具备相应的履约能力，说明2023年度是否拟对收购中育贝拉形成的商誉计提减值，并结合中育贝拉2019年至今生产经营情况，以及相关商誉减值测试的具体过程、主要参数选取及依据等，说明前期相关商誉减值准备计提是否合理、充分，是否存在应计提商誉减值而未计提的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
25公司回复：
截至本关注函回复日，法院已采取了查封、冻结的保全措施。综合考虑目前已查封、冻结李松和王伟名下的财产，包括现金、股票、股权等，公司评判王伟具有一定的履约能力，李松的履约能力较弱。
公司已经分别在2020年、2021年、2022年对收购中育贝拉形成的商誉全额
计提了减值准备，金额分别为2443.46万元、2094.01万元、6385万元，合计为10922.46万元。目前收购中育贝拉形成的商誉余额为零。
（一）中育贝拉2019年至2023年度的业绩情况
中育贝拉2019年至2023年度的业绩情况如下，其中2023年度未经审计：
单位:万元项目2023年度2022年度2021年度2020年度2019年营业收入3314.803734.916008.164944.914890.38
营业成本2537.733346.213709.192870.672540.16
销售费用609.57542.87404.43765.74887.71
管理费用919.76375.34444.761298.201301.03
研发费用166.74185.63212.08453.70736.95
利润总额-1229.60-820.46864.96-370.08-512.03
净利润-1229.71-1073.73775.31-326.76-215.87
从上表可知，中育贝拉近年营业收入下降，毛利率下降。
（二）以前年度商誉减值测试情况
公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，在每个年度终了进行商誉减值测试。结合中育贝拉的经营情况，综合考虑国际教育服务行业发展、公司经营情况、市场的竞争态势、服务的竞争优势等多种因素，公司判断2020年、2021年和2022年出现商誉减值迹象。公司聘请专业机构对并购中育贝拉所形成的与商誉相关的资产组进行评估，经测试，该资产组存在减值。减值测试中主要指标参数如下：
1、测试对象及资产组范围的确定
三盛教育并购中育贝拉所形成的与商誉相关的资产组，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、长期待摊费用、使用权资产、流
动负债、非流动负债。
资产组组成范围的识别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方
26式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定。中育贝拉原有业务由
中育贝拉、中育剑桥共同承接开展，中育贝拉业绩承诺期承诺利润合并范围亦为中育贝拉+中育剑桥，故三盛教育与中育贝拉管理层综合确认资产组（CGU）的组成为中育贝拉、中育剑桥合并口径扣除非经营事项外（主要为递延所得税资产、应付账款—工程款、递延所得税负债）的全部资产、负债。上述确认的资产组
（CGU），与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。
2、价值类型
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次评估价值选择为可收回金额。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
3、测算的原则及方法
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于主体现状使用资产组
（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为资产组的价值。
本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。基本公式为：
n
R i P n
P = ? +i n
i = 1 (1 + r ) (1 + r )
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；
r：折现率；
Pn：终值；
n：预测期。
27各参数确定如下：
（1）第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
（2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本WACC确定，公式如
下：
WACC
WACCBT =
1 - T
E D
WACC = R + R (1 - T )
e d
D + E D + E
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
4、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（2）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、评估预测期主要数据指标
中育贝拉主营业务为出国留学服务，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都有具可持续性，企业自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。评估过程中分别将未来5年确定为明确的预测期，第6年以后为永续预测期。
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
本次评估采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定
股权回报率，CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；
28Rf 为无风险回报率；
β为风险系数；
ERP 为市场风险超额回报率；
Rs 为公司特有风险超额回报率
（1）无风险利率
通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超
过10年期的公开交易国债，并筛选获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。以上述国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险收益率。
（2）股权市场风险溢价股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。
本次评估使用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，具体如下：
选取具有代表的沪深300指数来衡量股市整体变化；考虑到中国股市股票波
动的特性，选择10年为间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期；我们借助iFinD 的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是 iFinD 数据中的年末
定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价 ERPi；对计算的各年 ERPi 数据剔除极值后平均值 ERP作为本次评估的风险收益率。
（3）资本结构
通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为企业的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
（4）贝塔系数
通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的 β 计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。通过公式 Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]，测算对比公司的 Unleveredβ，取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。
再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位 Leveredβ：
29Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，则估算的β系数也应该是未来的预期β系数。
而前述β系数估算采用历史数据，实际估算的β系数是历史的β系数。为了估算未来预期的 β 系数，采用广泛运用的布鲁姆调整法(Blume Adjustment)进行调整，其调整思路及方法为 β = 0 .35 + 0 .65 βa h ，以 Blume 调整后的 β 系数作为本次评估测算的贝塔系数。
（5）特定风险报酬率特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险
的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析。并综合考虑确定公司特定风险报酬率 Rs。
将上述的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对企业的股权期望回报率(Re) Re＝Rf＋β×ERP+Rs。
（6）债权期望报酬率
考虑中育贝拉的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率。
（7）税前加权平均资本成本股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC = R + R (1 - T )
e d
D + E D + E
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC
WACCBT =
1 - T
根据上述计算本次评估测算采用的税前折现率（取整）。
6、预测财务数据和商誉减值测试结果
中育贝拉管理层参考历史业务发展情况，结合业务发展规划、行业发展预计
30综合考虑预计未来业务发展情况对财务数据进行了预计：
单位:万元有关参数2022年2021年2020年预测期第一年营业收入3153.115846.926582.99
预测期营业收入合计25253.8242582.0247074.39
稳定期营业收入6548.1510343.3812116.17
预测期第一年营业成本3655.253863.103902.83
预测期营业成本合计21232.0823660.0425211.30
稳定期营业成本4768.665390.785939.08
预测期利润总额合计-1386.039767.3911268.95
稳定期利润总额581.352767.913661.33
平均净利润率-1.90%19.50%20.35%
预测期收入增长率20.05%15.33%16.48%稳定期收入增长率000根据北京中同华资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购中育贝拉国际教育科技有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第020418号）、《三盛智慧教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购中育贝拉国际教育科技有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第020638号），北京中评正信资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的涉及的含并购北京中育贝拉国际教育科技有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》
（中评正信评报字（2023）第 040 号），中育贝拉资产组（CGU）的可收回金额和商誉减值测试结果分别如下：
单位：万元包含商誉的资产归属于母公以前年度已整体商誉本年度商誉年度组或资产组组合可收回金额司股东的商计提的商誉减值准备减值损失账面价值誉减值准备减值准备
2020年23891.0919100.004791.092443.462443.46
2021年18905.9014800.004105.902094.012443.462094.01
2022年13946.321540.0012406.326385.004537.476385.00
2020年-2021年进行商誉减值测试时，选取关键参数的主要指标情况如下：
有关参数2022年减值测试2021年减值测试2020年减值测试
无风险收益率(Rf) 3.93% 3.41% 4.08%
超额风险收益率(Rf-Rm) 6.58% 6.82% 6.33%
31有关参数2022年减值测试2021年减值测试2020年减值测试
公司特有风险超额收益率(Rs) 5.00% 5.00% 5.00%
股权期望回报率 Re 13.59% 14.88% 14.85%
债权投资回报率4.30%4.20%4.25%
风险系数β0.70940.94800.9107
WACC 10.96% 13.02% 13.45%
所得税率25%15%15%
WACCBT 14.61% 15.32% 15.82%
商誉评估值(万元)15401480019100
商誉减值金额(万元)6385.002094.012443.46
由于市场环境因素和业务发展对未来的收入规模、利润水平产生不同的影响，因此评估测试过程中关键参数的选取存在一定的差异。公司2020年至2022年是基于全国公共卫生事件对整体经济的影响、行业发展特点、企业自身业务发展状
况、市场竞争态势等多种因素的预判，三次商誉减值测试均是基于不同时期的市场环境和自身发展状况而审慎作出，公司对并购中育贝拉公司形成的商誉计提的减值准备具备合理性，商誉减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，以前年度商誉减值准备计提是充分、合理的，不存在应计提商誉减值而未计提的情形。
年审会计师核查并发表明确意见：
年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。
5《.2023年年度业绩预告》显示，你公司2023年末净资产为8.49亿元至10.50亿元，2022年末净资产为13.51亿元。请你公司结合2023年度营业收入、毛利率、净利润及期末主要资产科目余额同比变动情况、所有者权益的主要项目、
变动金额、变动原因等说明你公司期末净资产较上年大幅下降的具体原因，与同行业可比公司相比是否存在显著差异。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2023年主要财务科目变动金额及原因如下，其中2023年度未经审计：
单位；万元科目2023年2022年变动金额变动原因
营业收入32345.8722857.439488.56合并范围增加天雄新材
营业成本26820.0516491.8910328.16合并范围增加天雄新材
32科目2023年2022年变动金额变动原因
毛利5525.946365.54-839.60合并范围增加天雄新材
毛利率17%28%-11%合并范围增加天雄新材
固定资产32965.8016757.5316208.27主要为天雄新材固定资产增加上年同期计提资产减值损失和信用减
归母净利润亏损7000.00至13900.00-23682.719782.00至16683.00
值损失16283.51万元收购天雄新材少数股权支付对价与净
资本公积156966.00188314.10-31348.10资产公允价值的差调整资本公积
-31380.53万元
未分配利润-98261.00至-105161.00-91441.43-6820.00至13720.00当年归母净利润为负
公司期末净资产较上年大幅下降的具体原因主要如下:
1、2023年底，公司购买天雄新材少数股权39%，在合并报表中，因购买少
数股权支付的对价与按照新增持股比例计算应享有子公司净值产份额的差额，调整了资本公积31380.53万元，受此因素影响2023年末资本公积金额下降
31380.53万元；
2、2023年度归属于母公司股东的净利润预计金额为亏损7000万元至13900
万元使得2023年末未分配利润下降预计-7000万元至-13900万元。
3、经查，截至目前大部分可比公司尚未披露年报，从已经披露的业绩预告
对比如下：
单位：万元
项目 三盛教育（300282.SZ） 红星发展（600367.SH） 湘潭电化（002125.SZ） 豆神教育（300010.SZ）
营业收入32345.87尚未披露216348.3290000.00至107000.00
亏损7000.00万元至亏损32000.00万元至
1710.00万元到2550.00
13900.00万元，亏损减35582.23万元，同比减38000.00万元亏损减少
归母净利润万元，同比减少18936.00少9782.00万元至少3829.32万元30693.00万元至36693
万元到19776.00万元
16683.00万元万元
-7800.00万元至亏损30800.00万元至
-2750.00万元到-1400.00
扣非后归母-14780.00万元，亏损减29306.19万元同比减36800.00万元亏损减少万元，同比减少21683.00净利润少10718.00万元至少9775.02万元28208.00万元至
万元到23033.00万元
17618.00万元34208.00万元从上述对比看，由于行业需求动力不强和行业竞争加剧，以及教育行业“双减”等政策影响，公司与同行业公司相比业绩不存在显著差异。
年审会计师核查并发表明确意见：
年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。
33敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会二零二四年三月六日
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