赫美集团:关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

深圳赫美集团股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
证券代码：002356证券简称：赫美集团公告编号：2024-011
深圳赫美集团股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资暨关联交易概述
（一）基本情况
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）因战略规划和经营发展需要，积极推进公司新的业务领域布局，为支持控股子公司山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司（以下简称“鹏飞氢美”）的新项目建设和业务发展，公司拟与关联方山西鹏飞绿色能源投资有限公司（以下简称“鹏飞绿能”）签署
《增资协议》，以自有资金按照持股比例共同对鹏飞氢美增资25000万元。增资后，鹏飞氢美的注册资本由5000万元变更为30000万元。其中，公司增资
12750万元人民币，鹏飞绿能增资12250万元人民币，增资后，双方持股比
例保持不变，鹏飞氢美仍为公司的控股子公司。
（二）关联关系本次与公司共同对外投资的鹏飞绿能系公司实际控制人郑梓豪先生实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，鹏飞绿能系公司关联法人，公司与鹏飞绿能共同投资构成关联交易。
（三）审议程序深圳赫美集团股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
公司于2024年3月5日召开第六届董事会第十次（临时）会议审议了通过
《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次与关联方共同增资事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对本议案回避表决。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联人基本情况
1、企业名称：山西鹏飞绿色能源投资有限公司
2、 统一社会信用代码：91141181MAD9P2W63G
3、注册资本：5000万（元）
4、成立日期：2024年1月8日
5、法定代表人：杨强强
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、注册地址：山西省吕梁市孝义市振兴街道办事处鹏飞总部8、经营范围：许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含险货物)；成品油零售(不含危险化学品)；燃气经营；燃气汽车加气经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；储能技术服务，站用加氢及储氢设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净设备销售；运输货物打包服务；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、股权结构：深圳赫美集团股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1郑梓豪350070%
2山西鹏飞集团有限公司150030%
-合计5000100%郑梓豪先生为鹏飞绿能的实际控制人。
10、根据中国执行信息公开网查询，鹏飞绿能不存在被列为失信被执行人名单的情形。
三、增资标的基本情况
（一）增资标的的基本情况
1、企业名称：山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司
2、 统一社会信用代码：91141181MADA0BXMXP
3、注册资本：5000万元人民币
4、成立日期：2024年1月15日
5、法定代表人：许明
6、企业类型：其他有限责任公司
7、注册地址：山西省吕梁市孝义市振兴街道办事处永福苑小区12号楼一层
8、经营范围：许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；储能技术服务；站用加氢及储氢设施销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；共享自行车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、增资前后股权结构：深圳赫美集团股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
单位：万元本次增资前本次增资后序号股东名称认缴注册资本持股比例认缴注册资本持股比例
1赫美集团255051%1530051%
2鹏飞绿能245049%1470049%
-合计5000100%30000100%
10、鹏飞氢美为公司控股子公司，不存在被列为失信被执行人名单的情形。
（二）公司与关联方鹏飞绿能均以货币资金的形式进行增资，资金来源均为自有或自筹资金。
（三）鹏飞氢美为公司的控股子公司，不存在为他人提供担保、财务资助的情况，也不存在被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资基于鹏飞氢美业务发展与经营情况需要，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定增资方案，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：深圳赫美集团股份有限公司
乙方：山西鹏飞绿色能源投资有限公司
丙方：山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司（以下或称“目标公司”）
（二）协议主要内容1、甲乙双方以人民币25000万元对目标公司进行增资（以下简称“本轮增资”），其中甲方增资12750万元，乙方增资12250万元，全部计入目标公司注册资本。深圳赫美集团股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
2、本轮增资完成后，目标公司股权结构为：
单位：万元序号姓名或名称注册资本持股比例
1深圳赫美集团股份有限公司1530051%
2山西鹏飞绿色能源投资有限公司1470049%
-总计30000100%
3、增资款的支付及工商变更登记
（1）甲乙双方同意，各自认缴的增资额自本协议签署并生效之日起两年内
各自缴足；根据目标公司项目推进计划，双方可调整增资款的出资时间。
（2）各方同意，于本协议签署并生效之日，提交目标公司本轮增资的工商登记资料给工商部门，并协助办理完毕目标公司本轮增资工商手续（以目标公司所属的工商行政管理部门出具的工商变更登记通知书盖章之日为准）。
4、违约责任
（1）任何一方应本着诚实信用的原则履行本协议。因一方不履行本协议规
定的义务，其他守约方有权要求违约方就其违约行为所造成的损失承担赔偿责任及根据相关法律规定寻求其他救济措施。
（2）任何一方违约的，违约方应承担违约责任，其他方应当采取措施防止
该违约行为给自身造成的损失的扩大；否则，无权就扩大的损失要求违约方承担赔偿责任。
（3）违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
（4）除非本协议另有相反约定或本协议双方另行协商一致，否则本协议一经签署生效不得提前解除。
5、协议的生效、变更和终止
（1）本协议由双方签署和加盖公章并经甲方的董事会和股东大会审议通过后生效。
（2）本协议的变更及终止，须经双方协商同意，并以书面方式作出。
六、本次投资的目的和对公司的影响深圳赫美集团股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本次增资是为了提高鹏飞氢美的资本实力和资产规模，有助于推进其“120MW 光伏发电制 2000 吨/年绿氢项目”的项目建设和氢能终端应用场景布
局等绿色能源业务发展、优化资产结构，确保实现公司战略和目标。本次增资符合公司战略发展规划，增资后，鹏飞氢美仍系公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月12日，公司与鹏飞绿能共同投资设立鹏飞氢美，具体内容详见公司于2024年1月13日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上的《关于设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。
除上述关联交易外，公司与关联人鹏飞绿能不存在发生其他关联交易的情形。
八、独立董事过半数同意意见该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：
公司与关联人按持股比例共同对控股子公司鹏飞氢美增资事项的交易定价
公允、公平、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意上述交易，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十次（临时）会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月六日