中创环保:厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）

证券代码：300056证券简称：中创环保上市地点：深圳证券交易所厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）交易对方秦皇岛铧源实业有限公司独立财务顾问
日期：二〇二四年三月
1声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全
部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
2二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意厦门中创环保科技股份有限公司在《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
4重大事项提示
一、本次重组方案概况交易形式重大资产出售
上市公司拟向铧源实业出售中创惠丰100.00%股权，交易对交易方案简介方拟以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有中创惠丰股权。
交易价格（不含募集配套
18500.00万元资金金额）
名称北京中创惠丰环保科技有限公司100%股权
北京中创惠丰环保科技有限公司为持股平台公司，无实际业主营业务运营，其主要持有江西祥盛环保科技有限公司63.71%股权；
交易标的务江西祥盛环保科技有限公司主营危险废物及工业固体废物处置业务，同时开展再生资源回收利用业务。
所属行废弃资源综合利用业业
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条
交易性质□是□否规定的重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□是□否
本次交易有无减值补偿承诺□是□否其他需特别说明的事项无
二、标的资产的评估与定价情况
单位：万元
交易标的评估或估评估或估增值率/本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法值结果溢价率的权益比例说明
2023
资产基础
中创惠丰年7月18534.51-6.55%100.00%18500.00无法
31日
三、本次重组支付方式
单位：万元
5向该交易对方
交易对方交易标的名称及权益比例支付方式收取的总对价现金对价其他
铧源实业中创惠丰100.00%股权18500.00
18500.00-
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务为有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理），并逐步布局新业务。
通过本次重大资产出售，上市公司将剥离环境治理板块中运营情况不佳的从事危废处置但运营不良的子公司江西祥盛，回笼资金，改善公司的业务结构、经营及财务状况，进一步优化提升主业。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，仍能保持业务完整性。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中创环保2022年度审计报告、2023年1-10月财务报表以及经大华会计师
审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易前交易后（备考）交易前
考）
资产总计119648.19119507.14127820.88120697.16
负债总计78351.3385410.0177507.8981404.37归属于母公司股
34257.2836386.4340161.3439856.45
东的所有者权益
营业收入40142.0538754.98100713.1891739.41
62023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易前交易后（备考）交易前
考）
利润总额-14646.89-10693.45-12245.39-8944.15
净利润-14317.52-10496.34-11076.37-8344.65归属于母公司股
-11604.37-9169.87-8293.58-6098.85东的净利润基本每股收益
-0.30-0.24-0.22-0.16（元/股）
本次交易完成后，由于中创惠丰不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模有一定下降，2022年末由交易前的127820.88万元降至交易后的
120697.16万元，2023年10月末由交易前的119648.19万元降至交易后的
119507.14万元，分别降低5.57%和0.12%。另一方面，上市公司的负债总额略微上升，2022年末由交易前的77507.89万元增加至交易后的81404.37万元，
2023年10月末由交易前的78351.33万元上升至交易后的85410.01万元，分
别升高5.03%和9.01%。
本次交易完成后，上市公司收入规模有一定下降，2022年度由交易前的
100713.18万元下降至91739.41万元，2023年1-10月由交易前的40142.05万元下
降至38754.98万元，分别下降8.91%和3.46%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润有一定上升，2022年度由交易前的-8293.58万元上升至-6098.85万元，2023年1-10月由交易前的-11604.37万元上升到-9169.87万元，分别上升26.46%和20.98%。
本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于优化发展环保主业，在优化资产结构的同时，推动新业务板块的拓展，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
五、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司履行的决策和审批程序
7（1）2023年12月20日，中创环保召开第五届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2023年12月20日，中创环保召开第五届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2024年3月6日，中创环保召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《及其摘要》等与本次交易相关的议案。
（4）2024年3月6日，中创环保召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方履行的决策和审批程序
2023年11月8日，交易对方铧源实业召开股东会并形成决议，同意铧源实业
进行本次交易，并与中创环保签订本次交易相关协议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减
8持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与实际控制人王光
辉、宋安芳已就上市公司本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本公司原则同意上市公司实施本次交易，将全力促成本次出售的顺利进行。”
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司实际控制人王光辉、宋安芳夫妇和控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司已出具承诺“截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺“本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
9投资者的合法权益：
（一）及时披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、公平、公开地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性和准确性。
为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，并防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本交易时依照保密协议，采取了严密的保密措施。
本报告书披露后，公司将继续严格要求，保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
（二）严格执行相关审议及表决程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《重组管理办法》等相关法律法规的要求，积极履行法定程序，并进行表决和披露。在向董事会提交本报告审议时，关联董事回避表决。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票平台
根据《重组管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，行使股东权利。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
10单位：万元
2023年1-10月2022年度/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入40142.0538754.98100713.1891739.41归属于母公司所
-11604.37-9169.87-8293.58-6098.85有者的净利润基本每股收益
-0.30-0.24-0.22-0.16（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司在总股本不变的情况下，2022年及
2023年1-10月的归属于母公司所有者的净利润将有所上升，2022年及2023年1-10月的基本每股收益将有所上升。除非后续上市公司业务经营发展不达预期，否则不存在即期回报被持续摊薄的风险。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）调整优化公司产业结构，提高盈利能力
本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。上市公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展新业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，努力提升资金使用效率，增强公司的整体运营能力。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并明确划分相应的岗位职责。确保各机构、岗位之间能独立高效地履行职责，在规定的范围内行使职权。
（4）落实利润分配政策，强化投资回报机制
11上市公司将继续遵循《公司法》，完善和健全科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念努力，提升经营业绩，并严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
124、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即
期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与实际控制人王光辉、宋安芳夫
妇作出如下承诺：
“1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
（五）确保本次交易定价的公允性及合理性为确保标的资产的定价公允、合理，上市公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行
审计、评估，独立董事对标的资产的评估定价的公允性发表了意见。上市公司聘请了太平洋证券股份有限公司作为独立财务顾问、福建天衡联合律师事务所作为
法律顾问对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见以确保上市公司全体股东及中小投资者的合法权益。
13重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但无法完全排除某些机构或个人滥用内幕信息进行交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
142019年10月，上市公司收购江西祥盛时，对江西祥盛100%股权进行评估，
以江西祥盛在2019年5月31日按收益法的评估值9.05亿元作为评估结论。
2020年4月、2021年2月、2022年4月，评估机构采用收益法对包括商誉
的江西祥盛资产组在2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的可收回价值进行评估，评估值分别为9.12亿元、7.87亿元、2.58亿元。
2023年4月，上市公司对江西祥盛在2022年12月31日的100%股权价值
进行减值测试评估，最后采用收益法评估值4.93亿元作为评估结论。
本次交易对江西祥盛2023年7月31日时点的价值进行评估，采用收益法评估值为3.74亿元，采用资产基础法评估值为2.87亿元，本次交易评估结果对底层资产江西祥盛采用资产基础法的评估结论。由于历次评估对象不同、评估目的不同，江西祥盛生产经营情况变化导致历次评估假设、以及评估参数取值不断发生变化，其评估值也在发生变化。
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对中创惠丰截至评估基准日2023年7月31日的全部股东权益进行了评估，采用了资产基础法和收益法对其控股子公司江西祥盛截至评估基准日2023年7月31日的全部股东权益进行了评估。根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1303号），截至评估基准日2023年7月31日，中创惠丰全部股东权益价值评估值为18534.51万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为18500.00万元。
虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
15本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，交易对方本次交易所需资金主要来源于自有资金及并购贷款，若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，并购贷款的相应审批程序无法及时完成，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户
手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（六）上市公司存在为标的公司子公司提供担保而承担代偿担保债务的风险
上市公司存在为标的公司子公司江西祥盛提供流动资金借款担保的情形，具体如下：
单位：万元截至2023年序被担主债权确定期担保权人担保类型担保金额10月31日担号保人间保余额
2022年5月27日
江西赣州银行股份有最高额保
13000.002408.80至2024年5月27
祥盛限公司永丰支行证担保日
2023年6月19日
江西九江银行股份有最高额保
21000.00600.00至2024年6月19
祥盛限公司永丰支行证担保日
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上市公司为标的公司子公司江西祥盛提供的上述尚未履行完毕的银行借款继续提供担保，交易对方及标的公司承诺敦促江西祥盛按约定按期、足额予以偿还借款，不触发上市公司的连带担保责任。江西祥盛应于标的股权交割完成后的12个月内解除上市公司的连带担保责任。
最近两年一期，标的公司中创惠丰的主要财务指标如下：
16单位：万元
项目2023年1-10月2022年度2021年度
营业收入1387.0710312.0566614.92
营业利润-3739.41-1315.292010.20
利润总额-3953.44-2959.341456.30
净利润-3821.18-2389.82924.06项目2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计31442.7631330.7651555.98
负债合计5503.4121070.9418148.80
所有者权益合计25939.3510259.8133407.17
流动比率（倍）4.051.002.36
速动比率（倍）2.500.490.91
资产负债率17.50%67.25%35.20%
中创惠丰2021年末、2022年末和2023年10月末的流动比率分别为2.36、1.00
和4.05，速动比率分别为0.91、0.49、2.50，资产负债率分别为35.20%、67.25%
和17.50%。报告期各期末，中创惠丰的流动比率、速动比率均呈现先降后升的趋势。子公司江西祥盛2021年4月起因环保处罚停工停产后，业务规模大幅缩减，流动资产整体大幅下降，2022年由于收购江西祥盛股权尚未向中创环保支付股权转让款，中创惠丰其他应付款大幅增加，导致2022年末流动负债大幅上升，2023年10月，该笔款项清偿后，中创惠丰流动负债大幅下降。
上市公司、交易标的及交易对方等签署补充协议，约定在上市公司尚未完全解除甲方连带保证责任前，上市公司及子公司有权在应返还标的公司1.29亿元的款项中，预留上市公司连带保证责任范围内的金额（该金额包含债务的本金、利息、罚息、违约金等一切为解除甲方连带保证责任所需支出的全部费用），该预留金额暂不向标的公司支付，在上市公司的连带保证责任解除后，再支付给标的公司。
因此，本次交易完成后，前述担保义务仍未完成解除或免除，上述担保将转化为上市公司的对外担保。截至2023年10月31日，虽然中创惠丰的资产负债率较低、流动比率和速动比率均较高，具有较强的偿债能力，且交易双方已就上述担保事项作出约定，但若标的公司子公司未履行上述债务的偿还义务且交易对方未
17履行上述约定，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
二、本次重组后上市公司面临的风险
（一）业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将集中精力与资源，在发展环保主业的基础上，寻求新的发展机会，向新领域拓展转型，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，逐步调整战略发展方向。
尽管公司有着良好的战略计划，但仍然存在一些风险和不确定性，可能影响公司的业务发展。全球经济复苏的不确定性可能对订单量产生影响，预计会对公司业务造成一定冲击；同时，消费信心的恢复仍存在着不确定性，可能导致对产品需求的下降，给公司整体经营业绩带来挑战；此外，公司原材料成本占营业成本比重较大，若原材料价格因行业政策变化、市场供需调整等产生剧烈波动，也会严重影响公司的经营业绩和盈利能力。
（二）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，加速公司健康发展，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险根据上市公司财务数据以及大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2024]0011001569号）。本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-10月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。
（四）因出售资产而带来经营规模下降的风险
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2024]0011001569号），
18上市公司出售标的资产后，上市公司2022年末总资产由交易前的127820.88万元
降至交易后的120697.16万元，2023年10月末由交易前的119648.19万元降至交易后的119507.14万元，分别降低5.57%和0.12%，呈现一定程度的下降；本次交易完成后，上市公司2022年度营业收入由交易前的100713.18万元降至交易后的
91739.41万元，2023年1-10月的营业收入由交易前的40142.05万元降至交易后
的38754.98万元，分别下降8.91%和3.46%，呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（五）财务结构发生变化的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用相关资金加大环保及新业务投入力度、优化公司资产和债务结构过程中，上市公司现金余额及占比可能会出现暂时提高的情况，届时公司财务结构可能将发生变化。
（六）本次重组将会产生较大金额投资损失的风险
报告期末，上市公司母公司报表中对标的公司长期股权投资账面价值为19500.00万元，本次重大资产出售交易价格为18500.00万元，本次交易完成后，
交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将计入上市公司当期损益，从而使得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。
（七）新业务存在不确定性的风险
新行业的发展受国家政策、行业发展政策的影响，相关政策的调整将会对公司业务产生影响。公司在相关新产业方面的探索尚处于前期阶段，人员、技术、设备和资源需进一步完善和提高，相关的技术储备掌握较浅，可能存在相关技术不够成熟、产品无法落地、不能满足市场需求等风险，产品研发与落地存在较大的不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
19股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅与本公司的经营业
绩和盈利水平相关，还受到国家宏观经济政策、金融政策调控、市场投机行为和投资者情绪等因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，这期间上市公司的股票价格可能会受到市场的不确定性和投资者情绪的影响，导致价格出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
20目录
声明....................................................2
重大事项提示................................................5
重大风险提示...............................................14
目录...................................................21
释义...................................................22
第一节本次交易概况............................................25
第二节上市公司基本情况..........................................48
第三节交易对方基本情况..........................................57
第四节拟出售资产基本情况.........................................66
第五节交易标的评估情况..........................................98
第六节本次交易合同的主要内容......................................155
第七节本次交易合规性分析........................................166
第八节管理层讨论与分析.........................................172
第九节财务会计信息...........................................223
第十节同业竞争与关联交易........................................232
第十一节风险因素............................................240
第十二节其他重要事项..........................................247
第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................266
第十四节中介机构及有关经办人员.....................................270
第十五节公司及各中介机构声明......................................272
第十六节备查文件及备查地点.......................................279
21释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般释义
中创环保、上市公司、
厦门中创环保科技股份有限公司，变更前企业名称：厦公司、本公司、出售指门三维丝环保股份有限公司
方、三维丝
标的公司、中创惠丰指北京中创惠丰环保科技有限公司
标的资产、标的股权、交
指上市公司所持有的中创惠丰100%股权
易标的、拟出售资产
江西祥盛、祥盛环保指江西祥盛环保科技有限公司江西耐华指江西耐华环保科技有限公司苏州顺惠指苏州顺惠有色金属制品有限公司
三维丝供应链指厦门三维丝供应链管理有限公司，上市公司全资子公司交易对方、铧源实业指秦皇岛铧源实业有限公司聚龙投资指北京聚龙投资有限公司
中环环境指中环（河北雄安）环境科技有限公司
中环科技指中环（河北雄安）科技有限公司
上海中创凌兴、中创凌上海中创凌兴能源科技集团有限公司，变更前企业名称：
指
兴、控股股东上海中创凌兴能源科技有限公司
上市公司实际控制人指王光辉、宋安芳夫妇
厦门坤拿、坤拿商贸指厦门坤拿商贸有限公司
厦门上越、上越投资指厦门上越投资咨询有限公司
厦门珀挺、珀挺机械指珀挺机械工业（厦门）有限公司
汉中泽晟进取环保科技有限公司，变更前企业名称：江西江苏进取、汉中泽晟指
进取环保科技有限公司、江苏中创进取环保科技有限公司陕西惠泽指陕西惠泽热能有限公司江西利欣指江西利欣资源利用有限公司
杭州义通指杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
杭州华沃指杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）赣州银行指赣州银行股份有限公司九江银行指九江银行股份有限公司
本次交易、本次重组、本中创环保拟向铧源实业出售所持有的中创惠丰100%股权指次重大资产出售的交易
报告期、最近两年及一指2021年、2022年及2023年1-10月
22期
最近两年指2021年、2022年为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当过渡期指
日）止的期间交割日指标的股权变更登记至铧源实业名下之日评估基准日指2023年7月31日审计基准日指2023年10月31日
太平洋证券、独立财务指太平洋证券股份有限公司顾问
大华会计师、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡联合律师、法律顾指福建天衡联合律师事务所问
北方亚事评估师、北方
指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）亚事评估《重组报告书》、本报告厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草指
书案）（二次修订稿）厦门中创环保科技股份有限公司与秦皇岛铧源实业有限
《股权转让协议》指公司就本次交易签署的股权转让协议北京中创惠丰环保科技有限公司审计报告及财务报表（大《审计报告》指华审字[2024]0011012406号）厦门中创环保科技股份有限公司审阅报告及备考财务报
《备考审阅报告》指表（大华核字[2024]0011001569号）厦门中创环保科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京
《资产评估报告》指中创惠丰环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（北方亚事评报字[2023]第01-1303号）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《治理准则》指《上市公司治理准则》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》指《厦门中创环保科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专有名词释义
滤料指过滤材料，包括滤袋和滤毡
23高温滤料指适用于高温烟气过滤的滤料
主要用于高温处理和转化物料的工业设备，通过加热回转回转窑指窑内的物料，可以实现干燥、煅烧、焙烧、焚烧、冶炼、气化等不同的处理效果
氧化锌 指 一种无机化合物，化学式为ZnO，是锌的氧化物电解锌指一种化学反应，通过电解来提取纯锌注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
24第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司亏损，影响了上市公司的整体业绩
2021年、2022年及2023年1-10月，标的公司归母净利润分别为-30.05万元、-
1524.34万元及-2434.50万元，业绩亏损严重且呈逐年下滑的态势。标的公司子
公司作为经营危废处置及有色金属材料再生业务的主要经营性资产之一，其经营业绩大幅下降对上市公司整体的业绩造成不良影响。
2、环保政策趋严，标的公司危废处置业务发展存在重大不确定性江西省生态环境厅办公室2020年5月25日发布了《江西省生态环境厅关于进一步加强危险废物环境监管的实施意见》，对省外跨省转入的危险废物，尤其有价金属含量较低、重金属含量较高的危险废物限制转入。随着政策的实施，江西省逐步限制省外跨省转入的危险废物，而江西祥盛危废收料区域主要在江苏、浙江及广东等外部省份，危废处置业务受到一定影响。目前环保监管趋严，江西祥盛未来危废处置业务发展存在重大不确定性。
3、上市公司无法提供足够资金支持标的公司发展
标的公司唯一从事生产经营的子公司江西祥盛于2021年4月24日收到吉
安市永丰生态环境局下发的《责令整改通知》，因厂区雨污混排等问题被要求停产整改，直至2023年2月，公司厂区产线才完成全部整改。虽然整改完成，但江西祥盛由于缺乏流动资金导致迟迟不能复工，目前的生产经营仍未恢复正常。
由于中创环保从事的有色金属材料再生、危废处置、环境工程等行业及着手布局
的新行业对资金需求规模较大，无力再提供资金支持江西祥盛发展。
4、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
25[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效，明确了提高上市公司质量的总体要求。深交所亦出台细则，把推动提高上市公司质量作为上市公司监管服务工作的重中之重。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司财务状况，缓解经营压力
江西祥盛的经营状况受到各种因素影响，导致业绩大幅下滑并出现亏损，对上市公司整体经营业绩造成了不利影响。为尽快改善上市公司目前的财务状况，提升公司盈利能力，缓解经营压力，中创环保拟进行本次资产出售。
本次交易系上市公司响应证监会要求以提高上市公司质量，通过本次交易，中创环保可剥离亏损资产，回笼资金，改善资产质量，为后续转型发展创造条件。
本次交易可以提高上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，保护广大投资者利益。
2、优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展
本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力的目的。通过本次交易置出标的资产，上市公司将获得大额现金流，交易对价可部分用于偿还上市公司债务，从而达到改善公司的资产负债率、优化资产结构的目的；同时，另一部分资金可用于支持公司主营业务以及不断拓展的新业务，提高上市公司的竞争力，推动上市公司可持续发展，维护上市公司及股东的利益。
二、本次交易具体方案
上市公司拟向铧源实业出让中创惠丰100%股权，交易对方以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有中创惠丰股权。
26本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1303号），本次评估采用了资产基础法进行评估，最终采用资产基础法得出的评估结论，截至评估基准日2023年7月31日，标的资产中创惠丰全部股东权益价值评估值为18534.51万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为18500.00万元。
根据《股权转让协议》及补充协议的相关约定，若铧源实业未依约付款，上市公司将采取以下措施：
1、交易对方一次性支付交易价款前不办理股权交割
上市公司将按照《股权转让协议》及补充协议的相关约定在一次性收到全部
股权转让款前，不办理股权交割和过户。
2、通过协商或诉讼解决《股权转让协议》第10.2.2条约定：“若乙方迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日向甲方支付数额相当于延迟支付的股权转让价款金额万分之五的违约金。迟延支付超过三十日的，转让方有权解除本合同，并要求受让方承担相当于股权转让价款总额的20%的违约金。”若铧源实业未依约付款，上市公司将根据《股权转让协议》及补充协议的约定与其协商解决（包括收取违约金），在协商不成的情况下通过诉讼程序解决。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、中创惠丰及其子公司江西祥盛2022年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度合并
财务报表的相关财务指标比较情况，如下表所示：
单位：元
2022年12月31日/2022年度
主体资产总额资产净额营业收入
27中创惠丰313307555.26-4554914.39103120515.32
江西祥盛355284460.75295268841.78103120515.32
上市公司1278208750.61401613408.631007131823.14中创惠丰占上市
24.51%-1.13%10.24%
公司比例江西祥盛占上市
27.80%73.52%10.24%
公司比例
注：
1、由于本次交易将导致上市公司失去对中创惠丰、江西祥盛的控股权，根据《重组管理办
法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以中创惠丰、江西祥盛的资产总额、资产净额以及营业收入为准。
2、资产净额指归属于母公司股东的净资产。
根据上述测算，由于本次交易底层资产江西祥盛2022末的资产净额超过上市公司最近一个会计年度（2022年度）经审计合并口径相应指标的50%，且超过
5000.00万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方铧源实业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况未发生变化，上市公司控股股东仍为中创凌兴，实际控制人仍为王光辉、宋安芳夫妇，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务为有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理），并逐步布局新业务。
通过本次重大资产出售，上市公司将剥离环境治理板块中运营情况不佳的从
28事危废处置但运营不良的子公司江西祥盛，回笼资金，改善公司的业务结构、经
营及财务状况，进一步优化提升主业。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，仍能保持业务完整性。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中创环保2022年度审计报告、2023年1-10月财务报表以及经大华会计师
审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易后（备交易前交易前考）考）
资产总计119648.19119507.14127820.88120697.16
负债总计78351.3385410.0177507.8981404.37归属于母公司股
34257.2836386.4340161.3439856.45
东的所有者权益
营业收入40142.0538754.98100713.1891739.41
利润总额-14646.89-10693.45-12245.39-8944.15
净利润-14317.52-10496.34-11076.37-8344.65归属于母公司股
-11604.37-9169.87-8293.58-6098.85东的净利润基本每股收益
-0.30-0.24-0.22-0.16（元/股）
本次交易完成后，由于中创惠丰不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模有一定下降，2022年末由交易前的127820.88万元降至交易后的
120697.16万元，10月末由交易前的119648.19万元降至交易后的119507.14万元，分别降低5.57%和0.12%。另一方面，上市公司的负债总额略微上升，2022年末由交易前的77507.89万元上升至交易后的81404.37万元，2023年10月末
29由交易前的78351.33万元上升至交易后的85410.01万元，分别升高5.03%和
9.01%。
本次交易完成后，上市公司收入规模有一定下降，2022年度由交易前的
100713.18万元下降至91739.41万元，2023年1-10月由交易前的40142.05万元下
降至38754.98万元，分别下降8.91%和3.46%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润有一定上升，2022年度由交易前的-8293.58万元上升至-6098.85万元，2023年1-10月由交易前的-11604.37万元上升到-9169.87万元，分别上升26.46%和20.98%。
本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于优化发展环保主业，在优化资产结构的同时，推动新业务板块的拓展，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
五、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已经履行的决策和审批程序
（1）2023年12月20日，中创环保召开第五届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2023年12月20日，中创环保召开第五届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2024年3月6日，中创环保召开第五届董事会第二十七次会议，审议通
过了《及其摘要》等与本次交易相关的议案。
（4）2024年3月6日，中创环保召开第五届监事会第二十三次会议，审议通
过了《及其摘要》
30等与本次交易相关的议案。
2、交易对方履行的决策和审批程序
2023年11月8日，交易对方铧源实业召开股东会并形成决议，同意铧源实业
进行本次交易，并与中创环保签订本次交易相关协议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公
司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件
关于本次提供所引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。
材料、信息真3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
实性、准确性上市公司料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副和完整性的承本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
诺签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所
出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
31承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关
的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大上市公司董遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
事、监事及2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
高级管理人准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重员大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人/本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性上市公司控和完整性承担法律责任。
股股东、实
3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
际控制人
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
32承诺事项承诺方承诺主要内容
和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本人/本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的
其他文件所引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。
3、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性本次交易的和完整性承担法律责任。
交易对方及4、本人/本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交其控股股东、易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，实际控制人、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所董事、监事及出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担
高级管理人个别和连带的法律责任，给上市公司、投资者及相关中介员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公
司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
33承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本次交易的本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
标的公司签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关
的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大本次交易的遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
标的公司董
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、事、监事及
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重高级管理人大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
员
3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原关于本次交易件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件真实
上市公司文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证性、准确性和
在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确完整性的承诺和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
34承诺事项承诺方承诺主要内容
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提上市公司董
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和事、监事及证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申高级管理人请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报员
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
35承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司保证在本次交易涉及的信息披露前持续严格控
制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。本公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保上市公司密责任，并按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及深圳证
券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程
备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。
1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的
上市公司董保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保事、监事及密义务。
关于不存在泄高级管理人2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用露内幕信息或员该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交进行内幕交易易情形。
的承诺1、本人/本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严
格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
上市公司控2、本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立股股东、实即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保际控制人密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
3、本人/本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密
义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。
1、本人/本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严
本次交易的
格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员交易对方及
在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖其控股股或者建议他人买卖公司股票。
东、实际控
2、本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立
制人、董
即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保事、监事及密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
高级管理人
3、本人/本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密
员
义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露
36承诺事项承诺方承诺主要内容该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。
1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控
制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采
本次交易的
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制标的公司度，限定相关敏感信息的知悉范围。
3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。
1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的
本次交易的
保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保标的公司董密义务。
事、监事及
2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用
高级管理人
该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交员易情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证上市公司监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的关于不存在情形。
《上市公司监本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据管指引第7号《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组——上市公司相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公重大资产重组司重大资产重组的情形。
相关股票异常本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交交易监管》第易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情十二条规定情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监形的承诺上市公司董会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
事、监事及本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存高级管理人在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会员作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
37承诺事项承诺方承诺主要内容票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司控本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方最
股股东、实近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交际控制人易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司控本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存股股东董在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
事、监事及作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情高级管理人形。
员本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本次交易的本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存标的公司董在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
事、监事及高作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情级管理人员形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易的
本人/本公司及所控制的机构或其他关联方不存在泄露本交易对方及次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
其控股股东、
38承诺事项承诺方承诺主要内容
实际控制人、情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证董事、监事及监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
高级管理人本人/本公司及所控制的机构或其他关联方最近36个月员内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人/本公司及所控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司合法持有北京中创惠丰环保科技有限公司的股权，本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受关于拟出售资限制导致标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不产权属清晰且存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转上市公司不存在纠纷的让的承诺或安排。
承诺3、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施上市公司董
完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本事、监事及人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证高级管理人
券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市员
公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于股份减持
截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日计划的承诺
起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增上市公司控
减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严股股东、实格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的际控制人相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
上市公司董
关于本次重组1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全事、高级管摊薄即期回报体股东的合法权益；
理人员
39承诺事项承诺方承诺主要内容
采取填补措施2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人
的承诺输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身
职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于
上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，
上市公司控若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
股股东、实
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规际控制人定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按
照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，承担相应责任。
2020年9月，深圳证券交易所向上市公司出具《关于对厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因上市公司2019年半年度和前三季度重大会计差错、关联交易未及时履行审议程序和信息关于守法及诚上市公司披露义务，作出如下处分“一、对厦门中创环保科技股份信情况的说明
有限公司给予通报批评的处分；二、对厦门中创环保科技
股份有限公司董事长、时任代行董事会秘书王光辉总经
理、时任代行董事会秘书徐秀丽财务总监汪华给予通报批评的处分。对于厦门中创环保科技股份有限公司及相
40承诺事项承诺方承诺主要内容
关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
2020年10月，上市公司收到厦门证监局下达的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对厦门中创环保科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕28号），上市公司时任董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华收到厦门证监局下达的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈话措施的决定》（〔2020〕29号），因上市公司未及时审议并披露关联交易及2019年第一季度报告、半年度报告、
第三季度报告信息披露不准确，厦门证监局向公司出具
警示函的行政监管措施，对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈话的行政监管措施。
2020年10月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上
市公司出具监管函（创业板监管函〔2020〕第159号），因上市公司2019年业绩预告、业绩快报中披露的预计净
利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异且未及时进行修正，认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则2018年11月修订）》第1.4
条、第2.1条和第11.3.4条规定。请你公司董事会充分重
视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2021年1月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市
公司出具监管函（创业板监管函〔2021〕第11号），因上市公司2019年未就部分关联交易事项及时履行审议程序及信息披露义务，认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、
第2.1条、第10.2.4条、第10.2.6条的规定。请你公司董
事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2021年4月，中央第四生态环境保护督察组督察过程中
发现上市公司子公司江西祥盛存在超过危险废物经营许
可证范围处置危险废物磷化渣、厂区雨污混排超标等环
保违规问题，同月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下达了《关于责令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，责令江西祥盛“进行整改，制定整改方案，未整改完成不得恢复生产。”2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕11号），因江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、对江西祥盛环保科技有限公司罚款人民币130万元；2、对公司
41承诺事项承诺方承诺主要内容
总经理陈荣罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；3、对以上相关人员移送公安机关行政拘留。”2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕13号），因江西祥盛存在厂区雨污混排重金属超标等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、罚款人民币壹拾柒万元。”
2022年6月，苏州市生态环境局向上市公司子公司苏州
顺惠出具《行政处罚决定书》【苏环行罚字﹝2022﹞85第
30号】，因苏州顺惠未按规定设置危险废物识别标志，作出如下行政处罚“1、立即停止违法行为；2、罚款人民币壹拾万元整。”
2023年4月，厦门市翔安区消防救援大队对上市公司开
展检查时发现消防控制室无人值守的违法行为，作出如下行政处罚“罚款人民币壹仟元整”。
除上述情形外，本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者其他因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二
个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
本人于2020年10月分别收到中国证券监督管理委员会厦门监管局出具的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对公司董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华采取监管谈话措施的决定》（【2020】29号）以及深圳证券交易所出具的《关于对厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，原因系上市公司未及时审议披露关联交易和2019年第一季度报告、
半年度报告、第三季度报告信息披露不准确，本人因对上市公司上述两项违规行为负有重要责任，由中国证券监督管理委员会厦门监管局采取监管谈话措施，以及由深徐秀丽圳证券交易所给予通报批评。
除上述情形外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十
八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、
42承诺事项承诺方承诺主要内容
法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受
到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监上市公司其会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
他董事、监
易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
事及高级管
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十理人员
八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
上市公司实际控制人王光辉于2020年10月分别收到中国证券监督管理委员会厦门监管局出具的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对公司董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华采取监管谈话措施的决定》（【2020】29号）以及深圳证券交易所出具的《关于对厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，原因系上市公司未及时审议披露关联交易和2019
年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不上市公司控准确，王光辉因对上市公司上述两项违规行为负有重要股股东、实责任，由中国证券监督管理委员会厦门监管局采取监管际控制人
谈话措施，以及由深圳证券交易所给予通报批评。
除上述情形外，本人/本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受
到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉上市公司控嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监股股东的董会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
事、监事及高
易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
级管理人员
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十
八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法
43承诺事项承诺方承诺主要内容
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
本人于2020年10月分别收到中国证券监督管理委员会厦门监管局出具的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对公司董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华采取监管谈话措施的决定》（【2020】29号）以及深圳证券交易所出具的《关于对厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，原因系上市公司未及时审议披露关联交易和2019年第一季度报告、
半年度报告、第三季度报告信息披露不准确，本人因对上市公司上述两项违规行为负有重要责任，由中国证券监督管理委员会厦门监管局采取监管谈话措施，以及由深圳证券交易所给予通报批评。
王光辉除上述情形外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十
八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
本人/本公司最近五年内不存在因违反法律、法规、规范本次交易的
性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑交易对方及
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
其控股股东、仲裁；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
实际控制人、嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因未
董事、监事及
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政高级管理人监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其员他重大失信行为。
2021年4月，中央第四环保督察组现场督查发现本公司子公司江西祥盛环保科技有限公司（简称“江西祥盛”，当时尚未成为本公司子公司）存在超范围经营处置危废
本次交易的磷化渣、厂区雨污混排重金属超标等环保违法问题，并向标的公司吉安市永丰生态环境局通报。吉安市永丰生态环境局先后向江西祥盛出具《关于责令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》《行政处罚决定书》，对江西祥盛及相关责任人员出具进行了罚款及行政拘留，并责令江西祥盛
44承诺事项承诺方承诺主要内容
停产整改，未完成整改不得恢复生产。2023年2月，江西祥盛已完成全部整改。
除上述情形外，本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
北京中创惠丰环保科技有限公司执行董事徐秀丽于2020年10月分别收到中国证券监督管理委员会厦门监管局出具的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对公司董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华采取监管谈话措施的决定》（【2020】29号）以及深圳证券交易所出具的《关于对厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，原因系上市公司未及时审议披露关联交易和2019年第一季度报告、半年度报告、
第三季度报告信息披露不准确，徐秀丽对上市公司上述
本次交易的两项违规行为负有重要责任，由中国证券监督管理委员标的公司的会厦门监管局采取监管谈话措施，以及由深圳证券交易董事、监事所给予通报批评。
及高级管理除上述情形外，本人最近三年内不存在因违反法律、法人员规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
一、关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方关于保证上市上市公司控及承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人
公司独立性的股股东、实员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
承诺际控制人2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
45承诺事项承诺方承诺主要内容
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方
控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的
其他企业双重任职。
三、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺方及承诺方控制的其他企业与上市
公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位
及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其
控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之
关于减少和规上市公司控
间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平范关联交易的股股东、实
等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
承诺际控制人
3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间
的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或
利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
46承诺事项承诺方承诺主要内容
5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
一、本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极
避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
上市公司控
关于避免同业二、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当
股股东、实竞争的承诺利益或损害上市公司及其他股东的权益；
际控制人
三、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
本人/本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与
上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法本次交易的
规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履交易对方及行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本其控股股
人/本公司保证本人/本公司及本公司控制的企业不以与
关于规范关联东、实际控市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业
交易的承诺制人、董
进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属事、监事及
企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市高级管理人
公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。本人/本员
公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束
力的责任，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人/本公司保证用于支付本次交易对价的全部资金均
来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；
本次交易的2、本人/本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式交易对方及筹措交易资金的情形；
其控股股3、本人/本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托或关于本次交易
东、实际控为任何第三方代持等安排取得交易资金的情形；
资金来源的承
制人、董4、本人/本公司不存在接受上市公司或其利益相关方以任诺
事、监事及何方式提供的财务资助或补偿的情形；
高级管理人5、本人/本公司的交易资金不存在任何以分级收益等结构员化安排的方式进行融资的情形；
6、本人/本公司的交易资金来源符合中国法律、法规及中
国证监会的其他相关要求。
47第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称厦门中创环保科技股份有限公司曾用名厦门三维丝环保股份有限公司
英文名称 Xiamen Zhongchuang Environmental Technology Co.Ltd股票简称中创环保股票代码300056股票上市地深圳证券交易所成立日期2001年3月23日
注册地址厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1188号注册资本385490443元
统一社会信用代码 91350200705466767W法定代表人张红亮
办公地址厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1188号
联系电话0592-7769767
传真0592-7769502其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；
其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进经营范围出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业。
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年无重大资产重组情况。
48四、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司最近三年始终秉持“内生外延式”的发展战略，围绕有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）
三大业务板块开展主业运营，同时布局发展新业务板块，为公司培育新的业绩增长点。
上市公司最近三年主要收入来源为有色金属材料、过滤材料和环境治理，主营业务未发生根本变化，主营业务开展情况如下：
（一）危固废资源综合回收利用及有色金属再生业务
上市公司近年来发展危固废资源综合回收利用及有色金属再生业务，通过物理、化学等方式对工业生产过程中的危固废进行处置，并生产、回收铜、金、铝、银、铅、锌、稀土及铂族稀贵金属等各类金属资源。上市公司通过控股子公司江西耐华从事贵金属材料回收业务，拓展铂、钯、铑等稀有贵金属材料品种的生产；
上市公司子公司苏州顺惠主要从事处置含铜污泥、处置乳化液、生产金属铜和环氧树脂等业务。
上市公司通过自建+并购等方式发展危固废无害化处置、危废资源综合回收
利用产业，相关业务与上市公司有色金属材料业务具备协同性，公司在建设及在运营的危险废物处置项目涉及江苏、江西等地区。
江西祥盛系本次交易标的公司中创惠丰的控股子公司，属于上市公司环境治理之危废处置业务板块，主业定位于含锌危废料进行无害化处理并收取处置费；
同时，江西祥盛对无害化处置后取得的次氧化锌根据其含锌品位进行酸浸、电解和熔铸取得锌片或锌锭产品，其锌金属的提炼、生产也属有色金属材料业务。
上市公司从事有色金属材料业务的公司均取得了《危险废物经营许可证》，江西祥盛持有的《危险废物经营许可证》于2023年9月到期，于2023年11月30日获得新《危险废物经营许可证》。
（二）过滤材料业务
49上市公司近年来不断优化、提升环保节能高温滤芯生产、销售业务，环保过
滤材料作为环保产业发展的战略产品，是上市公司的核心产品，广泛应用于电力、垃圾焚烧、水泥、钢铁、煤化工等重污染行业，上市公司在过滤材料生产等领域有很强的积累，核心过滤材料技术在行业有较高口碑。
（三）环境治理业务之烟气治理工程业务上市公司通过子公司厦门佰瑞福专注烟气净化系统及过滤材料等配套备件
的研发、设计、制作、销售及维护，提供脱硫、脱销、除尘系统集成及工程总包服务，打造环保综合服务商。
（四）环境治理业务之危固废处置业务上市公司牢牢把握行业发展的历史机遇，秉承“整体规划、重点布局、创新驱动、协同发展”基本原则，以无害化、减量化、资源化为目标，通过“自建+并购”相结合的扩张方式，大力发展固（危）废无害化处置、危废资源综合回收利用产业。目前，上市公司在建设及在运营的危险废物处置项目遍及江苏、江西等地区。
（五）环境治理业务之城乡环卫一体化业务
上市公司城乡环卫一体化业务通过“环卫装备＋环卫服务”相结合的模式开拓业务，以宁夏、陕西、新疆、江苏、江西、河北等地为公司业务开拓重心。
（六）环境治理业务之污水处理业务
上市公司污水处理业务初步形成以治理农村污水为业务技术方向，深耕地区业务资源，打造标杆项目，为后期水处理业务的稳定发展提供良好开端。
（七）新能源工程业务
在保持进一步优化提升环保主业的同时，为进一步提高资产质量，培育核心竞争力及持续盈利能力，上市公司逐步调整战略发展方向，力争在新赛道寻求新的发展机遇，开拓新的业务增长点。
最近三年及一期，公司主营业务收入按产品类别列示如下：
50单位：万元
2023年1-10月2022年度2021年度2020年度
项目比例比例比例比例金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
过滤材料18514.5846.1229249.9730.1128602.3825.9429989.4216.60有色金属
11098.7427.6543972.5345.2765265.4759.1851815.2628.68
材料
环卫服务5434.3613.546166.256.353020.442.741169.170.65新能源工
1777.254.435052.865.20----
程
环保工程978.062.448259.428.5012312.2311.168764.114.84
贸易2339.065.834427.884.561079.030.9882616.5745.74危固废处
--------置
空气净化------23.660.01
清洁能源------6258.913.46
110279.5
合计40142.05100.0097128.92100.00100.00180637.10100.00
5
五、上市公司最近三年一期的主要财务数据与主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2023年10月312022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
资产总额119648.19127820.88129592.99173016.79
负债总额78351.3377507.8966466.8258517.64
股东权益41296.8650312.9963126.17114499.16归属于母公司所
34257.2840161.3449763.9798097.03
有者权益
注：上市公司2020-2022年数据经审计，2023年10月末数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-10月2022年度2021年度2020年度
营业收入40142.05100713.18114203.82184047.61
营业利润-12505.05-10209.05-38241.84-485.38
利润总额-14646.89-12245.39-41914.293672.10
净利润-14317.52-11076.37-42134.732871.22归属于母公司股
-11604.37-8293.58-42891.331314.34东的净利润
注：上市公司2020-2022年数据经审计，2023年1-10月数据未经审计。
51（三）现金流量表主要数据
单位：万元
2023年1-
项目2022年度2021年度2020年度
10月
经营活动产生的现金流量
7584.044204.075123.97-20165.93
净额投资活动产生的现金流量
-1326.42-8427.06-22460.83-6788.59净额筹资活动产生的现金流量
-8065.60-1034.682769.9119617.76净额现金及现金等价物净增加
-1798.58-5245.46-14566.80-7352.88额
注：上市公司2020-2022年数据经审计，2023年1-10月数据未经审计。
（四）主要财务指标
2023年10月31
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日/2023年1-10日/2022年度日/2021年度日/2020年度月
毛利率10.39%12.35%14.30%10.71%
净利率-28.91%-8.23%-37.56%0.71%
流动比率（倍）0.830.901.332.05
速动比率（倍）0.470.590.791.43
资产负债率65.48%60.64%51.29%33.82%应收账款周转率
1.864.615.197.37
（次）存货周转率
1.603.383.056.43
（次）基本每股收益
-0.30-0.22-1.120.03（元/股）稀释每股收益
-0.30-0.22-1.030.03（元/股）
注：上述指标计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
5、资产负债率=总负债/总资产；
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
8、2023年1-10月数据未经年化。
六、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控制关系
52截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：
宋安芳王光辉
80%20%
北京辉氏企业管理咨询有限公司
100%
中创金控商贸有限公司
100%
中创尊汇集团有限公司
100%
上海中创凌兴能源科技集团有限公司
15.96%
厦门中创环保科技股份有限公司
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为上海中创凌兴能源科技集团有限公司，其基本情况如下所示：
公司名称上海中创凌兴能源科技集团有限公司上海市崇明区长兴镇凤滨路248号1号楼1022室（上海泰和经济发注册地址
展区）注册资本500000000元法定代表人王光辉成立时间2014年3月11日
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
从事能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让从事货物及技术的进口业务商务咨询金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用经营范围爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、橡胶、金银
制品、办公用品、饲料、日用百货、矿产品、煤炭、焦炭、润滑油的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码 91310000088606647L
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司实际控制人为王光辉、宋安芳夫妇，其基本情况
53如下所示：
是否取得其他国家或
姓名国籍身份证住所/通讯地址地区居留权河南省安阳县安丰乡北丰
王光辉中国否410522198302******村715号河北省邯郸市邯山区贸易
宋安芳中国否410521198510******路166号3栋3单元8号
七、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
（一）行政处罚
2021年4月，中央第四生态环境保护督察组督察过程中发现上市公司子公司
江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣、厂区雨污混排超标等环保违规问题，同月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下达了《关于责令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，责令江西祥盛“进行整改，制定整改方案，未整改完成不得恢复生产。”2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕11号），因江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、对江西祥盛环保科技有限公司罚款人民币130万元；2、对公司总经理陈荣罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；3、对以上相关人员移送公安机关行政拘留。”2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕13号），因江西祥盛存在厂区雨污混排重金属超标等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、罚款人民币壹拾柒万元。”2022年6月，苏州市生态环境局向上市公司子公司苏州顺惠出具《行政处罚决定书》【苏环行罚字﹝2022﹞85第30号】，因苏州顺惠未按规定设置危险废物识别标志，作出如下行政处罚“1、立即停止违法行为；2、罚款人民币壹拾万元整。”
542023年4月，厦门市翔安区消防救援大队对上市公司开展检查时发现消防控
制室无人值守的违法行为，作出如下行政处罚“罚款人民币壹仟元整”。
（二）行政监管措施2020年10月，上市公司收到厦门证监局下达的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对厦门中创环保科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕
28号），上市公司时任董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华收到厦门证监局下达的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈话措施的决定》（〔2020〕29号），因上市公司未及时审议并披露关联交易及2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不准确，厦门证监局向公司出具警示函的行政监管措施，对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈话的行政监管措施。
（三）纪律处分措施及自律监管措施2020年9月，深圳证券交易所向上市公司出具《关于对厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因上市公司2019年半年度和前三季度重大会计差错、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，作出如下处分“一、对厦门中创环保科技股份有限公司给予通报批评的处分；二、对厦门中创环保科技股份有限公司董事长、时任代行董事会秘书王光辉总经理、时
任代行董事会秘书徐秀丽，财务总监汪华给予通报批评的处分。对于厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”2020年10月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司出具监管函（创业板监管函〔2020〕第159号），因上市公司2019年业绩预告、业绩快报中披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异且未及时进行修正，认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和第11.3.4条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”2021年1月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司出具监管函（创
55业板监管函〔2021〕第11号），因上市公司2019年未就部分关联交易事项及时履行审议程序及信息披露义务，认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.6条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”除上述情形外，上市公司及董事、监事和高级管理人员最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过其他行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
56第三节交易对方基本情况
一、基本信息公司名称秦皇岛铧源实业有限公司
统一社会信用代码 91130302MAD0HG8E20成立日期2023年9月25日法定代表人闫深注册资本30000万元注册地址河北省秦皇岛市海港区文化路街道友谊路182号9层904办公地址河北省秦皇岛市海港区文化路街道友谊路182号9层904公司性质其他有限责任公司经营期限2023年9月25日至2073年9月24日
一般项目：大气污染治理；固体废物治理；水污染治理；土壤污染
治理与修复服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金经营范围产品零售；日用百货销售；工业用动物油脂化学品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑工程用机械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通用零部件制造；电气信号设备装置制造；充电桩销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、历史沿革
（一）设立情况
2023年9月25日，北京聚龙投资有限公司与北京华远天行咨询管理有限公
司分别以货币方式认缴出资29700万元及300万元，共同设立秦皇岛铧源实业有限公司。同日，秦皇岛市海港区市场监督管理局向铧源实业颁发了《营业执照》，铧源实业完成设立登记。铧源实业设立时的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1北京聚龙投资有限公司29700.0099.00%
2北京华远天行咨询管理有限公司300.001.00%
合计30000.00100.00%
57（二）历史股权变动情况
铧源实业自成立以来，股权未发生变动。
三、股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，铧源实业的股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
（1）控股股东基本情况
聚龙投资直接持有铧源实业99.00%股权，为铧源实业的控股股东。聚龙投资的基本情况如下公司名称北京聚龙投资有限公司统一社会信
91110113355303051F
用代码成立日期2015年8月31日法定代表人闫深注册资本6000万元注册地址北京市顺义区金穗路2号院8号楼6层623
58办公地址北京市顺义区金穗路2号院8号楼6层623
公司性质有限责任公司（自然人独资）经营期限2015年8月31日至2045年8月30日项目投资；投资管理；投资咨询；销售日用品、文化用品、体育用品（不含弩）、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、珠宝首饰、电子产品、计算机硬件及辅助设备、钟表、眼镜、箱包、
家具、灯具；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；市
场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示。
经营范围（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）控股股东历史沿革
1）2015年8月，北京聚龙设立
2015年8月31日，赵迎以货币方式认缴出资6000.00万元，设立北京聚龙投资有限公司。同日，北京市市场监督管理局向聚龙投资颁发了《营业执照》，聚龙投资完成设立登记。聚龙投资设立时的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1赵迎6000.00100.00%
合计6000.00100.00%
2）2020年6月，第一次股权转让
根据聚龙投资于2020年6月23日作出的股东决议，股东赵迎将其持有的聚龙投资100.00%股权转让给杨会。2020年6月23日，赵迎与杨会签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，聚龙投资的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1杨会6000.00100.00%
合计6000.00100.00%
3）2023年6月，第二次股权转让
根据聚龙投资于2023年6月19日作出的股东决议，股东杨会将其持有的聚59龙投资100.00%股权转让给褚艳明。2023年6月19日，杨会与褚艳明签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，聚龙投资的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1褚艳明6000.00100.00%
合计6000.00100.00%
4）2023年11月，第三次股权转让
根据聚龙投资于2023年11月13日作出的股东决议，股东褚艳明将其持有的聚龙投资100.00%股权转让给中环（河北雄安）科技有限公司。2023年11月
13日，中环（河北雄安）科技有限公司与褚艳明签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，聚龙投资的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1中环（河北雄安）科技有限公司6000100%
合计6000100%
（3）控股股东主要业务发展状况聚龙投资主要业务为投资管理。
（4）主要下属企业情况
除铧源实业外，聚龙投资无其他投资企业。
（5）控股股东最近两年主要财务指标
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额-335.64371.55
负债总额-364.57361.23
所有者权益28.9410.32项目2022年度2022年度
营业收入230.0072.03
营业利润21.5310.61
60项目2022年12月31日2021年12月31日
利润总额18.6210.61
净利润18.6210.55
（6）最近一年简要财务报表（未经审计）
1）简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产-335.64
非流动资产-
资产合计-335.64
流动负债-364.57
非流动负债-
负债合计-364.57
所有者权益合计28.94
2）简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入230.00
营业利润21.53
利润总额18.62
净利润18.62
2、实际控制人情况
李国红通过中环科技、聚龙投资控制铧源实业，为铧源实业的实际控制人。
李国红，男，1972年11月出生，中国国籍，身份证号码132433197211******，家住河北省保定市安新县，通讯地址为河北省保定市莲池区歧义东路2967号，无境外长期居留权。2010年3月至今，在河北长力环保科技有限公司，先后任生产副总兼技术总工、监事等职；2021年4月至今，在中环（河北雄安）科技有限公司，先后任生产运营中心总经理，执行董事、经理等职。
61四、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，铧源实业无其他对外投资企业。
实际控制人李国红控制的企业情况如下：
序注册资本公司名称主营业务关联关系号（万元）中环（河北雄安）环境科技持股平台，无实际经
11000.00直接持股70%
有限公司营业务中环（河北雄安）科技有限持股平台，无实际经中环环境持股
21000.00
公司营业务100%
四川瑞杰尼环境资源科技有持股平台，无实际经中环科技持股
32000.00
限公司营业务100%桂阳县兴达环保金属回收加四川瑞杰尼持
4500.00加工、销售氧化锌
工有限公司股50%内蒙古福赛金属新材料有限加工、销售氧化锌（尚中环科技持股
53000.00公司在建设未投产）100%嘉峪关创能再生资源有限公中环科技持股
62400.00加工、销售氧化锌
司100%加工、销售氧化锌（建中环科技持股
7唐山鑫元达科技有限公司2380.00设完工即将投产）54.26%中环科技持股
8阳泉市锌烨通工贸有限公司100.00加工、销售氧化锌
80%加工、销售氧化锌（尚中环科技持股
9河南康鸿金属材料有限公司2320.00在建设未投产）40%四川环升供应链管理有限公金属材料销售（无实中环科技持股
10200.00司际经营）100%嘉峪关西诚中创再生资源有加工、销售氧化锌（尚中环科技持股
11500.00限公司在建设未投产）100%中环科技持股
12昆明合旺有色金属有限公司3000.00加工、销售氧化锌
100%另，实控人李国红控制有安新县星朗商贸有限公司等多家商贸公司，但未实际开展经营活动。
五、最近三年主营业务发展情况
最近三年，铧源实业未实际从事任何经营活动。
六、最近两年主要财务数据
62铧源实业于2023年9月25日成立，暂无财务数据。
七、最近一年简要财务报表
铧源实业于2023年9月25日成立，暂无最近一年财务报表。
八、交易对方的收购资金来源情况
（一）铧源实业注册资本的实缴情况、购买标的资产的资金来源和履约保障措施
截至本报告签署日，交易对方铧源实业注册资本为30000.00万元，实缴注册资本7500.00万元。
交易对方及其实际控制人李国红已出具承诺，本次交易对价的全部资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形，确保在不晚于协议约定的支付时间足额、及时到账资金。交易对方正在积极筹措资金，拟通过自有资金、并购贷款等多种形式确保资金来源。
为确保本次交易能够顺利进行，降低可能给上市公司带来的交易风险，公司采取了以下措施：
（1）取得交易对方实际控制人控制的企业财务报表，了解交易对方实际控制人控制的企业经营情况及支付实力；
根据交易对方提供的财务报表，李国红控制的主要企业中环（河北雄安）科技有限公司最近两年的主要财务指标（合并层面）如下：
项目2023年1-10月2022年度2021年度
货币资金（万元）1511.561743.151312.76
流动资产（万元）18439.5316229.6213024.24
资产总额（万元）38480.2134553.0331810.24
资产净额（万元）30073.4927407.7225239.37
营业收入（万元）31535.2228284.7825573.91
净利润（万元）2665.772168.351041.63
注：以上数据未经审计。
63同时，本次交易对方秦皇岛铧源实业有限公司正在积极对接当地银行，争取
银行的并购贷款。交易对方计划采取40%左右的自有资金加60%左右的并购贷款，作为本次交易对价支付手段。
因此，本次交易对方具有一定的资金实力，对本次收购对价有明确的资金来源安排。
（2）明确约定转让价款支付时限及先付款后变更股权登记的交割程序。
《股权转让协议》约定交易对方在协议生效后15个工作日内支付全部股权
转让价款，上市公司收到全部股权转让款后，方才协助办理标的资产股权变更登记。
（3）明确约定违约责任，督促交易对方及时履约。
《股权转让协议》约定，若交易对方迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日向上市公司支付数额相当于延迟支付的股权转让价款金额万分之五的违约金。
迟延支付超过三十日的，上市公司有权解除本合同，并要求交易对方承担相当于股权转让价款总额的20%的违约金。
（二）相关资金是否直接或间接来自于上市公司及其关联方，上市公司及其关联方是否为铧源实业本次收购提供担保或其他形式的融资支持
上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高已出具声明，上市公司及其关联方不会为铧源实业本次收购提供担保或其他形式的融资支持。
综上，交易对方具有一定的资金实力，对本次收购对价有明确的资金来源安排。本次交易安排有利于保护上市公司利益，防止上市公司发生无法及时收回对价的风险。
九、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系说明
本次交易的交易对方为铧源实业，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
64（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，铧源实业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据铧源实业及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，铧源实业及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据铧源实业及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，铧源实业及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
65第四节拟出售资产基本情况
一、标的公司基本信息公司名称北京中创惠丰环保科技有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2021年7月26日注册地址北京市通州区口子村东1号院158号楼2层101注册资本19500万元人民币
统一社会信用代码 91110112MA04D7N31P法定代表人徐秀丽办公地址北京市朝阳区建国路93号院8号楼9层907
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；
供热服务；合同能源管理；建设工程项目管理；销售专用设备、电子产品；安装家用电器；技术进出口；货物进出口；代理进出口。
经营范围
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次交易的标的公司系持股平台，除持有江西祥盛环保科技有限公司63.71%股权外，不从事具体业务。
二、标的公司历史沿革
（一）设立情况中创惠丰由厦门中创环保科技股份有限公司和陕西惠泽热能有限公司在
2021年7月26日出资设立，设立时注册资本2200.00万元。
2021年7月26日，北京中创惠丰环保科技有限公司依法设立并取得北京市通州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110112MA04D7N31P的《营业执照》。
中创惠丰设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1厦门中创环保科技股份有限公司1700.0077.27%
662陕西惠泽热能有限公司500.0022.73%
合计2200.00100.00%
（二）历次股本变动情况
1、2022年5月，第一次股权转让
2022年5月12日，中创惠丰召开股东会并作出决议，同意陕西惠泽热能有限
公司将持有的500.00万元出资转让给中创环保，转让后注册资本不变，中创惠丰变更为法人独资企业。2022年5月20日，中创惠丰取得北京市通州区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中创惠丰的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1厦门中创环保科技股份有限公司2200.00100.00%
合计2200.00100.00%
2、2022年11月，第一次增资
2022年11月25日，中创惠丰召开股东会并作出决议，注册资本由2200.00万
元增加至19500.00万元。本次增资为老股东增资，增资价格为1元/股。2022年11月28日，中创惠丰取得北京市通州区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，中创惠丰的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1厦门中创环保科技股份有限公司19500.00100.00%
合计19500.00100.00%
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
中创惠丰最近三年增减资及股权转让事宜见本节之“二、标的公司历史沿革”
之“（二）历次股本变动情况”，相关增减资及股权转让的原因、作价依据及合
理性如下：
67序转让/增
时间主体变动方式变动情况及背景作价依据关联关系号资价格
2021年7月中创
惠丰成立后因市场因素未能预期中创惠丰
开展业务，陕西股东均未惠泽有意退出。实缴出转让方陕
2022中创环2022年5月中创资，因此西惠泽与
1年5月保及陕股权转让环保受让了陕西0元陕西惠泽上市公司
20日西惠泽惠泽持有的中创零对价转无关联关
惠丰500万元出让其持有系
资（22.73%股的中创惠权），中创惠丰丰股权。
成为中创环保全资子公司
2022年11月中创
中创环保环保对全资子公
2022对全资子
司中创惠丰进行1元/1元年11中创环公司中创增资方为
2增资增资，主要考虑注册资
月28保惠丰进行上市公司中创惠丰受让江本日增资，不西祥盛股权需支涉及估值付股权转让款
上述股权转让及增资符合相关法律法规及公司章程的规定，履行了相关法定程序，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
四、标的公司股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，中创惠丰的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1厦门中创环保科技股份有限公司19500.00100%
合计19500.00100%
（二）控股股东与实际控制人情况
1、控制关系
截至本报告书签署日，中创惠丰的股权控制关系如下图所示：
68厦门中创环保科技股份有限公司
100%
北京中创惠丰环保科技有限公司
2、控股股东和实际控制人基本情况
中创惠丰的控股股东系中创环保，实际控制人系王光辉和宋安芳。王光辉和宋安芳的具体情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东、实际控制人概况”的相关内容。
3、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
中创惠丰《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。
4、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，中创惠丰不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、不存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中创惠丰不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
五、主要资产权属及抵押质押情况
（一）主要资产情况
1、固定资产及使用权资产
截至报告期末，中创惠丰固定资产情况如下表所示：
69单位：元
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物78529191.3128017161.381553735.5948958294.34
机器设备52399500.3829701151.21196393.7722501955.40
运输设备843614.20661599.02-182015.18
办公设备1481288.371167910.50-313377.87
合计133253594.2659547822.111750129.3671955642.79
2、自有土地使用权和房屋所有权
截至本报告书签署日，中创惠丰拥有的土地使用权和房屋所有权情况如下：
建筑面是否存序证载权利坐落地土地使用年权属证书编号用途积在权利号人址限
（㎡）性质
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
1江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年51391.56抵押
0001405号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
2江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年52864.44抵押
0001397号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
3江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年53924.06抵押
0001401号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
4江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年520.31抵押
0001408号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
5江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年57.62抵押
0001414号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
6江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年522.65抵押
0001412号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
7江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年517.46抵押
0001413号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
8江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年5698.85抵押
0001404号西区月10日
70建筑面是否存
序证载权利坐落地土地使用年权属证书编号用途积在权利号人址限
（㎡）性质
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
9江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年52070.02抵押
0001406号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
10江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年5187.91抵押
0001395号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
11江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年5157.25抵押
0001400号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
12江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年5898.88抵押
0001411号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
13江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年51770.78抵押
0001410号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2011年5月30
14江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2061年54617.60抵押
0001403号西区月29日
赣(2016)永丰永丰县2011年5月30
15江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2061年52243.60抵押
0001419号西区月29日
赣(2016)永丰永丰县2011年5月30
16江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2061年52682.12抵押
0001415号西区月29日
赣(2016)永丰永丰县2011年5月30
17江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2061年51187.18抵押
0001402号西区月29日
赣(2016)永丰永丰县2011年5月30
18江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2061年5331.24抵押
0001418号西区月29日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
19江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年5152.76抵押
0001409号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
20江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年5661.02抵押
0001417号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
21江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年5168.15抵押
0001394号西区月10日
71建筑面是否存
序证载权利坐落地土地使用年权属证书编号用途积在权利号人址限
（㎡）性质
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
22江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年51447.20抵押
0001407号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
23江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年5840.90抵押
0001422号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
24江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年5132.54抵押
0001393号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
25江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年52681.61抵押
0001420号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
26江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年51745.31抵押
0001392号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2009年5月11
27江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2059年5240.77抵押
0001416号西区月10日
赣(2016)永丰永丰县2011年5月30
28江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2061年538.89抵押
0001423号西区月29日
赣(2016)永丰永丰县2011年5月30
29江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2061年568.86抵押
0001428号西区月29日
赣(2016)永丰永丰县2011年5月30
30江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2061年52382.60抵押
0001424号西区月29日
赣(2016)永丰永丰县2011年5月30
31江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2061年54572.00抵押
0001426号西区月29日
赣(2016)永丰永丰县2011年5月30
32江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2061年5800.93抵押
0001429号西区月29日
赣(2016)永丰永丰县2011年5月30
33江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2061年5842.16抵押
0001427号西区月29日
赣(2016)永丰永丰县2011年5月30
34江西祥盛县不动产权第工业园工业日至2061年51367.12抵押
0001425号西区月29日
72注：上述不动产权证中显示土地使用权面积为111595.52平方米。
3、租赁土地使用权
截至本报告书签署日，中创惠丰不存在租赁土地使用权的情况。
4、租赁房屋
截至本报告书签署日，中创惠丰未拥有租赁房屋。
5、商标
截至本报告书签署日，中创惠丰未拥有商标。
6、专利权
截至本报告书签署日，中创惠丰拥有专利权情况如下：
序专利专利类型专利名称专利号授权公告日号权人江西一种环保回收氧化锌分
1 实用新型 ZL201721480469.5 2018 年 06 月 01 日
祥盛级收集装置江西一种绿色环保型再生铅
2 实用新型 ZL201721480468.0 2018 年 06 月 01 日
祥盛脱硫除尘尾气净化装置江西一种用于固体废弃物回
3 实用新型 ZL201721479890.4 2018 年 06 月 12 日
祥盛收系统自动进料口江西一种节能固体废弃物破
4 实用新型 ZL201721479871.1 2018 年 06 月 12 日
祥盛碎装置一种废弃物回收氧化锌江西
5 实用新型 用烟气多级处理净化装 ZL201721479401.5 2018 年 06 月 01 日
祥盛置江西一种危险固体废物铅回
6 实用新型 ZL201721482015.1 2018 年 06 月 01 日
祥盛收装置江西一种工业用脉冲除尘装
7 实用新型 ZL201721479878.3 2018 年 06 月 01 日
祥盛置江西一种固体废弃物浸提系
8 实用新型 ZL201721479874.5 2018 年 06 月 01 日
祥盛统江西一种高效环保的自动回
9 实用新型 ZL201721479880.0 2018 年 06 月 01 日
祥盛收锌灰装置一种用于固体废弃物中江西
10 实用新型 回收氧化锌的节能回转 ZL201721479888.7 2018 年 05 月 18 日
祥盛炉江西一种再生铅冶炼炉烟快
11 实用新型 ZL201721479896.1 2018 年 08 月 28 日
祥盛速冷却装置
73序专利
专利类型专利名称专利号授权公告日号权人江西一种节能环保型再生铅
12 实用新型 ZL201721481575.5 2018 年 05 月 18 日
祥盛回收冶炼装置一种用于固体废弃物回江西
13 实用新型 收锌窑炉的余热循环利 ZL201721479404.9 2018 年 08 月 28 日
祥盛用装置江西一种再生铅绿色高效自
14 实用新型 ZL201721479432.0 2018 年 05 月 15 日
祥盛动化生产线一种环保高效的固体废江西
15 实用新型 弃物回收氧化锌连续化 ZL201721479886.8 2018 年 05 月 15 日
祥盛自动生产线江西
16 实用新型 一种节能环保电解设备 ZL202020091341.5 2020 年 09 月 04 日
祥盛江西一种铅膏泥中回收金属
17 实用新型 ZL202020090513.7 2020 年 08 月 07 日
祥盛铅装置江西一种湿法炼锌用浸出设
18 实用新型 ZL202020090512.2 2020 年 08 月 07 日
祥盛备江西
19 实用新型 一种回收金属铅锌设备 ZL202020090514.1 2020 年 08 月 28 日
祥盛江西一种危险废物洗涤液处
20 实用新型 ZL202020090511.8 2020 年 10 月 09 日
祥盛理设备江西一种锌冶炼污水资源循
21 实用新型 ZL202020080951.5 2020 年 10 月 09 日
祥盛环利用装置
江西 一种锌电解系统自动控 ZL202020089183.
22实用新型2020年08月07日
祥盛 温装置 X江西
23 实用新型 一种节能型回转窑 ZL202020089208.6 2020 年 09 月 15 日
祥盛
江西 一种废旧金属多级分选 ZL202020080952.
24实用新型2020年10月13日
祥盛 回收设备 X江西一种氧化锌回收精炼设
25 实用新型 ZL202020080740.1 2020 年 08 月 07 日
祥盛备江西
26 实用新型 一种回收锌提纯设备 ZL202021230257.3 2021 年 02 月 09 日
祥盛江西一种固体废弃物自动进
27 实用新型 ZL202021230326.0 2021 年 02 月 12 日
祥盛料装置江西一种工业废料多金属综
28 实用新型 ZL202021230690.7 2021 年 03 月 02 日
祥盛合处理设备江西一种金属回收用自动撕
29 实用新型 ZL202021233281.2 2021 年 03 月 02 日
祥盛碎机江西一种多金属回收生产线
30 实用新型 ZL202021244354.8 2021 年 02 月 26 日
祥盛尾气净化装置
747、软件著作权
截至本报告书签署日，中创惠丰未拥有软件著作权。
8、域名
截至本报告书签署日，中创惠丰未拥有域名。
（二）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况
截至2023年10月31日，中创惠丰资产因抵押、质押受限情况如下表所示：
项目金额（元）受限原因
固定资产37070536.93江西祥盛以固定资产及无形资产抵押取得赣州银行3000万短期借款。
无形资产9215193.09
合计46285730.02
根据《补充协议（三）》的约定，交易对方知晓并接受江西祥盛尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产情形，上市公司对此不承担任何形式的保证或者补偿义务，上市公司也不因此存在款项返还义务，交易对方无权向上市公司主张相关要求。
六、主要负债及对外担保情况
（一）主要负债
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2023年10月31日，中创惠丰资产负债表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2023年10月末
项目金额占比
流动负债：
短期借款3025.4154.97%交易性金融负债衍生金融负债应付票据
752023年10月末
项目金额占比
应付账款756.4713.75%预收款项
合同负债307.105.58%
应付职工薪酬113.942.07%
应交税费0.170.02%
其他应付款1072.9219.50%持有待售负债一年内到期的非流动负债
其他流动负债39.920.73%
流动负债合计5315.9396.59%
非流动负债：
长期借款应付债券
其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益
递延所得税负债187.483.41%其他非流动负债
非流动负债合计187.483.41%
负债合计5503.41100.00%
截至2023年10月31日，中创惠丰的主要负债为短期借款、应付账款、合同负债和其他应付款。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，中创惠丰不存在对外担保情况。
七、标的公司违法违规情况
76中创惠丰子公司江西祥盛涉及以下行政处罚：
2021年4月，中央第四生态环境保护督察组督察过程中发现上市公司子公司
江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣、厂区雨污混排超标等环保违规问题，同月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下达了《关于责令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，责令江西祥盛“进行整改，制定整改方案，未整改完成不得恢复生产。”2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕11号），因江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、对江西祥盛环保科技有限公司罚款人民币130万元；2、对公司总经理陈荣罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；3、对以上相关人员移送公安机关行政拘留。”2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕13号），因江西祥盛存在厂区雨污混排重金属超标等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、罚款人民币壹拾柒万元。”除上述情形外，中创惠丰最近三年不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或刑事处罚。
八、标的公司最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
中创惠丰系持股平台，除持有江西祥盛环保科技有限公司63.71%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。
江西祥盛于2008年8月7日在永丰县市场监督管理局登记注册，是一家资源综合利用和冶炼加工及危废收集、处置为一体的公司。
江西祥盛的核心业务是危废处置，并对危废中有利物质进行综合利用，即是危险废物资源利用及无害化处置，以锌渣（表面处理废物产生的含锌废水处理污
77泥、电镀污泥、金属和塑料表面磷化、出光、化抛产生的残渣及污泥，热镀锌产
生的粉尘、废锌浆、废水污泥，铅锌冶炼产生的浸出渣、飞灰、熔铸浮渣、烟尘、废水处理污泥等）为主要原料，利用高科技技术工艺，通过回转窑进行处理获得次氧化锌粉末，次氧化锌粉末通过电解和熔铸得到锌锭，做到多金属综合回收利用，使原料达到“物尽其用、变废为宝”，实现资源的循环利用。江西祥盛的收入来源于提供危废处置服务并收取处置费及生产的氧化锌粉末、锌片及锌锭等产品。
（二）主要产品情况
江西祥盛的主要产品是危废处置服务、氧化锌粉末、锌片及锌锭。
江西祥盛能够为产废企业提供危废处置服务并收取危废处置费，同时可以对其中的有利物质进行综合利用提取出次氧化锌粉末等产品。
氧化锌是锌的一种氧化物。难溶于水，可溶于酸和强碱。氧化锌是一种常用的化学添加剂，广泛地应用于塑料、硅酸盐制品、合成橡胶、润滑油、油漆涂料、药膏、粘合剂、食品、电池、阻燃剂等产品的制作中。氧化锌的能带隙和激子束缚能较大，透明度高，有优异的常温发光性能，在半导体领域的液晶显示器、薄膜晶体管、发光二极管等产品中均有应用。次氧化锌是较低档次的氧化锌，其成分仍是氧化锌，含量通常为45%~65%，其用处首要是进一步加工电解锌或氧化锌。
锌片、锌锭是指经提纯后的金属锌，纯度较高，一般达到90%以上。锌片和锌锭仅在于形状不同，其主要用途在于压铸合金、电池业、印染业、医药业、橡胶业、化学工业等，锌与其它金属的合金在电镀、喷涂等行业也得到广泛的应用。
（三）最近三年主营业务情况
中创惠丰无实际业务，其核心资产为江西祥盛。
最近三年，江西祥盛及其下属公司主营业务为危废处置，并对危废中有利物质进行综合利用，同时从事部分金属贸易相关业务。由于受卫生事件影响和2021年政府的环保处罚责令整改，最近三年仅2020年江西祥盛能够正常经营，自2021年4月以后江西祥盛处于基本处于停业阶段，2022年至今持续处于亏损状态。
78九、标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据
（一）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计31442.7631330.7651555.98
负债合计5503.4121070.9418148.80
所有者权益合计25939.3510259.8133407.17
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-10月2022年度2021年度
营业收入1387.0710312.0566614.92
营业利润-3739.41-1315.292010.20
利润总额-3953.44-2959.341456.30
净利润-3821.18-2389.82924.06
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-10月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额14.37-481.93-5595.05
投资活动产生的现金流量净额-19616.17-784.17-2472.82
筹资活动产生的现金流量净额19360.93944.301621.60
现金及现金等价物净增加额-240.87-321.80-6446.27
（二）主要财务指标
2023年10月31日2022年12月312021年12月31
项目
/2023年1-10月日/2022年度日/2021年度
毛利率-106.08%2.29%8.69%
流动比率（倍）4.051.002.36
速动比率（倍）2.500.490.91
资产负债率17.50%67.25%35.20%
792023年10月31日2022年12月312021年12月31
项目
/2023年1-10月日/2022年度日/2021年度
应收账款周转率（次）109.2621.0792.16
存货周转率（次）0.300.613.05
注：上述指标计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=总负债/总资产；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
7、2023年1-10月数据未经年化。
（三）非经常性损益
单位：万元
项目2023年1-10月2022年度2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计-10.01-16.54提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国
家政策规定、按照确定的标准享3.1730.6696.89
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价---值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取
---的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益---
对外委托贷款取得的损益---
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值
---准备转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
---享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
80项目2023年1-10月2022年度2021年度
同一控制下企业合并产生的子公司
--1108.11-期初至合并日的当期净损益
非货币性资产交换损益---
债务重组损益---企业因相关经营活动不再持续而发
生的一次性费用，如安置职工的支---出等
因税收、会计等法律、法规的调整
---对当期损益产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性
---确认的股份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价---值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的---损益交易价格显失公允的交易产生的收
---益与公司正常经营业务无关的或有事
---项产生的损益
受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入
-214.04-1718.09-553.90和支出其他符合非经常性损益定义的损益
-94.92-项目
减：所得税影响额-52.72-672.65-118.39
少数股东权益影响额（税后）-57.39-732.32-128.89
合计-100.76-1285.64-226.27
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
除本次交易涉及的评估外，中创惠丰最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
江西祥盛最近三年涉及的评估情况如下：
811、2019年商誉减值测试2020年4月10日，北京卓信大华资产评估有限公司出具资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第1006号），江西祥盛的商誉资产组在2019年12月31日的评估价值为9.12亿元。
2、2020年商誉减值测试2021年2月，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《厦门中创环保科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及江西祥盛环保科技有限公司商誉资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2021〕第1005号报告），江西祥盛的商誉资产组在基准日2020年12月31日的评估值为78700.00万元。
3、2021年商誉减值测试2022年4月，坤元资产评估有限公司出具《厦门中创环保科技股份有限公司拟对收购江西祥盛环保科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕256号），经采用收益法评估，江西祥盛资产组在基准日2021年12月31日的可回收价值为
25800.00万元。
4、2022年江西祥盛股东权益价值评估
2023年4月15日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具资产
评估报告（北方亚事评报字[2023]第01-406号），江西祥盛的全部股权价值在2022年12月31日的评估价值为49295.00万元，其中上市公司控制的63.71%部分股权的价值约为31405.84万元。
十一、标的公司未决诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，江西祥盛存在的尚未了结（即人民法院或仲裁委员会尚未审理完毕或尚未执行完毕）的50万元以上的诉讼、仲裁案件如下所示：
2022年8月18日，江西祥盛与吉安市生态环境局签订《生态环境损害赔偿磋商协议》，由于江西祥盛违规排放、污染环境，作为责任单位之一，江西祥盛需
82支付1699.1788万元生态环境损害公益赔偿款。由于江西祥盛未全部支付前述生态环境损害公益赔偿款，2023年9月25日，江西省永丰县人民法院出具《民事裁定书》（〔2022〕赣0823民特3号），认定前述《生态环境损害赔偿磋商协议》有效，如一方当事人拒绝履行或者未全部履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。同月，江西省永丰县人民法院向江西祥盛出具执行通知书（〔2023〕赣
0825执1596号），要求江西祥盛按照《民事裁定书》履行义务并承担执行费用。
截至目前，前述案件仍在执行当中，江西祥盛尚余赔偿款及相关违约金1052.00万元尚未支付。
十二、标的公司的业务资质情况
截至本报告书签署日，中创惠丰不从事具体业务，无需取得经营资质许可。
江西祥盛从事危废处理，需要取得相关经营许可资质。江西祥盛现持有《危险废物经营许可证》（编号：赣环危废证字053号，有效期至2026年11月29日）和《排放污染物许可证》（编号：91360825677966523J001P，有效期至2028年12月16日）。
截至本报告书签署日，江西祥盛持有《危险废物许可证》基本情况如下：
资质经营编号核准经营类别有效期名称规模表面处理废物（HW17：336-051-17、336-052-17、336-064-17）；含锌废物（HW23：336-103-23、《危险赣环危900-021-23、900-000-23）；有色金属冶炼废物50002026年11废物经废 证 字 （HW48：321-002-48、321-003-48、321-004-48、 0吨/ 月29日到营许可
053号321-005-48、321-009-48、321-011-48、321-014-年期证》
48、321-027-48、321-028-48）。备注：336-064-
17限以锌合金为基材的废水处理污泥。
注1：前《危险废物经营许可证》于2023年9月21日到期，新《危险废物经营许可证》于2023年11月30日下发。
注2:与旧证相比，新证核准经营类别少了321-012-48（铅锌冶炼过程中，锌精馏炉产生的锌渣）和321-022-48（铅锌冶炼烟气净化产生的污酸除砷处理过程产生的砷渣）。
注3:与旧证相比，新证取消了金属表面处理及热处理加工废物336-064-17、900-000-23（限高炉瓦斯灰）和321-002-48（铜火法冶炼过程中烟气处理集（除）尘装置收集的粉尘）仅能省内接收的限制。
83十三、标的公司的下属企业情况
截至本报告书签署日，中创惠丰拥有一家控股子公司。控股子公司江西祥盛的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司对应财务数据的20%以上
且具有重大影响。江西祥盛情况如下：
公司名称江西祥盛环保科技有限公司注册地址江西省吉安市永丰县工业园西区注册资本4888万元法定代表人王绍垒成立时间2008年8月7日
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、
废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表
面处理废物（HW17）、含锌废物（HW23）、有色金属冶炼废物经营范围（HW48）处置、回收、销售；稀散金属回收、销售；自有房屋与场所租赁服务；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91360825677966325J
中创惠丰持有63.71%股权；
持股比例杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）持有24.00%股权；
杭州义通投资合伙企业（有限合伙）持有12.29%股权
1、江西祥盛历史沿革
（1）设立情况
江西祥盛环保科技有限公司前身为永丰县祥盛有色金属有限公司，系由林伟、高贤伟在2008年8月7日共同发起设立，江西祥盛成立时注册资本为568.00万元人民币。
2008年8月7日，江西大井冈会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣大井冈会师验字【2008】第099号），经审验，截至2008年8月6日，江西祥盛已收到全体股东缴纳的注册资本568.00万元人民币。
842008年8月7日，经永丰县工商行政管理局核准，永丰县祥盛有色金属有
限公司依法设立并取得注册号为360825210002507的《企业法人营业执照》。
江西祥盛成立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1林伟511.200090.00%
2高贤伟56.800010.00%
合计568.0000100.00%
（2）历次股本变动情况
1）2009年9月，第一次增资
2009年9月，根据江西祥盛股东会决议及修改后的章程，江西祥盛注册资
本由568.00万元增加至4888.00万元，新增注册资本4320.00万元由林伟认缴
3888.00万元（其中货币认缴1579.50万元、资本公积转增2308.50万元）、高
贤伟认缴432.00万元（其中货币认缴175.50万元、资本公积转增256.50万元）。
本次增资为老股东增资，增资价格为1元/股。2009年9月1日，永丰县工商行政管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
2009年9月8日，江西华夏会计师事务所出具《验资报告》（赣华夏验字【2009】第090号），经审验，截止2009年9月7日，江西祥盛已收到林伟、高贤伟缴纳的新增注册资本合计人民币4320.00万元。
增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1林伟4399.200090.00%
2高贤伟488.800010.00%
合计4888.0000100.00%
2）2010年8月，第一次股权转让
2010年8月，根据江西祥盛股东会决议及修改后的章程，股东林伟将其持有的江西祥盛42.40%股权按2072.51万元价格分别转让给张炳国8.70%（价格425.26万元）、廖育华18.70%（价格914.06万元）、王中林7.00%（价格342.1685万元）、王一伟6.00%（价格293.28万元）、吴建义2.00%（价格97.76万元）；股
东高贤伟将其持有的江西祥盛10%股权转让给张炳国，转让价格488.80万元，转让后注册资本不变。2010年8月23日，永丰县工商行政管理局就上述事宜办理了变更登记手续。股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1林伟2326.688047.60%
2张炳国914.056018.70%
3廖育华914.056018.70%
4王中林342.16007.00%
5王一伟293.28006.00%
6吴建义97.76002.00%
合计4888.0000100.00%
3）2016年6月，第二次股权转让
2016年6月，根据江西祥盛股东会决议及修改后的章程，股东林伟将其持
有的江西祥盛47.60%的股权以3839.04万元全部转让给陈荣；股东廖育华将其
持有的江西祥盛6.00%的股权以483.91万元转让给陈光如，6.50%的股权以
524.24万元转让给陈良友，0.48%的股权以38.71万元转让给陈知光；股东王中
林将其持有的江西祥盛3.40%的股权以274.22万元转让给陈荣；股东王一伟将
其持有的江西祥盛4.59%的股权以370.19万元转让给陈知光；股东吴建义将其
持有的江西祥盛1.43%的股权以115.33万元转让给陈知光，转让后注册资本不变。2016年6月22日，永丰县工商行政管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1陈荣2492.880051.00%
2张炳国914.056018.70%
3陈知光317.72006.50%
4陈良友317.72006.50%
5陈光如293.28006.00%
6廖育华279.59365.72%
867王中林175.96803.60%
8王一伟68.92081.41%
9吴建义27.86160.57%
合计4888.0000100.00%
4）2017年10月，第三次股权转让
2017年10月，根据江西祥盛股东会决议及修改后的公司章程，股东陈荣将
其持有的江西祥盛561.40万元出资额（11.4852%股权）以6316.86万元转让给
新股东杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）；股东陈知光将其持有的江西祥
盛317.72万元出资额（6.50%股权）以3575.00万元转让给新股东杭州华沃祥盛
投资合伙企业（有限合伙）；股东陈良友将其持有的江西祥盛317.72万元出资额
（6.50%股权）以3575.00万元转让给新股东杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）；股东陈光如将其持有的江西祥盛293.28万元出资额（6.00%股权）以
3300.00万元转让给新股东杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）；股东张炳
国将其持有的江西祥盛524.92万元出资额（10.7389%股权）以5906.40万元转
让给新股东杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）；股东廖育华将其持有的江
西祥盛107.34万元出资额（2.1959%股权）以1207.74万元转让给新股东杭州华
沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）；股东王中林将其持有的江西祥盛175.97万元
出资额（3.60%股权）以1980.00万元转让给新股东杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）；股东王一伟将其持有的江西祥盛68.92万元出资额（1.41%股权）
以775.50万元转让给新股东杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）；股东吴建
义将其持有的江西祥盛27.86万元出资额（0.57%股权）以313.50万元转让给新
股东杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙），转让后注册资本不变。2017年11月3日，永丰县市场监督管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例杭州华沃祥盛投资合伙企业（有
12395.120049.00%限合伙）
2陈荣1931.483439.51%
3张炳国389.13867.96%
874廖育华172.25803.52%
合计4888.0000100.00%
5）2018年1月，第四次股权转让
2018年1月，根据江西祥盛股东会决议及修改后的章程，杭州华沃祥盛投
资合伙企业（有限合伙）将其持有的江西祥盛25%股权以14000.00万元转让给
杭州义通投资合伙企业（有限合伙），转让后注册资本不变。2018年1月26日，永丰县市场监督管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1陈荣1931.483439.51%杭州义通投资合伙企业（有限
21222.000025.00%
合伙）杭州华沃祥盛投资合伙企业
31173.120024.00%（有限合伙）
4张炳国389.13867.96%
5廖育华172.25803.52%
合计4888.0000100.00%
6）2019年10月，第五次股权转让，完成被上市公司收购
2019年10月，根据江西祥盛股东会决议，股东陈荣将其持有的江西祥盛
1931.48万元出资额（39.5148%股权）以35640.80万元、股东张炳国将其持有
的江西祥盛389.14万元出资额（7.9611%股权）以7180.60万元、股东廖育华将
其持有的江西祥盛172.26万元出资额（3.5241%股权）以3178.60万元转让给厦
门三维丝环保股份有限公司，本次股权转让后注册资本不变。2019年10月24日，永丰县市场监督管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
厦门三维丝环保股份有限公司成为江西祥盛的大股东，江西祥盛成为三维丝子公司，三维丝持有江西祥盛51％的股权。本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1厦门三维丝环保股份有限公司2492.880051.00%88杭州义通投资合伙企业（有限
21222.000025.00%
合伙）杭州华沃祥盛投资合伙企业
31173.120024.00%（有限合伙）
合计4888.0000100.00%
7）2021年3月，第六次及第七次股权转让2021年3月，根据江西祥盛股东会决议，股东杭州义通投资合伙企业（有限合伙）将其持有的江西祥盛1222.00万元出资额（25.00%股权）中的345.09万
元出资额（7.06%股权）以5000.00万元价格转让给厦门中创环保科技股份有限公司。2021年3月25日，永丰县市场监督管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1厦门中创环保科技股份有限公司2837.972858.06%
2杭州义通投资合伙企业（有限合伙）876.907217.94%
3杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）1173.120024.00%
合计4888.0000100.00%同月，股东杭州义通投资合伙企业（有限合伙）将其持有的江西祥盛876.91万元出资额（17.94%股权）中的276.17万元出资额（5.65%股权）以4000.00万
元价格转让给厦门中创环保科技股份有限公司。2021年3月30日，永丰县市场监督管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1厦门中创环保科技股份有限公司3114.144863.71%
2杭州义通投资合伙企业（有限合伙）600.735212.29%
3杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）1173.120024.00%
合计4888.0000100.00%
8）2022年10月，第八次股权转让
892022年10月，根据江西祥盛股东会决议，股东厦门中创环保科技股份有限
公司将其持有的江西祥盛3114.14万元出资额（63.71%股权）以19260.38万元
价格转让给中创环保的全资子公司“北京中创惠丰环保科技有限公司”。2022年
10月8日，永丰县市场监督管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1北京中创惠丰环保科技有限公司3114.144863.71%
2杭州义通投资合伙企业（有限合伙）600.735212.29%
3杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）1173.120024.00%
合计4888.0000100.00%
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，标的公司中创惠丰持有江西祥盛63.71%的股权，是江西祥盛的控股股东，上市公司持有中创惠丰100.00%的股权，江西祥盛的实际控制人为王光辉、宋安芳夫妇。
3、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（1）主要资产权属
截至2023年10月31日，江西祥盛主要资产账面情况如下：
单位：万元项目金额占比
流动资产：
货币资金96.410.31%
交易性金融资产--
应收票据--
应收账款1.500.00%
应收款项融资--
预付款项80.160.26%
其他应收款12816.0441.06%
应收利息--
90项目金额占比
应收股利--
存货8239.3026.40%
合同资产--
持有待售资产--
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产40.260.13%
流动资产合计21273.6868.16%
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资
其他权益工具投资854.362.74%其他非流动金融资产
投资性房地产-
固定资产7195.5623.06%
在建工程--
使用权资产-
无形资产978.513.14%
开发支出-
商誉-
长期待摊费用-
递延所得税资产907.772.91%其他非流动资产
非流动资产合计9936.2131.84%
资产总计31209.88100.00%自有房屋建筑物、租赁房产、无形资产的具体情况，可参见本报告书“第四节拟出售资产基本情况”之“五、主要资产权属及抵押质押情况”之“（一）主要资产情况”。
（2）对外担保情况
91截至本报告书签署日，江西祥盛不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
截至2023年10月31日，江西祥盛主要负债情况如下所示：
单位：万元
项目金额占比（%）
流动负债：
短期借款3025.4154.97
交易性金融负债--
应付票据--
应付账款756.4713.75
预收款项--
合同负债307.105.58
应付职工薪酬113.942.07
应交税费0.170.00
其他应付款1072.9219.50
应付利息--
应付股利--
持有待售负债--
一年内到期的非流动负债--
其他流动负债39.920.73
流动负债合计5315.9396.59
非流动负债：
长期借款--
应付债券--
租赁负债--
长期应付款--
长期应付职工薪酬--
预计负债--
递延收益--
递延所得税负债187.483.41
其他非流动负债--
92项目金额占比（%）
非流动负债合计187.483.41
负债合计5503.41100.00
（4）资产抵押、质押等权利限制的情况
截至本报告书签署日，江西祥盛存在将名下不动产抵押用于银行融资的情形，具体情况参见本报告书“第四节拟出售资产基本情况”之“五、主要资产权属及抵押质押情况”，除此之外，江西祥盛不存在其他抵押、质押等权利限制的情况。
4、主营业务情况
江西祥盛主营业务情况请参见本报告书“第四节拟出售资产基本情况”之
“八、标的公司最近三年主营业务发展情况”。
5、主要财务指标
江西祥盛（合并报表）报告期内主要财务指标情况如下：
单位：万元
2023年1-10月/20232022年度/2022年122021年度/2021年12
项目年10月31日月31日月31日
资产合计31209.8835528.4551555.74
负债合计5315.936001.5618146.80
所有者权益25706.4729526.8833408.94
营业收入1387.0710312.0566614.92
净利润-3821.13-2384.89925.82经营活动产生的
587.98-815.94-5595.20
现金流量净额
6、最近三年资产评估情况江西祥盛最近三年资产评估情况请参见本报告书“第四节拟出售资产基本情况”之“十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。
7、下属企业情况
93江西祥盛下属一家子公司及一家参股公司，基本情况如下：
（1）江西晟通锂业有限公司基本情况公司名称江西晟通锂业有限公司注册地址江西省吉安市永丰县工业园西区
注册资本3000.00万元人民币法定代表人王劲伟成立时间2023年1月26日
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），有色金属压延加工，电子专用材料销售，新材料技术研发，资源再生利用技术研发，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利经营范围用（不含危险废物经营），国内贸易代理，货物进出口，金属矿石销售，再生资源销售，非金属矿及制品销售，贵金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码 91360825MAC6TCWJ4U
持股比例江西祥盛100.00%股权
该公司设立时间较短，主要从事了部分有色金属的贸易业务。
（2）井冈山九银村镇银行有限责任公司基本情况公司名称井冈山九银村镇银行有限责任公司
注册地址江西省井冈山市新城区映山红路冠瑞商城17-22号
注册资本6427.35万元人民币法定代表人曹英杰成立时间2010年3月22日公司类型其他有限责任公司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
票据承兑与贴现；代理金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府经营范围债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱业务服务；地方财政周转金的委托存贷款业务；从事银行卡业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务
统一社会信用代码 91360881550887793N
持股比例江西祥盛持有10.00%股权
该银行系公司参股公司，从事银行业务。
94十四、其他事项说明
（一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况
本次交易标的为中创环保持有的中创惠丰100%股权。截至本报告书签署日，标的股权不存在质押、被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况，本次重大资产出售的上述标的资产的过户不存在实质性法律障碍。
（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况
截至本报告书签署日，中创惠丰不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（三）关于资产使用情况的说明
截至本报告书签署日，中创惠丰不存在许可他人使用自己拥有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
（四）债权债务转移情况
本次交易完成后，中创惠丰仍为独立存续的法人主体。
中创惠丰子公司江西祥盛的债权债务仍由江西祥盛自行享有或承担，不涉及本次标的公司债权债务的转移。截止到报告期末，上市公司为江西祥盛取得的银行借款提供连带责任担保，按照合同约定，上市公司为标的公司子公司江西祥盛提供的上述尚未履行完毕的担保事项，交易对方及标的公司承诺敦促江西祥盛按约定按期、足额予以偿还借款，不触发上市公司的连带担保责任。江西祥盛应于标的股权交割完成后的12个月内解除上市公司的连带担保责任。
（五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的相关说明
本次交易的标的资产系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
95（六）前次收购江西祥盛股权时对江西祥盛业务合规性进行尽职调查的情
况
2018年9月，公司派遣孙成宇、许志秀、吴伟宏等人赴江西祥盛进行现场尽调，尽调人员对江西祥盛的行业、生产、合规经营、资产、人员等情况进行了现场调研；就江西祥盛基本情况、合法合规经营情况、业务情况等与时任总经理陈荣进行了沟通交流等。
2019年8月，上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《江西祥盛环保科技有限公司审计报告》（大华审字【2019】0010004号）；上市公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具了《厦门三维丝环保股份有限公司拟资产置换所涉及江西祥盛环保科技有限公司股权评估项目资产评估报告》
（卓信大华评报字（2019）第1042号）。
2019年8月22日，独立董事樊艳丽、朱力、洪春常出具独立意见，同意将
《关于资产置换暨关联交易的提案》等与收购江西祥盛51%股权相关的议案提
交董事会会议、股东大会会议审议。
2019年8月22日，上市公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》等与收购江西祥盛51%股权相关的议案。
2019年8月22日，上市公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》等与收购江西祥盛51%股权相关的议案。
2019年10月16日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过
《关于资产置换暨关联交易的提案》等与收购江西祥盛51%股权相关的议案。
前次收购江西祥盛51%股权不构成重大资产重组，上市公司派遣相关员工成立尽调小组现场对江西祥盛的行业、生产、合规经营、资产、人员等情况进行
了尽职调查，并聘请会计师事务所、评估机构对江西祥盛进行审计和评估。在尽职调查的基础上，上市公司就收购江西祥盛51%股权履行董事会、监事会和股东大会审议程序。
（七）标的资产的经营状态及未来业绩对上市公司的影响
96截至重组报告书签署日，江西祥盛因经营资金不足尚未复工，正在积极筹备
恢复生产的过程中。
根据《补充协议（三）》的约定，江西祥盛的生产经营状态不作为本次交易推进、股权转让和权属交割的前提条件，交易完成后若江西祥盛未能恢复正常生产，上市公司无需承担任何形式的保证或者补偿义务，上市公司也不因此存在款项返还义务，交易对方承诺不对上市公司主张相关要求。
交易完成后上市公司对于江西祥盛后续经营业绩不承担任何形式的保证或
者补偿义务，上市公司也不因此存在款项返还义务，交易对方承诺不对上市公司主张相关要求。
97第五节交易标的评估情况
标的资产中创惠丰系持股型公司，除对外投资江西祥盛外无实际业务，本次北方亚事对中创惠丰股东全部权益采用资产基础法进行估值，同时，为了确定中创惠丰核心资产江西祥盛的价值，进一步对江西祥盛采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取资产基础法评估结果作为江西祥盛的最终评估结论。评估基准日为2023年7月31日，评估范围为中创惠丰于评估基准日的全部资产和负债。
一、交易标的评估情况概述根据北方亚事评估出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-
1303号）及《资产评估说明》，本次评估以2023年7月31日为基准日，对中创
惠丰股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日2023年7月31日，标的资产估值结果如下：
单位：万元评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率中创惠丰
资产基础法19832.6218534.51-1298.12-6.55%
100%股权
中创惠丰的控股子公司江西祥盛资产总额、营业收入、净资产额或净利润占
其对应财务数据的20%以上且具有重大影响。截至评估基准日2023年7月31日，江西祥盛的资产估值结果如下：
单位：万元评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率
江西祥盛资产基础法26265.5528726.462460.929.37%
100%股权收益法26265.5537424.0011158.4542.48%
二、标的公司中创惠丰的具体评估情况
（一）评估方法介绍及选择
1、评估方法概述
98依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
成本法（资产基础法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
中创惠丰成立时间较短，经与企业管理层访谈得知，中创惠丰未开展经营活动，历史年度无营业收入、营业成本，未来的发展模式与历史相同，故未来年度的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估计，不具备应用收益法评估的前提条件。
经查询，没有与中创惠丰同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期
产权交易市场没有类似行业特征、经营模式的股权交易，不具备采用市场法评估
99的基本条件。
综上分析，本次对中创惠丰的评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估机构所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、基本假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（4）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
1002、一般假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（4）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（5）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结
101构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
（6）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法的评估情况及分析
截止评估基准日2023年7月31日，在持续经营条件下，北京中创惠丰环保科技有限公司申报的总资产账面价值32479.95万元，评估值31181.84万元，评估减值1298.12万元，减值率4.00%。总负债账面价值12647.33万元，评估值
12647.33万元，无增减值变动。净资产账面价值19832.62万元，评估值18534.51万元，评估减值1298.12万元，减值率6.55%。经资产基础法评估，北京中创惠丰环保科技有限公司股东全部权益价值为18534.51万元，评估减值额1298.12万元，减值率6.55%。本次标的资产中创惠丰100%股权对应的评估值为18534.51万元，详细情况见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增（减）值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产112880.2112880.210.000.00
非流动资产219599.7518301.63-1298.12-6.62
其中：长期股权投
319599.7518301.63-1298.12-6.62
资
投资性房地产40.000.000.00
固定资产50.000.000.00
在建工程60.000.000.00
油气资产70.000.000.00
无形资产80.000.000.00
其中：土地使用
90.000.000.00
权其他非流动资
100.000.000.00
产
资产总计1132479.9531181.84-1298.12-4.00
102流动负债1212647.3312647.330.000.00
非流动负债130.000.000.00
负债总计1412647.3312647.330.000.00
净资产1519832.6218534.51-1298.12-6.55
1、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（1）货币资金货币资金包括银行存款。
1）银行存款
评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明银行存款余额账实相符。
对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
（2）其他应收款
对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对款项进行函证，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
（3）其他流动资产
评估人员根据北京中创惠丰环保科技有限公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，核对了相关原始单据，核实结果与申报资料一致，以核实后账面值作为评估价值。
1032、非流动资产评估说明
非流动资产为长期股权投资。
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，以及投资金额大的长期股权投资，采用在同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
本次对长期股权投资江西祥盛环保科技有限公司采用资产基础法、收益法进行评估，评估过程详见本节之“三、子公司江西祥盛的具体评估情况”。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价和折价。
3、流动负债评估说明
评估范围涉及的流动负债包括其他应付款。
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、经济内容，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
三、子公司江西祥盛的具体评估情况
（一）评估方法介绍及选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种方法。
104收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次对江西祥盛的评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法的评估情况及分析
在持续经营前提下，至评估基准日2023年7月31日，江西祥盛环保科技有限公司总资产账面价值为32568.13万元，评估价值为35029.05万元，评估增值
2460.92万元，增值率7.56%；总负债账面价值为6302.58万元，评估价值为
6302.58万元，无增减值变动；净资产账面价值为26265.55万元，净资产评估
价值为28726.46万元，评估增值2460.92万元，增值率9.37%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增（减）值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产122919.6423280.44360.801.57
非流动资产29648.4911748.612100.1221.77
其中：长期股权投
30.000.950.95
资
投资性房地产40.000.000.00
固定资产57007.328956.671949.3527.82
在建工程613.0013.000.000.00
油气资产70.000.000.00
无形资产8884.151033.97149.8216.95
其中：土地使用
9884.151026.82142.6716.14
权其他非流动资
101744.021744.020.000.00
产
资产总计1132568.1335029.052460.927.56
流动负债126239.506239.500.000.00
105账面价值评估价值增减值增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动负债1363.0863.080.000.00
负债总计146302.586302.580.000.00
净资产1526265.5528726.462460.929.37
1、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、应收帐款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款，账面值124782.31元。其中现金3261.16元、银行存款121521.15元。
1）现金
*基本情况
江西祥盛现金账面价值3261.16元，为公司的现金余额，上述现金存放于企业财务部。
*评估值的确认原则
评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。
对人民币现金，以核实后的账面值确认为评估值。
*评估结果
现金的评估值为3261.16元。
2）银行存款
*基本情况
江西祥盛银行存款账面值为121521.15元。共8个银行账户，均为人民币账
106户。
*评估值的确认原则
评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。对人民币账户，以核实后的账面值确认为评估值。
*评估结果
银行存款评估值为121521.15元。
综上，货币资金评估值为124782.31元。
（2）应收账款
*基本情况
应收账款账面余额331426.37元，计提坏账准备6470.32元，账面净值
324956.05元。共4项，全部为应收货款。
*评估值的确认原则
对应收账款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收账款进行相互核对，以证实应收账款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别
107确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏账准备评估为零。
*评估结果
应收账款评估值324956.05元。
（3）预付款项
*基本情况
预付款项账面值8458666.15元，共17项，主要为预付的货款、设备款等款项。
*评估值的确认原则
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
*评估结果
预付款项的评估值为8458666.15元。
（4）其他应收款
*基本情况
其他应收款账面余额132897880.88元，计提坏账金额为136873.58元，账面净值132761007.30元。共14项，主要为应收的员工借款和应收的保证金及关联方往来款等。
*评估值的确认原则
108对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据
评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位其他应收款进行相互核对，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为
100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
*评估结果
其他应收款评估值132761007.30元。
（5）存货
存货账面余额为101112435.87元，计提存货跌价准备为13743345.67元，存货账面净额为87369090.20元。存货包括原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）、发出商品。
1）原材料
*基本情况
原材料账面余额为77170818.25元，计提跌价准备13007364.13元，账面净额64163454.12元。共31项，主要为企业购入的生产用原材料等。
*评估值的确认原则
109评估人员通过现场查看仓储保管情况，了解仓库保管制度及定期盘点制度，
抽查盘点实际库存等方法验证其账面数量的真实性和存货质量及周转情况。
在核实账、表、实物数量相符的基础上，评估人员根据调查情况和企业提供的资料分析其账面值的构成及购进时间。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格，按核实后账面值确定评估值。对库存时间较长的锌粉和氧化锌，按照评估基准日市场价格评估。
*评估结果
原材料的评估值为67865686.10元。
2）产成品（库存商品）
*基本情况
库存商品账面余额为14464949.45元，跌价准备80309.24元，账面净额为
14384640.21元。共6项内容，包括浸出渣、锌片、锌块及窑渣等，存放于仓库内，存放条件较好。
*评估值的确认原则
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税
金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×适当数额的税
后净利润]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；适当数
额的税后净利润根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
110*评估结果
库存商品的评估值为14734635.08元。
3）在产品（自制半成品）
*基本情况
在产品账面余额为3408387.12元，未计提跌价准备，账面净额为
3408387.12元。共计2项，为系统液体及混合料。
*评估值的确认原则
根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
*评估结果
在产品的评估值为3408387.12元。
4）发出商品
*基本情况
发出商品账面余额为6068281.05元，跌价准备655672.30元，账面净额为
5412608.75元。共6项内容，为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本。企业按照实际成本进行核算。企业发出商品包括浸出渣、氧化锌及窑渣。
*评估值的确认原则
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭
111证进行了核查；并履行必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申
报资料基本一致。本次评估发出商品按照与产成品相同的评估方法进行评估。
*评估结果
发出商品的评估值为4968401.34元。
综上，存货评估值为90977109.64元
（6）其他流动资产
*基本情况
其他流动资产账面价值为157887.34元，共1项，为企业待抵扣增值税。
*评估值的确认原则
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。
*评估结果
其他流动资产评估值为157887.34元。
综上，流动资产评估值为23280.44万元。
2、非流动资产评估说明
非流动资产包括长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、
无形资产、递延所得税资产。
（1）长期股权投资
1）评估范围
长期股权投资账面余额0.00元，未计提减值准备，账面价值0.00元。共1项，具体情况如下表所示：
单位：元
112被投资单位名称投资日期持股比例（%）核算方法账面价值
江西晟通锂业有限公
2023/1/26100.00%成本法-
司
长期股权投资合计-
减：长期股权投资减
-值准备
长期股权投资净额-
*被评估单位概况
企业名称：江西晟通锂业有限公司
统一信用代码：91360825MAC6TCWJ4U
经营场所：江西省吉安市永丰县工业园西区
法定代表人：徐秀丽
成立日期：2023年01月26日
营业期限：2023年01月26日至无固定期限
注册资本：3000万元人民币
实缴资本：0元
企业性质:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），有色金属压延加工，电子专用材料销售，新材料技术研发，资源再生利用技术研发，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），国内贸易代理，货物进出口，金属矿石销售，再生资源销售，非金属矿及制品销售，贵金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
*基准日资产、财务及经营状况
江西晟通锂业有限公司评估基准日财务状况如下：
单位：元项目2023年7月31日
资产总计10402799.43
负债总计10393382.22
净资产9417.21
单位：元
113项目2023年1-7月
营业收入23671.89
营业利润9912.85
利润总额9912.85
净利润9417.21
注：评估基准日财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2）评估方法
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用适当的评估方法：
江西祥盛对江西晟通锂业有限公司拥有绝对控制权且被投资单位正常经营，采用在同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
成本法（资产基础法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
考虑到江西晟通锂业有限公司成立时间较短，且尚未实际出资，主要从事有色金属材料贸易业务，业务开展尚处于初期阶段，未来收益及风险可能无法估计，因此不适用收益法评估。
综上所述，本次对长期股权投资的评估采用资产基础法。
3）长期股权投资评估结果
长期股权投资评估值为9417.21元。
（2）其他权益工具投资
1141）基本情况
其他权益工具投资账面余额为8523365.41元，未计提减值准备，净额为
8523365.41元，共1项，为持有的井冈山九银村镇银行有限责任公司股权。
2）评估值的确认原则
评估人员根据企业提供的评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；结合相关合同、购买凭证和其他必要程序，核实实际持有数量及比例，查明投资发生日期、原始投资成本及收益方式等主要内容，对其他权益工具投资的发生时间及变现能力进行调查和判断。核实无误后以该被投资单位基准日净资产乘以持股比例确定其他权益工具投资的评估值。
3）评估结果
其他权益工具评估值为8523365.41元。
（3）固定资产
固定资产账面余额125231790.47元，计提减值准备196393.77元，账面净额70073201.64元，是江西祥盛环保科技有限公司申报的房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备，委估固定资产分布于江西祥盛的厂区。
1）房屋建筑物
*基本情况
房屋建筑物账面原值42308415.84元，账面净值23516938.81元，未计提减值准备，账面净额23516938.81元，共计62项。
*评估值的确认原则
A、评估过程
根据本次评估目的，结合委估建（构）筑物特点，本次对企业自建房屋采用成本法评估。评估工作主要分以下四个阶段进行。
首先，核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据被评估
115单位提供的资产评估明细表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等；收集委估建筑物的有关财务、产权资料。
其次，实地查勘。根据申报表，对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在勘查时，还主要察看了房屋、构筑物的结构、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、配套状
况、各构件现状、基础状况以及维修使用情况，并作了详细的查勘记录。
再次，搜集价格资料。搜集当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械价格资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定。
最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。
B、本次评估方法和技术路径
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，对自建的生产及办公性房屋采用成本法进行评估。
成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式为：
评估值=重置全价×成新率
*评估结果
房屋建筑物评估值为41529816.00元。
2）构筑物
*基本情况
构筑物账面原值27219186.94元，账面净值22428881.76元，未计提减值
116准备，账面净额22428881.76元。共39项，是江西祥盛环保科技有限公司申报的构筑物。
*评估值的确认原则同房屋建筑物。
*评估结果
构筑物评估值为18616105.00元。
3）机器设备
*基本情况
机器设备账面原值为53543340.86元，账面净值为23784936.57元，计提减值准备196393.77元，账面净额为23588542.80元。共408项，主要包括氧化锌生产线、电解锌生产线、废水处理系统、环境监测、变配电、给排水及综合服务设施等。
机器设备使用地点较分散，均分布在江西祥盛环保科技有限公司位于江西省吉安市永丰县工业园西区的厂区内，企业对设备的管理有严格的安全、运行检测制度，日常保养与维护正常进行。
*评估值的确认原则同房屋建筑物。
*评估结果
机器设备评估值为28541841.00元。
4）车辆
*基本情况
车辆账面原值为816094.92元，账面净值为203471.35元，未计提减值准备，账面净额为203471.35元。共5辆，主要用于公务、货运，分别为奥迪越野车、多用途货车、多用途乘用车和凯美瑞轿车。其中，奥迪越野车为二手购入，
117申报车辆维护保养良好，正常使用，车辆年检均在有效期内。
*评估值的确认原则同房屋建筑物。
*评估结果
车辆评估值为460186.00元。
5）电子设备
*基本情况
电子设备账面原值1344751.91元、账面净值335366.92元，未计提减值准备，账面净额335366.92元，共85项，主要为电脑、打印机、空调、复印机、监控和部分检测仪器等，其主要购建于2009—2022年期间。截至评估基准日，电子设备大部分处于在用状态。经现场盘点，有2项电子设备处于无实物状态，账面原值15707.61元，账面净值785.38元。
*评估值的确认原则同房屋建筑物。
*评估结果
电子设备评估值为418777.00元。
综上，固定资产评估值为89566725.00元。
（4）在建工程
在建工程账面价值为129960.03元，全部为土建工程，账面价值为129960.03元，设备安装工程账面价值为0.00元，待摊投资费用账面价值为0.00元，为江西祥盛大窑上料皮带轮改造费用。
1）基本情况：
在建工程账面价值129960.03元，共1项。为江西祥盛正在进行的大窑上料
118皮带轮改造项目。
2）评估值的确认原则
*评估过程
A.检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合计数与财务报表在建工程账面数是否一致；
B.根据申报的在建工程项目，审核其“三证”是否齐全、合同内容，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性；
C.现场实地调查工程建造情况，形象进度，核实是否按照合同条款执行；
D.通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值；
E.撰写在建工程评估技术说明。
*评估方法
该项目开工时间为2023年7月，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
*评估结论
在建工程评估值为129960.03元。
（5）无形资产
无形资产账面价值为8841543.07元，其中土地使用权账面价值8841543.07元、其他无形资产账面价值0.00元，为企业在生产经营过程中所需的土地及账外其他无形资产。
1）无形资产——土地使用权的评估结果
单位：元
119编增值
权证编号宗地面积-㎡账面价值评估价值
号率％
赣（2016）永丰县不动产
169926.295016786.076395900.0027.49
权第0001392号等9个
赣（2016）永丰县不动产
241669.233824757.003872300.001.24
权第0001405号等25个
合计111595.528841543.0710268200.0016.14
无形资产-土地使用权增减值分析：增值原因为企业自取得土地使用权较早，近年来随着该区域经济的发展，工业用地需求增加促进价格上涨，并随城市周边配套设施的建设完善，也促使地价上升，造成评估增值。第2宗土地使用权增值幅度小主要是使用权面积减少造成。
无形资产-土地评估值为10268200.00元。
2）无形资产-其他无形资产
*基本情况
评估专业人员在资产核查时发现江西祥盛共有32项专利资产，包含30项实用新型和2项发明专利（处于实质审查状态），本次作为表外无形资产纳入评估范围。评估人员通过国家知识产权局及相关网站，查询专利信息。通过对企业相关人员访谈得知，该批专利均为总结日常经营活动中逐步积累的技术经验，从而申请的专利。该批专利先进程度一般，主要适用于本公司的具体生产情况，其取得成本主要为申请费、聘请专利代理机构相关代理费用、年费等。
*评估过程经了解，委估专利主要系防御功能，仅适用在企业的产品、设备及生产工艺，不具有普遍性，也未发现其存在明显的超额收益情形，基于专利先进程度及专利的取得过程，本次评估采用成本法评估。评估价值等于专利取得所需耗费的成本。
对有效无形资产，按照成本法评估，专利计算公式如下：
评估价值＝重置成本×（1－贬值率）
其中：重置成本＝申请费成本＋代理成本＋年费+利润
重置成本：考虑申请时实际支付费用（包括申请费成本及代理成本）
120贬值率=已使用年限/法定年限（经济使用年限）×100%。
*评估结论
无形资产-其他无形资产评估值为71544.00元。
综上，无形资产评估值为10339744.00元。
（6）递延所得税资产
1）基本情况
递延所得税资产账面值8916857.40元。递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
2）评估值的确认原则
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，核实结果与申报一致，本次以核实后的账面值确认评估值。
3）评估结果
递延所得税资产评估值8916857.40元。
综上，非流动资产评估值为11748.61万元。总资产评估值为35029.05万元。
3、流动负债评估说明
评估范围涉及的流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债，评估基准日账面价值62395006.25元。对以上负债，本次以被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（1）短期借款
1）基本情况
121短期借款账面值29712897.76元，为企业在生产经营过程中，为弥补流动
资金的不足而向九江银行永丰支行、赣州银行永丰支行等借入的一年内偿还的借款。
2）评估值的确认原则
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
3）评估结果
短期借款评估值为29712897.76元。
（2）应付账款
1）基本情况
应付账款账面价值10862181.43元。共101项，主要为应付的采购设备款、货款等。
2）评估值的确认原则
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、经济内容，并对大额应付账款进行了函证，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
3）评估结果
应付账款评估值为10862181.43元。
（3）合同负债
1）基本情况
合同负债账面值8207621.96元。共5项，内容为企业应收客户对价而应向
122客户转让商品的义务。
2）评估值的确认原则
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、业务内容，并对大额合同负债进行了函证，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
3）评估结果
合同负债评估值为8207621.96元。
（4）应付职工薪酬
1）基本情况
应付职工薪酬账面值796796.00元。共1项，为按规定计提的工资。
2）评估值的确认原则
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，按照企业规定对应付职工薪酬明细项进行核实和抽查复算，检查各项目的计提、发放情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
3）评估结果
应付职工薪酬评估值为796796.00元。
（5）应交税费
1）基本情况
应交税费账面值8426.14元。共3项，为企业应交的印花税、环保税及个人所得税。
2）评估值的确认原则
123评估人员根据提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进
行了核查，查阅了审计的调整分录；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。在抽查了应交税费的计提和上缴凭证，确认应交税费的计提和上缴基本符合有关规定后，以核实后企业未来应实际承担的债务确定为评估值。
3）评估结果
应交税费评估值为8426.14元。
（6）其他应付款
1）基本情况
其他应付款账面值11740092.10元。共6项，主要为企业内部往来款、保证金、保险费及生态环境损害赔偿款等。
2）评估值的确认原则
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、经济内容，并对大额其他应付款进行了函证，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
3）评估结果
其他应付款评估值为11740092.10元。
（7）其他流动负债
1）基本情况
其他流动负债账面值1066990.86元。共1项，为待转销项税。
2）评估值的确认原则
评估人员查阅了相关单据、及会计凭证，确认款项真实存在、金额无误，销项税额税率适当、计算正确，以核实后的账面值作为评估值。
1243）评估结果
其他流动负债评估值为1066990.86元。
综上，流动负债评估值为6239.50万元。
4、非流动负债评估说明
评估范围所涉及的非流动负债为递延所得税负债，评估基准日账面价值
630841.36元。对以上负债，本次以被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（1）递延所得税负债
1）基本情况
递延所得税负债账面价值630841.36元。共1项，为企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生的应纳税暂时性差异。
2）评估值的确认原则
评估人员调查了解了递延所得税负债发生的原因，核实了评估基准日确认递延所得税负债的原始记账凭证，查阅了会计报表、会计账簿和记账凭证，核实结果与申报一致，本次以核实后的账面值确认评估值。
3）评估结果
递延所得税负债评估值为630841.36元。
综上，非流动负债评估值为63.08万元。负债总额评估值为6302.58万元。
（三）收益法的评估情况及分析
1、收益法评估对象
本次资产评估对象是江西祥盛环保科技有限公司于评估基准日2023年7月
31日的股东全部权益价值，截至评估基准日的账面值为26265.55万元。
1252、收益法应用简介
收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，对江西祥盛股东全部权益价值的估算是通过对江西祥盛未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资评估价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
收益法的评估方法具体如下：
（1）评估模型
根据《资产评估执业准则--企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现法
（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营
活动无关的非营业资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
- i - nP = ? ? R * (1 + r ) ? + ( R *（1 + g ) / ( r - g ) * (1 + r ) )? i ? ni =1
式中：P：经营性资产价值；
Ri：企业第 i 年的自由现金流；
Rn：永续年自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0.00%；
126i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
（2）企业自由现金流量的确定
对企业自由现金流量的预测是以企业历史3-5年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、相关行业的发展状况和发展规划情况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的，计算公式如下：
企业自由现金流=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资
本性支出-净营运资本变动
（3）收益期的确定
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，房屋、设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。本次评估中，考虑到企业持续经营假设，本次将持续经营的资产未来收益分为前后两段，第一阶段为
2023年8月1日至2029年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况、收益状
况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为2030年1月1日至永续经营，在此阶段中，公司经营规模基本稳定，并假设在2029年业绩与2030年持平。
（4）折现率（ｒ）的确定
1）根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进
行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：
式中：
127re：股权收益率
rd：债权收益率
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
2）权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
式中：
rf：无风险收益率
rm：整个市场证券组合的预期收益率
rm-rf1：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
rc：企业特有风险调整系数
（5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（6）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法、收益法、市场法等方法确定其价值。本次评估，非经营性资产中的往来，按照账面价值确认，对长期股权投资及待报废固定资产，采用成本法评估。
（7）付息债务的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，本次评估付息
128债务全部为短期借款。
3、收益法适用条件分析
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是能够对企业资产未来收益进行合理预测并对企业未来经营中面临的风险可以计量，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
（2）委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
本次评估中，对江西祥盛能否采用收益法进行估算，评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业前几年财务报表数据等三个方面对其进行了分析判断：
1）总体情况判断。根据对江西祥盛历史沿革、所处行业、资产规模、盈利
情况、市场占有率等各方面的综合分析，评估人员认为本次评估所涉及的江西祥盛整体资产具有以下特征：
被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；
被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，具体表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
被评估资产承担的风险能够合理计量。
2）评估目的判断。根据本次评估目的，交易双方要求评估人员对被评估单
位的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体获利能力来体现股东全部权益价值，因此可以采用收益法评估。
3）对企业会计报表的判断。江西祥盛提供的历史会计报表可知，江西祥盛
近几年的资产、经营均保持一定连续性。依据相关审计数据资料，可以对公司前几年资产、经营、收益情况进行合理分析，从而合理预测企业未来几年的收益情况。
129综合以上三方面因素的分析，评估人员认为在理论上和操作上可以采用收益
法对其整体资产进行估算。
4、评估假设和限制条件
（1）基本假设
1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
1302）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
8）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（3）特殊假设
1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
5）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态
131持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。
6）假设评估过程中涉及的技改工程可如期完成验收并投入运营。
7）假设公司启动资金可顺利取得并按预定计划投入生产。
8）假设公司年产20000吨电解锌环评及其他相关批复能够如期取得。
9）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
5、收益法评估预测及估算过程
对江西祥盛未来财务数据预测是以企业2020年至2023年7月的经营情况，以及企业于基准日的生产能力、产品市场情况等为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。
（1）企业未来自由现金流量的预测
1）营业收入
公司的业务收入由主营业务收入和其他业务收入组成。
*主营业务收入
公司历史的主营业务包括氧化锌、锌片、粗铅、锌锭及处置费收入。2019年
6月，公司对锌加工生产线进行改造，增设了锌锭加工环节，此后公司以销售锌锭为主，除了部分老客户外，不再对外直接销售锌片，故此后年度锌片销售极少，基本以客户维护性销售为主。粗铅产品为公司生产锌锭过程中产生的副产品铅银渣进一步处理后形成，公司基本半年集中处置（销售）一次。2021年公司在进行环保改造时，发现粗铅加工生产设备设置陈旧，技术落后，故进行了拆除，此后不再进行粗铅生产，而直接将铅银渣直接销售。处置费收入为公司为其他危废生
132产企业处置而收取的费用，该业务为公司主要业务，持续进行。
*其他业务收入
其他业务收入中，在2019年至2020年有少量铅银渣销售，以后将其作为持续性的主营业务考虑。其他收入为向子公司借款收取的利息费用。上述收入在基准日后不再延续。尾渣收入为公司对外销售大窑车间产生的尾渣形成的收入，作为其他业务收入进行核算，也是一项持续性业务。
历史年度业务收入（单体报表数据，下同）如下表所示：
单位：万元历史数据
业务项目2023年1-7
2019年2020年2021年2022年
月
营业收入30422.2830405.9515203.449691.901012.69
氧化锌3908.075500.53924.74
锌片9798.90303.5667.89529.8921.55粗铅（铅银渣）3105.143770.37127.91449.0614.14
锌锭13857.7426049.6811006.433170.09
处置费3660.50282.3493.1442.33
尾渣收入19.9315.78
其他收入487.4573.89223.04620.1552.25
合计30929.6530495.6215426.4810312.051012.69
增长率（%）-1.40%-49.41%-33.15%
江西祥盛在2022年在完成环保整改并通过上级批复后，2023年江西祥盛自
4月份开始逐步恢复生产。根据企业的预算及生产计划，对各业务预测如下：氧
化锌2021及2022年有大额销售行为，实际是公司发生环保事件后停产，已订购的氧化锌无法继续使用。为了防止对上游供应商造成违约，将部分氧化锌向关联单位销售形成。在恢复正常生产后，江西祥盛每年仍要对外销售部分自产氧化锌。
江西祥盛自产的氧化锌中含有其他如氯等杂质，需搭配外购氧化锌原料进行电解生产，剩余的自产氧化锌则对外销售。
由于江西祥盛已将锌锭作为主要产品销售，锌片只作为其锌锭的生产原料使用，不再销售，因此未来只对锌锭销售进行预测，锌片业务不再预测。粗铅业务因生产设备已拆除，不再预测。取而代之的是生产过程中产生的铅银渣，江西祥
133盛将其直接销售。该产品为江西祥盛生产锌锭时的副产品，参照锌锭的产量预测。
处置费收入则考虑2023年的生产及客户逐步恢复以及江西祥盛的产能，2023年
8-12月份由于主客观原因处置量较小可以忽略不计，2024年按照4000吨的处
理量预测，以后每年增长至达到年处理量8000吨。各项业务将于2027年达到稳定状态，以后年度按照与2026年相同预测；依据上述各模块收入的分析，江西祥盛未来年度业务收入预测如下：
单位：万元未来数据预测业务项目2023年
2024年2025年2026年2027年2028年2029年
8-12月
主营业务收
1782.2335698.4145190.6346438.9246438.9246438.9246438.92
入
氧化锌1782.238714.1914523.6514523.6514523.6514523.6514523.65锌片
粗铅（铅银
1843.202073.602160.002160.002160.002160.00
渣）
锌锭24787.0327885.4129047.3029047.3029047.3029047.30
处置费353.98707.96707.96707.96707.96707.96其他业务收
17.13101.95114.69119.47119.47119.47119.47
入
尾渣收入17.13101.95114.69119.47119.47119.47119.47其他收入
合计1799.3535800.3545305.3246558.3946558.3946558.3946558.39
增长率（%）-72.73%1173.11%26.55%2.77%
2）营业成本
公司营业成本由主营业务成本和其他业务成本组成。
*主营业务成本公司的主营业务成本由直接营运费和间接营运费构成。公司主营业务成本的生产成本主要由主材、辅材、动力、人工成本及折旧费等构成。
*其他业务成本
其他业务成本包括分摊的主材、耗材、动力及人工费等。
134历史业务成本明细如下：
单位：万元历史数据
产品明细项2023年1-7
2019年2020年2021年2022年
月
营业成本21686.6723892.7413626.629072.221815.59
氧化锌（锌粉）4113.375410.261148.04
锌片8072.70248.8561.87551.6523.52
粗铅2233.122295.81141.59346.6117.87
锌锭11380.8621348.089302.102729.62
处置费7.6934.08折旧
尾渣成本11.587.15
其他成本358.7034.86211.611003.80204.26
合计22056.9523934.7413838.2210076.021815.59
销售成本/销售
71.30%78.49%89.70%97.71%179.28%
收入
根据江西祥盛的生产成本核算指标，评估人员计算了各类产品应分摊的单位成本，以此为依据，按照未来各类业务的产量，计算生产成本。因企业完成升级改造后，尚未有完整会计年度的成本数据，各类产品应分担的折旧无法拆分，因此将制造费用中的折旧费合并考虑。依据上述原则，江西祥盛未来年度企业业务成本预测详见下表：
单位：万元未来数据预测产品明细
2023年8-
项2024年2025年2026年2027年2028年2029年
12月
主营业务
2120.9932483.3340079.3641200.8541185.8441245.3041223.58
成本氧化锌
1768.996801.0811335.1411335.1411335.1411335.1411335.14（锌粉）锌片
粗铅419.64472.09491.76491.76491.76491.76
锌锭24405.8827456.6128600.6428600.6428600.6428600.64
处置费18.5037.0137.0137.0137.0137.01
折旧352.00838.22778.51736.31721.29780.75759.03其他业务
1.952.192.282.282.282.28
成本
135尾渣成本1.952.192.282.282.282.28
其他成本
合计2120.9932485.2740081.5541203.1341188.1241247.5841225.86
销售成本/
117.88%90.74%88.47%88.50%88.47%88.59%88.55%
销售收入
3）税金及附加预测
企业历史年度税金及附加包括企业应缴纳的增值税、城建税和教育费附加。
应交增值税以税法规定计算的应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分计算应交增值税，江西祥盛按流转税的5%、3%和2%缴纳城建税、教育费附加及地方教育费附加，按收入的0.3‰缴纳印花税，车船税按实际情况计算，房产税及土地使用税按企业实际缴纳情况预测。
其他税金：主要核算房产税、土地使用税、车船使用税，其中：土地使用税及房产税按照占规定缴税标准计算确定，车船使用税按车辆排量及相应标准执行。
税金及附加预测详见下表：
单位：万元
2023年
明细项单位2024年2025年2026年2027年2028年2029年
8-12月
附加税金应税金
377.94765.21765.21765.21765.21
额
城市维护建设税5.00%18.9038.2638.2638.2638.26
教育费附加3.00%11.3422.9622.9622.9622.96
地方教育费附加2.00%7.5615.3015.3015.3015.30
印花税0.03%0.5410.7413.5913.9713.9713.9713.97
房产税13.9527.9027.9027.9027.9027.9027.90
土地使用税18.4536.9136.9136.9136.9136.9136.91
车船使用税0.430.590.590.590.590.590.59
附加税合计33.3776.13116.78155.88155.88155.88155.88
税金及附加合计33.3776.13116.78155.88155.88155.88155.88
4）期间费用
期间费用主要是公司发生的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，期间费用根据企业前几年历史平均水平估算，并随着企业规划略有调整。因江西祥盛历史销售费用发生金额较小，合并在管理费用中核算，未来对销售费用不进行
136预测。
*管理费用
江西祥盛的管理费用是指为进行管理活动而支出的各项费用，主要包括一些相对固定的费用项目，如人工费、折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销、维修费、劳务费、地面运输费、咨询费、办公费、差旅费、水电暖气费及其他费用。
历史管理费用明细如下：
单位：万元平均占历史数据费用明细项
比2019年2020年2021年2022年2023年1-7月职工薪酬40.35%381.92302.78473.89388.96123.50
折旧费27.39%180.30256.90602.3263.6131.24
中介费用4.72%56.803.60123.0312.13
水电费2.19%37.5829.8523.17
汽车费用2.50%38.7524.5524.3610.714.98
差旅费1.42%26.2112.228.808.582.86
业务招待费2.55%18.3611.0928.5938.359.23
无形资产摊销1.74%24.0824.0824.08
办公费2.01%10.517.129.7436.0719.71
停工损失费14.70%416.84191.91
其他0.44%4.330.435.175.982.34
合计100.00%778.84672.621200.111092.12397.90
管理费用/销售
2.52%2.21%7.78%10.59%39.29%
收入
本次管理费用预测主要参考江西祥盛提供的历史数据，综合历史年度的财务数据统计分析，2019年至2022年历史四年度管理费用占销售收入的比例分别为
2.52%、2.21%、7.78%及10.59%。2022年及2023年1-7月份数据较高的原因包
括收入下降而固定费用未发生较大变化的影响、停产期间折旧及薪酬并入管理费
用中核算，以及产生停产损失统合造成2022年及2023年1-7月比例较高。未来预测年度职工薪酬考虑2%的同比增长率，其他如中介费用、水电费及其他等，按照固定费用预测。折旧与摊销按照资产变化预测，停工损失不再预测。
管理费用的预测结果详见下表：
单位：万元
137未来预测数据
费用明细项2023年
2024年2025年2026年2027年2028年2029年
8-12月
职工薪酬158.14287.27293.02298.88304.85310.95317.17
折旧费309.1565.2963.8964.3166.3460.0556.07中介费用
水电费10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00
汽车费用2.627.607.607.607.607.607.60
差旅费2.2710.0010.0010.0010.0010.0010.00
业务招待费11.2620.0020.0020.0020.0020.0020.00无形资产摊
10.0310.1110.1110.1110.1110.1110.11
销
办公费3.2722.9822.9822.9822.9822.9822.98
停工损失费119.21
其他15.7812.0012.0012.0012.0012.0012.00
合计641.73445.25449.60455.88463.89463.69465.93
管理费用/销
35.66%1.24%0.99%0.98%1.00%1.00%1.00%
售收入
*研发费用
江西祥盛的研发费用是指为进行研发活动而支出的各项费用，主要包括一些相对固定的费用项目，如人工费、折旧、办公费及燃料动力等费用。历史研发费用明细如下：
单位：万元历史数据费用明细项平均占比
2019年2020年2021年2022年2023年1-7月
职工薪酬20.33%212.90180.5199.2786.01
办公费0.10%1.501.33
折旧摊销费2.16%5.0527.0313.9315.54
材料费68.59%766.91779.73255.37150.02
燃料动力费7.26%80.93106.0119.70
其他1.55%0.122.2940.780.86
合计100.00%1067.411096.90409.35272.13
研发费用/销
3.45%3.60%2.65%2.64%
售收入
本次研发费用预测主要参考江西祥盛提供的历史数据，综合历史年度的财务数据统计分析，职工薪酬按照每年2%的幅度递增，分摊的折旧摊销按实际情况
138预测，材料及燃料动力费按照收入变化预测。
研发费用的预测结果详见下表：
单位：万元未来预测数据费用明细项2023年
2024年2025年2026年2027年2028年2029年
8-12月
职工薪酬87.7389.4891.2793.1094.9696.8698.80办公费
折旧摊销费1.904.524.654.674.734.172.92
材料费159.86548.75659.10677.33677.33677.33677.33
燃料动力费20.9972.0686.5588.9488.9488.9488.94其他
合计270.49714.82841.57864.05865.97867.31867.99
研发费用/销
15.03%2.00%1.86%1.86%1.86%1.86%1.86%
售收入
*财务费用
截至本次评估基准日江西祥盛付息负债为短期借款，按照基准日实际利息支出预测；账面其他财务费用主要为金融手续费、存款利息等，金融手续费发生金额较小且无规律，本次不作预测；利息收入主要为银行存款收入，不作预测。
财务费用的预测结果详见下表：
单位：万元未来预测数据费用明细项2023年
2024年2025年2026年2027年2028年2029年
8-12月
短期银行借款
71.86172.46172.46172.46172.46172.46172.46
利息支出
利息支出小计71.86172.46172.46172.46172.46172.46172.46其他财务费用支出手续费利息收入
合计71.86172.46172.46172.46172.46172.46172.46
5）营业外收入和支出预测
139公司历史年度营业外收支，为偶然发生费用，不连续发生，本次评估不作预测。
6）其他收益
企业近年其他收益金额如下：
根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税（2015）78号），资源综合利用产品增值税即征即退30%，相关劳务即征即退70%。江西祥盛相关劳务为处置费收入，与资源综合利用相关业务为危废处置业务生产的锌产品对应的锌锭销售收入（不含外购氧化锌、电解锌锭收入）。
江西祥盛与资源综合利用产品和劳务相关退税预测如下：
单位：万元明细项2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年处置费132.74530.97707.96707.96707.96707.96707.96综合利用产品
3630.9110457.0314523.6514523.6514523.6514523.6514523.65
收入
增值税率13%13%13%13%13%13%13%
其他收益合计153.69456.14630.85630.85630.85630.85630.85
7）营业外收入、营业外支出
营业外收入、营业外支出主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
8）企业所得税
江西祥盛为一般纳税人，按25%的税率征收企业所得税，并且按规定研发费用2021年开始可实行100%加计扣除政策。根据《资源综合利用企业所得税优惠目录》，资源综合利用收入在计算应纳所得税时，减按90%计入当年收入总额。
综上所述，所得税预测如下表：
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
单位：万元
1402023年
明细项2024年2025年2026年2027年2028年2029年
8-12月
-
利润总额2278.484274.204337.834342.924282.324301.12
1269.59
加：使用权资产折旧
加：租赁负债利息支出
减：实际支付租赁费用
加：广告费和业务宣传费纳税调整（调增+，调减-）加：业务招待费纳税
4.508.008.008.008.008.008.00调整（调整+，调减-）减：研发费用加计扣
270.49714.82841.57864.05865.97867.31867.99
除
减：资源综合利用所
178.22906.821523.161523.161523.161523.161523.16
得税优惠
调整后应纳税所得额664.841917.461958.621961.791899.851917.96以前年度可弥补亏损
产生的递延所得税资479.37489.65490.45474.96767.93产当年使用的所得税税
25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%
率
所得税合计166.21
9）折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧和摊销，这些费用是不影响企业自由现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。
*存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产为房屋建筑物、设备类资产、土地使用权及软件，本次评估人员以基准日企业在用的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
141*新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出及基准日时点将在建工程转固确定的。评估人员根据企业提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
2023
202420252026202720282029
项目年8-终值年年年年年年
12月
固定资产379.17897.92836.94795.18782.24834.86807.90715.69
无形资产4.2110.1110.1110.1110.1110.1110.1110.11
折旧合计383.38908.03847.05805.29792.36844.97818.01725.81
10）资本性支出的预测
资本性支出包括江西祥盛因持续经营所需要的维护性资本性支出及新增资
本性支出，维护性资本性支出是预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金，结合资产投入状况进行考虑，根据企业经营计划，考虑新增资本性支出，新增资本性支出为在建工程固定资产后续支出。
综上，预测期内的资本性支出预测数据详见下表：
单位：万元
2023年
项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年终值
8-12月
维护固定
261.82623.46623.46623.46623.46623.46623.46623.46
性资资产本性无形
0.972.322.322.322.322.322.322.32
支出资产新增固定
7.00
资本资产性支无形出资产其他资产
合计269.80625.78625.78625.78625.78625.78625.78625.78
14211）营运资金增加额估算
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含付息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、预收款项、预付款项、其他应收款和其他应付款中的经营性款项和存货，主要根据该类科目目前估计的周转率进行测算；溢余现金及等价物是指超出企业
最低货币资金保有量的现金及等价物，最低货币资金保有量主要是考虑企业保持每月应付的成本、期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债
当年净营运资金变动=当年末营运资金-上年末营运资金此次评估以江西祥盛账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产
经营所需要的营运资金的预测。此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，净营运资金变动预测结果如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年销售收入合
2812.0435800.3545305.3246558.3946558.3946558.3946558.39
计销售成本合
3936.5832485.2740081.5541203.1341188.1241247.5841225.86
计
期间费用1478.511574.881580.411648.271658.201659.341662.26
税金及附加66.6776.13116.78155.88155.88155.88155.88销售费用
管理费用1039.64445.25449.60455.88463.89463.69465.93
研发费用270.49714.82841.57864.05865.97867.31867.99
财务费用188.48172.46172.46172.46172.46172.46172.46
所得税费用-86.77166.21使用权资产折旧租赁负债利息费用
143实际支付租
赁款
完全成本5415.1034060.1541661.9742851.4142846.3142906.9242888.12
非付现成本383.38908.03847.05805.29792.36844.97818.01
折旧/摊销383.38908.03847.05805.29792.36844.97818.01
付现成本5031.7233152.1140814.9242046.1142053.9542061.9542070.11最低现金保
419.312762.683401.243503.843504.503505.163505.84
有量
存货1968.2916242.6420040.7820601.5720594.0620623.7920612.93
应收款项911.3311602.1814682.5515088.6515088.6515088.6515088.65
应付款项328.052707.113340.133433.593432.343437.303435.49
营运资本2970.8827900.3934784.4435760.4735754.8635780.3035771.93营运资本增
-6315.6924929.516884.05976.02-5.6025.44-8.37加额
12）企业现金流量的预测
根据上述分析，被评估单位未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：
单位：万元未来预测项目名称2023年
2024年2025年2026年2027年2028年2029年
8-12月
营业收入1799.3535800.3545305.3246558.3946558.3946558.3946558.39
营业成本2120.9932485.2740081.5541203.1341188.1241247.5841225.86
营业毛利-321.643315.085223.775355.265370.275310.815332.53
税金及附加33.3776.13116.78155.88155.88155.88155.88销售费用
管理费用641.73445.25449.60455.88463.89463.69465.93
研发费用270.49714.82841.57864.05865.97867.31867.99
财务费用71.86172.46172.46172.46172.46172.46172.46
其他收益69.51372.07630.85630.85630.85630.85630.85投资收益公允价值变动收益信用减值损失资产减值损失资产处置收益
营业利润-1269.592278.484274.204337.834342.924282.324301.12营业外收入营业外支出
利润总额-1269.592278.484274.204337.834342.924282.324301.12
144未来预测
项目名称2023年
2024年2025年2026年2027年2028年2029年
8-12月
所得税166.21
所得税率25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%
净利润-1269.592112.274274.204337.834342.924282.324301.12
加：使用权资产折旧
加：租赁负债利息费用
减：实际支付租赁款
加:税后利息支
53.89129.35129.35129.35129.35129.35129.35
出
加:除使用权资
产外的折旧/摊383.38908.03847.05805.29792.36844.97818.01销
毛现金流-832.323149.655250.605272.475264.635256.635248.48
（2）未来收益年限的估测
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。故明确预测期取定到2029年，第一阶段为2023年8月
1日至2029年12月31日，预测期为6.42年；第二阶段为2030年1月1日至永
续经营期，在此阶段中，公司规模基本按2029年水平保持不变。
（3）付息负债的价值确定
根据评估基准日会计报表分析，基准日企业付息负债为2971.29万元。
（4）折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用加权平均资本成本（WACC）确定折现率 r。
加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
145式中：
re为股权收益率
rd 为债权收益率
E 为权益资本
D 为债务资本
T 为所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
式中：
rf：无风险收益率
rm：整个市场证券组合的预期收益率
rm-rf1：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
rc：企业特有风险调整系数
1）权益资本成本的确定
第一步：确定无风险收益率 rf
国债是没有违约风险的资产，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国
146债到期收益率2.66%作为无风险收益率。
第二步：确定市场风险溢价 MRP
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（rm-rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺 iFinD 软件对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为18年（2005年－2022年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.34%，对应18年（2005年－2022年）无风险报酬率平均值（rf1）为3.40%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf）取5.94%。
市场收益率无风险收益市场超额收益率序号年份简单收益率对数收益率率简单收益率对数收益率
12005-10.39%-25.92%3.50%-13.89%-29.42%
2200627.44%44.47%3.02%24.42%41.45%
3200755.41%64.87%4.43%50.98%60.45%
420086.24%-8.64%2.75%3.49%-11.39%
5200921.24%9.14%3.64%17.60%5.50%
6201017.07%5.98%3.88%13.19%2.10%
720119.95%-0.49%3.43%6.52%-3.93%
8201210.94%1.38%3.57%7.37%-2.19%
9201311.23%2.77%4.55%6.68%-1.78%
10201415.43%7.36%3.62%11.81%3.74%
11201515.08%7.41%2.82%12.26%4.59%
12201612.22%4.28%3.01%9.21%1.27%
13201714.33%6.95%3.88%10.45%3.07%
14201810.50%3.03%3.23%7.27%-0.20%
15201914.79%7.93%3.14%11.65%4.79%
16202020.12%13.05%3.14%16.98%9.90%
17202121.32%15.23%2.78%18.55%12.46%
18202215.82%9.32%2.84%12.99%6.49%
19平均值16.04%9.34%3.40%12.64%5.94%
第三步：评估对象权益资本的预期市场风险系数β的确定
*β值的确定
147β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为
1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，
则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前同花顺 iFinD 金融数据终端是一款从事 β 研究并给出计算 β 值的计算公
式的软件，本次评估我们选取 iFinD 金融数据终端内嵌的 β 计算器计算的 β 值（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：
可比公对比股权公含资本结构剔除资本结所得序股票代付息负司资本
公司平市场因素的β构因素的β税率
号 码 债 D 结构
名称 价值 E Levered β Unlevered β T
D/E
格林1674362.3548690.
1 002340.SZ 47.18% 1.1753 0.8389 15.00%
美6931东江
2 002672.SZ 515829.93 580985.63 88.79% 0.7311 0.4167 15.00%
环保
瀚蓝1553203.1543452.
3 600323.SH 100.63% 0.6902 0.3933 25.00%
环境6315
上海1027998.1064643.
4 601200.SH 96.56% 0.7233 0.4195 25.00%
环境5276
高能1069747.1429411.
5 603588.SH 74.84% 0.7800 0.4767 15.00%
环境0919经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β（Unlevered β）平均值为 0.5090。
*确定被评估单位的资本结构比率采用上市公司的资本结构，经计算：
D/E=81.60%
* 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Levered Beta：
Levered Beta=Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中：D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率；
Levered Beta= 0.8205
148含资本结构因素的 Levered Beta 为 0.8205。
第四步：估算公司特有风险收益率 rc
本次委估公司江西祥盛为非上市公司，而评估参数选取参照沪深 A 股上市公司，企业的治理结构、融资条件及资本流动性等方面与可比上市公司存在差异性导致可能产生特性个体风险，故需通过特定风险调整，结合被评估单位在行业的优劣势、未来可能面临的经营风险、市场风险等因素，本次评估，江西祥盛特有风险收益率 rc 按 4.60%计取。
第五步：确定权益资本成本
re＝rf+(rm-rf1)×β+rc
＝2.66%+5.94%×0.8205+4.60%
＝12.13%
债务资本成本：评估基准日被评估单位债务资本成本按中国人民银行公布的
LPR 利率 3.55%计取。
确定资本结构：结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估单
位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业目标资本结构。
D/E=81.60%
确定加权平均资本成本（r）：r=12.13%×55.06%+3.55%×44.94%×(1-25%)=7.88%
（5）股东全部权益价值的评估计算过程与结果
1）经营性资产价值的确定
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产净现金流量合计为27717.87万元。
2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到账面货币
149资金账户存款余额12.48万元，确定溢余现金为0万元。
3）非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日公司的非经营性资产如下：
单位：万元项目账面价值评估值非现金类非经营性资产
预付账款31.0831.08
其他应收款13260.1713260.17
其他流动资产15.7915.79
长期股权投资0.95
待报废固定资产12.573.28
其他权益工具投资852.34852.34
非现金类非经营性资产小计14171.9414163.60非经营性负债
其他应付款982.01982.01
应付账款397.96397.96
其他流动负债106.70106.70
非经营性负债小计1486.671486.67
非经营性资产、负债净值12685.2712676.93
（6）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=40394.80（万元）
（7）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝40394.80-2971.29
＝37424.00（万元）取整
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
（8）评估结果
150通过以上分析、预测和计算，收益法得出企业评估基准日的股东全部权益价
值37424.00万元，评估结果较其账面价值26265.55万元，增值11158.45万元，增值率42.48%。
（四）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定
1、不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为28726.46万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值37424.00万元，两者之间的差异为
8697.54万元，差异率为30.28%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
2、评估结论的选取
本次评估采用资产基础法、收益法对其股东全部权益价值进行评估，通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析，我们最终采用资产基础法的评估结论，原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值，从资产重置的角度反映了资产的价值。被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。江西祥盛收益法结论存在下列不确定事项：
（1）江西祥盛于评估基准日尚未取得年产20000吨电解锌的环评批复；
（2）未完全解决流动资金问题，未来扩产存在资金问题；
（3）大窑车间自投产以来生产缺乏持续性，且产量不足；
151（4）电解车间自取得恢复生产批复后一直没有运行，恢复正常生产时间存
在不确定性；
（5）由于环保事项影响，江西祥盛2023年6月下旬才开始陆续恢复生产，且主要生产和销售氧化锌产品，金属锌尚未开始生产，未来收入的预测缺乏大额订单支持。
统合上述原因分析，收益法不能合理反映被评估单位的企业价值。因此本次评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论。
四、本次交易作价情况
本次评估以2023年7月31日为评估基准日，对中创惠丰股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。经评估，中创惠丰股东全部权益的评估价值为
18534.51万元。标的资产中创惠丰100%股权对应的评估值为18534.51万元。
根据前述评估结果并经交易双方充分协商，确定中创惠丰100%股权的交易作价为18500.00万元。
五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价影响的事项。
七、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
1521、评估机构的独立性
本次重组的评估机构为北方亚事评估，北方亚事评估具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。公司聘请北方亚事评估承担本次重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。北方亚事评估采用了资产基础法对标的资产进行了评估，并最终作为本次评估结果。
本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
（二）本次交易的定价公允性分析本次重组的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次重组定价以北方亚事出具的《评估报告》为基础由交易双方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
153本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有相关业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（三）交易标的后续经营变化趋势及影响
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司将不再持有中创惠丰100%股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（五）敏感性分析
本次评估中，因标的公司成立时间较短、未开展经营活动，未采用收益法对其进行评估，故敏感性分析不适用。
（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价影响的事项。
154第六节本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》的主要内容
2023年12月20日，中创环保与铧源实业就转让中创惠丰100%股权签署了
《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体甲方（转让方）：厦门中创环保科技股份有限公司乙方（受让方）：秦皇岛铧源实业有限公司丙方（目标公司）：北京中创惠丰环保科技有限公司
（二）协议主要内容
1、股权转让标的
（1）甲方同意将其所持有的丙方100%的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
（2）甲方委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），采用资产
基础法对目标公司的股东全部权益价值进行评估。甲乙双方以评估结论为基础，经友好协商确定，本次目标公司100%股权的转让价格确定为人民币18500万元。
（3）本次股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1秦皇岛铧源实业有限公司19500.00100.00%
合计19500.00100.00%
2、转让价款及支付方式
（1）本次股权转让价款总额为人民币18500万元。
155（2）本协议签订并生效后十五个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股
权转让款人民币18500万元；甲方收到全部股权转让款后，协助办理股权变更登记。
（3）除非经甲方书面通知更改，乙方应将本协议项下的股权转让款汇入甲方指定的收款账户。
3、股权交割
（1）在本协议生效之日起七个工作日内，各方应共同协作积极完成包括但
不限于如下股权交割有关事项：
*丙方召开股东会，以章程修正案的形式修改公司章程。
*就本次股权转让涉及的事项完成工商变更登记（包括股东及股权结构、章程的变更/备案等）。
（2）本条第1款约定的内容完成，即视为股权交割完成。
4、目标公司接管
本协议签署及股权变更工商登记办理完成后，甲方、目标公司和乙方开始办理交接手续。目标公司应完成以下事项的交接：
（1）将目标公司银行账户预留人名章更换为乙方指定人员。
（2）将目标公司的公章、财务章、合同章、其他银行账户预留印鉴交给乙方所派人员保管。
（3）向乙方提交原股东所派遣的，且在交割日后不再担任目标公司之董事、监事、高级管理人员的目标公司各原董事、监事、高级管理人员所出具的辞职函。
（4）目标公司的所有证照及其他文件，包括但不限于经营许可、已取得的
政府批复、营业执照、贷款卡、土地使用权证、已取得的其他证照、财务帐簿、
验资报告、合同文件、资产清单和所有权证明、业务经营管理文件、员工名册及
其他相关文件原件（如有）。
156（5）目标公司的所有资产（包括但不限于固定及流动资产、银行存款和现
金）、财务、业务相关的财产及资料。
（6）乙方在收到上述全部文件和物品的同时，应与甲方和目标公司签署文
件、证件和物品共管清单以示确认。
5、目标公司及祥盛环保债权债务的处理
（1）各方同意双方确定的目标公司的债权债务为目标公司截至基准日所有
的债权债务，由目标公司继续享有和承担。
（2）据祥盛环保与赣州银行永丰支行签订的《借款合同》，截止本协议签署之日，祥盛环保尚有对赣州银行永丰支行银行的债务合计2408.814956万元未予清偿。为保证《借款合同》的履行，甲方为祥盛环保提供连带责任保证，甲方与赣州银行永丰支行签订有《保证合同》（编号：2835502205270812003388）；
据祥盛环保与九江银行永丰支行签订的《借款合同》，截止本协议签署之日，祥盛环保尚有对九江银行永丰支行的债务合计600万元未予清偿。为保证《借款合同》的履行，甲方为祥盛环保提供连带责任保证，甲方与九江银行永丰支行签订有《保证合同》（编号：BZ230619522705）。乙方及目标公司承诺敦促祥盛环保按协议约定按期、足额予以偿还，不触发甲方的连带担保责任。祥盛环保应于标的股权交割完成后的12个月内解除甲方的连带担保责任。
（3）各方一致同意，如目标公司或祥盛环保发生下述情形需征得债权人甲
方的书面同意：处分资产（有偿或无偿）、对外担保、对外借款/融资、目标公司或祥盛环保的股权发生变动。如未经甲方书面同意发生前述情形则甲方有权要求目标公司及祥盛环保提前清偿所有债务。
（4）如目标公司或祥盛环保的资产被任何第三方采取查封、冻结、扣押等
权利限制的行为，则甲方有权要求目标公司及祥盛环保提前清偿所有债务。
6、过渡期安排
（1）在过渡期内，甲方、目标公司将准许乙方及其任何授权人进入乙方可
能合理要求进入的目标公司的住所或办公场所及查阅目标公司的所有账册、产权
157证、记录、账目和其他文件，允许乙方复制该类任何账册、产权证、记录、账目
和其他文件，并盘点相应资产。
（2）在过渡期内，除非乙方书面豁免或同意，甲方和目标公司不得从事以
下行为：
*采取任何合理预期会负面影响目标公司资产价值的行动；
*宣布红利、支付红利或其它分配；
*除约定外更改在基准日前已经签署的合同；
*增加目标公司任何形式的借款或者担保责任。
（3）目标公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。目标公司过渡期
内产生的损益，导致股东权利增减，由工商变更后的目标公司股东按股权比例承担和享有。
7、陈述、保证与承诺
（1）各方分别就其自身涉及的相关事项作出如下陈述、保证和承诺：
*其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府行政命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
*除甲方尚需将本协议项下交易提交其董事会、股东会审议外，其余各方已取得一切必要的批准和授权(内外部)签署并履行本协议。
*其并未涉及对或可能对本协议项下交易构成实质重大不利影响的任何正
在进行或尚未了结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序。
*为履行本协议，其将签署、准备并提交应由其签署、准备并提交的全部文件。
*其在本协议项下所述各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整。
158（2）甲方及丙方保证：
*甲方对其所持丙方股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
*甲方持有的丙方股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形。
*截至本协议签署之日，除已向乙方书面披露的以外，丙方没有其他未处理的工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。
*甲方及丙方中的任何一方向乙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及
数据均是真实、准确、完整的，并在重大方面无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。甲方及丙方已经向乙方充分、完整披露了丙方的资产、负债、权益、关联方、对外担保等;丙方向乙方提供的财务会计报表真实、完整地反映了丙方在该期间
的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。除已披露的负债及担保情况外，目标公司不存在其他任何的或有负债或担保。
（3）乙方保证：
*乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形；
*按照本协议约定按时、足额向甲方支付股权转让款项；
*其为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本协议约定的收购及付款义务。
*甲方就祥盛环保原股东违反业绩补偿承诺而起诉祥盛环保原股东的，乙方及丙方承诺无条件配合甲方提供祥盛环保相关资料。
8、税费
各方应各自承担由适用法律项下的税务、财政或其他政府机构征收的与股权
转让有关的所有税赋，包括但不限于个人所得税、企业所得税、营业税、流转税及印花税等。
9、违约责任
159（1）违约行为
*任何一方未完全履行其根据本合同所负义务或者任何一方根据本合同所
做的陈述与保证不真实的，该方应被视为违约。违约方应当赔偿守约方的一切损失。
*有下列情形之一的，则构成重大违约：
1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在
本合同项下的主要义务。
2）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。
3）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务或有其他违约行为致使不能实现合同目的。
（2）违约金
*除本合同另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本合同的违约金为股权转让款总额的20%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。
*若乙方迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日向甲方支付数额相当于延迟支付的股权转让价款金额万分之五的违约金。迟延支付超过三十日的，转让方有权解除本合同，并要求受让方承担相当于股权转让价款总额的20%的违约金。
*如祥盛环保未按本协议约定期限解除甲方的担保责任则视为乙方违约，乙方应向甲方支付股权转让款总额20%的违约金。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于其他方为本协议项下交易而发生的诉讼费用、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。
10、保密
160（1）本协议各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行
与本协议相关的信息披露义务（如有）;除前述法定信息披露义务外，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关其余各方的各种形式的商业信息、资料及/或文件内容等保密。
（2）各方不得利用本协议相关信息进行内幕交易、不得泄露内幕信息或从事其他任何违法行为。
（3）不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项
下的保密义务，直至保密信息按照法律的要求或本协议的约定进入公共领域。
11、附则
（1）标题，本协议的标题仅作方便之用，不得用于对本协议的解释。
（2）本协议构成各方就本协议项下事宜达成的完整协议，取代此前及同期
双方之间的所有协议、承诺、安排、文件和交流（无论书面或口头），本协议是各方合意的最终表述。除非各方指明修改本协议的具体条款，否则任何往来文件或协议与本协议约定存在冲突的，均以本协议为准。
（3）对本协议的任何补充、修改、变更，均应以书面形式作出并经各方合格签署后方为有效。
（4）本协议自各方签署之日起成立，且在甲方股东大会同意通过后生效。
（5）本合同一式捌份，各方各执贰份，剩余的由丙方存档或报备（如涉及）使用，具有同等法律效力。
二、《补充协议》的主要内容
2023年12月20日，厦门中创环保科技股份有限公司（甲方）、秦皇岛铧源实业有限公司（乙方）、北京中创惠丰环保科技有限公司（丙方）签署《补充协议》，约定将《股权转让协议》3.3项“除非经甲方书面通知更改，乙方应将本协议项下的股权转让款汇入甲方指定的收款账户”变更为：“本协议项下甲方收款账户信息：开户行：交通银行北京市分行台湖支行”；账号：
16111006152001300309****；户名：中创（北京）新能源有限公司。甲乙丙三方均不可变更收款账户。”三、《补充协议二》的主要内容
2023年12月20日，中创环保与铧源实业、中创惠丰、三维丝供应链、江
西祥盛签署了《补充协议二》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方：秦皇岛铧源实业有限公司
丙方：北京中创惠丰环保科技有限公司
丁方：厦门三维丝供应链管理有限公司
戊方：江西祥盛环保科技有限公司
（二）协议主要内容
鉴于：
1、甲方向乙方转让丙方100%股权（简称“标的股权”），于2023年12月20日签订《股权转让协议》。乙方通过受让甲方持有的丙方100%的股权，间接控制戊方。
2、戊方对赣州银行永丰支行的债务合计2408.814956万元未予清偿，对九
江银行永丰支行的债务合计600万元未予清偿，为保证上述债务的履行，甲方分别与赣州银行永丰支行签订《保证合同》（编号：2835502205270812003388），与九江银行永丰支行签订《保证合同》（编号：BZ230619522705）。甲方为戊方上述共计3008.814956万元债务提供连带责任保证。
3、戊方系目标公司的控股子公司。
4、截至2023年12月19日丁方欠目标公司1.29亿元债务尚未清偿。丁方
系甲方投资的一人有限公司。
162甲、乙、丙、丁、戊各方基于以上事实，经平等协商，在《股权转让协议》
的基础上，就各方所涉权利义务签订本补充协议，以资共同遵守。
一、因甲方为戊方共计3008.814956万元债务提供连带责任保证。乙方及目
标公司承诺敦促戊方按期、足额偿还赣州银行永丰支行以及九江银行永丰支行共
计3008.814956万元债务，不触发甲方的连带保证责任，戊方应于标的股权交割完成后的12个月内解除甲方的连带保证责任。
二、在戊方尚未完全解除甲方连带保证责任前，丁方有权在应返还标的公司
1.29亿元的款项中，预留本补充协议第一条中甲方连带保证责任范围内的金额
（该金额包含债务的本金、利息、罚息、违约金等一切为解除甲方连带保证责任所需支出的全部费用），该预留金额暂不向目标公司支付，在甲方的连带保证责任解除后，丁方再支付给目标公司。
三、如戊方未按期、足额偿还本协议第一条所述债务，导致甲方承担连带保
证责任的，甲方除了按照《股权转让协议》要求相应方承担违约责任外，还有权向戊方、目标公司以及乙方追偿。甲方实际承担连带保证责任的金额优先从本协
议第二条中丁方预留的金额扣除。
四、本补充协议作为《股权转让协议》的补充与《股权转让协议》具有同等法律效力。当本补充协议约定与股权转让协议冲突时，以本补充协议为准。
五、本补充协议由各方盖章后生效，本补充协议一式十份，各方各执二份。
具有同等法律效力。
四、《补充协议（三）》的主要内容
2024年1月16日，中创环保与铧源实业、中创惠丰签署了《补充协议（三）》，
主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方：秦皇岛铧源实业有限公司
163丙方：北京中创惠丰环保科技有限公司
（二）协议主要内容
本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于2023年12月20日签订的《股权转让协议》（以下简称“原协议”）中的定义相同。
1、现甲乙丙三方经充分协商，对原协议作出如下变更：
（1）原协议第3条转让价款及支付方式中第3.2项变更前：“本协议签订并生效后十五个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让款人民币18500万元；甲方收到全部股权转让款后，协助办理工商变更。”变更后：“本协议签订并生效后十五个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让款人民币18500万元；甲方收到全部股权转让款前，不得进行股权交割；甲方收到全部股权转让款后，协助办理工商变更。”
（2）原协议第4条股权交割中第4.1项变更前：“在本协议生效之日起七个工作日内，各方应共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项：”变更后：“在乙方付清全部股权转让价款之日起十五个工作日内，各方应共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项”。
（3）原协议第5条目标公司接管中第5.6项变更前：“乙方在收到上述全部文件和物品的同时，应与甲方和目标公司签署文件、证件和物品共管清单以示确认。”变更后：“乙方在收到上述全部文件和物品的同时，应与甲方和目标公司签署文件、证件和物品清单以示确认。”
（4）原协议第6条目标公司及祥盛环保债权债务的处理
164新增第6.5项：“乙方知晓并接受祥盛环保尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产情形，甲方对此不承担任何形式的保证或者补偿义务，甲方也不因此存在款项返还义务，乙方无权向甲方主张相关要求。”
（5）原协议第8条陈述、保证与承诺中第8.3项乙方保证
新增第8.3.5项：“祥盛环保的生产经营状态不作为本次交易推进、股权转让和权属交割的前提条件，交易完成后若祥盛环保未能恢复正常生产，甲方无需承担任何形式的保证或者补偿义务，甲方也不因此存在款项返还义务，乙方承诺不对甲方主张相关要求。”
新增第8.3.6项：“交易完成后甲方对于祥盛环保后续经营业绩不承担任何形式的保证或者补偿义务，甲方也不因此存在款项返还义务，乙方承诺不对甲方主张相关要求。”
2、本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。
3、本协议自各方签署之日起成立，且在甲方股东大会审议通过甲方本次重
大资产出售事项后生效。本合同一式捌份，各方各执贰份，剩余的由甲方存档或报备（如涉及)使用，具有同等法律效力。165第七节本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易拟出售的标的资产为中创环保持有的中创惠丰100%股权，标的公司除持有江西祥盛63.71%的股权外不从事具体的经营业务，亦无其他对外投资。
江西祥盛主要从事危废固废无害化处置及再生资源回收利用，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年）》中划分的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
2、符合环境保护规定
（1）报告期内，江西祥盛环境违法行为
2021年4月，中央第四生态环境保护督察组督察过程中发现上市公司子公司
江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣、厂区雨污混排超标等环保违规问题，同月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下达了《关于责令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，责令江西祥盛“进行整改，制定整改方案，未整改完成不得恢复生产。”2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕11号），因江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、对江西祥盛环保科技有限公司罚款人民币130万元；2、对公司总经理陈荣罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；3、对以上相关人员移送公安机关行政拘留。”2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕13号），因江西祥盛存在厂区雨污混排重金属超标等环保违
166法情形，作出如下行政处罚“1、罚款人民币壹拾柒万元。”
（2）整改情况吉安市永丰生态环境局于2023年10月30日出具《证明》：“经查，2021年4月22日，中央第四生态环境保护督查组督查过程中发现该公司存在超经营范围处置磷化渣危险废物，厂区雨污混排等环境违法行为，2021年5月14日被我局以违反《中华人民共和国固体废物污染防治法》第八十二条第二款“禁止无许可证或未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用、处置的经营活动”的规定罚
款154万元进行行政处罚，并就其违法行为移送公安机关处理，2021年5月8日我局执法人员现场检查发现该公司有外排雨水超标环境违法行为，5月31日依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项规定给予该公司行政处罚17万元，上述问题已于2023年1月11日完成整改并销号。此后至本证明出具之日，按照要求，我局日常对该公司进行了环保检查，未发现违反环保法律法规情况。”报告期内，江西祥盛存在环境违法违规行为并被主管行政机关行政处罚，截至本报告出具日，江西祥盛已完成环境违法行为的整改。
本次交易不涉及新增环境污染或新建建设项目，不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。
3、符合土地管理规定
本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不涉及新建项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到上述经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
5、符合外商投资规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和
167行政法规规定的情形。
6、符合对外投资规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市的条件
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。
本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
2、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务包括有色金属材料、过滤材料和环境治理，同时上市公司也在稳步开发新业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，仍能保持业务完整性，不会导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，亦不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，最终交易定价由交易双方协商确定。
公司就本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，没有损害上市公司和股东利益。
168上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表了意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，本次重组符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法标的资产为上市公司持有的中创惠丰100%的股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司可剥离亏损资产，回笼资金，改善资产质量，提高上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，推动上市公司可持续发展，维护上市公司及股东的利益。
上市公司的主营业务在交易完成后不受影响，并且本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》等有关法律法规建立了完善的法人治理结构与独立的运营管理体制。上市公司的控股股东及实际控制人不因本次重组发生变更，本次重组不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。上市公司实际控制人及控股股东已经出具承诺函，保证本次
169交易完成后，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股
东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文
件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
本次交易标的资产为中创惠丰100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在本报告书中详细披露，并对可能存在的被暂停、中止或取消的风险、审批风险以及标的资产的交割风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。
本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
170大资产重组的监管要求》第四条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，上市公司的股权结构不会因本次交易而发生变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、中介机构关于本次交易的明确意见
（一）独立财务顾问意见上市公司聘请太平洋证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。太平洋证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为本次交易符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。独立财务顾问意见具体内容请参见本报告书“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问核查结论性意见”相关内容。
（二）法律顾问意见上市公司聘请福建天衡联合律师事务所作为本次交易的法律顾问。福建天衡联合律师事务所出具的《法律意见书》认为本次交易符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定。法律顾问意见具体内容请参见本报告书“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问结论性意见”相关内容。
171第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本节的分析与讨论系基于以下财务资料完成：上市公司2021年、2022年经
审计的财务报告和2023年1-10月未经审计的财务报表；标的公司最近两年及一
期经审计的财务报告；上市公司经审阅的2022年和2023年1-10月备考财务报表。请投资者在阅读本节时，同时参考本报告书“第九节财务会计信息”的相关内容。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金3580.992.99%6588.645.15%11009.798.50%
交易性金融资产--200.000.16%1.000.00%
应收票据438.800.37%788.690.62%1804.311.39%
应收账款19432.4016.24%23760.8218.59%19939.1715.39%
应收款项融资1143.140.96%1819.421.42%2218.841.71%
预付款项3072.192.57%1876.941.47%4668.183.60%
其他应收款1524.051.27%1968.561.54%3965.653.06%
存货24219.4020.24%20785.5316.26%31508.8124.31%
合同资产1661.601.39%1661.601.30%785.160.61%
其他流动资产1036.890.87%1054.600.83%1579.591.22%
流动资产合计56109.4546.90%60504.8047.34%77480.5059.79%
非流动资产：
其他权益工具投资1325.471.11%1313.871.03%834.820.64%
长期股权投资2270.051.90%2710.362.12%12757.759.84%
1722023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
投资性房地产1650.261.38%1316.001.03%1223.470.94%
固定资产36339.6230.37%37935.8029.68%24029.7818.54%
在建工程522.010.44%1942.491.52%2830.822.18%
使用权资产413.710.35%591.170.46%3408.762.63%
无形资产3817.863.19%3973.133.11%4665.723.60%
商誉12402.2610.37%12969.2110.15%-0.00%
长期待摊费用271.550.23%329.210.26%385.300.30%
递延所得税资产4525.963.78%4221.933.30%1040.020.80%
其他非流动资产--12.900.01%936.080.72%
非流动资产合计63538.7453.10%67316.0852.66%52112.4940.21%
资产总计119648.19100.00%127820.88100.00%129592.99100.00%
2021年末、2022年末和2023年10月末，上市公司总资产分别为129592.99
万元、127820.88万元和119648.19万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为59.79%、47.34%和46.90%，主要为应收账款、其他应收款和存货。非流动资产占总资产的比例分别为40.21%、52.66%和53.10%，主要为固定资产和商誉。
（1）流动资产
1）货币资金
2021年末、2022年末和2023年10月末，上市公司的货币资金账面价值分
别为11009.79万元、6588.64万元和3580.99万元，呈逐年下降趋势，主要系受近年公司各业务板块盈利不达预期等不利因素影响，上市公司持续亏损。
2）应收账款
2021年末、2022年末和2023年10月末，上市公司的应收账款账面价值分
别为19939.17万元、23760.82万元和19432.40万元，占总资产的比例分别为
15.39%、18.59%和16.24%，金额及占比较为稳定。
3）存货
2021年末、2022年末和2023年10月末，上市公司的存货账面价值分别为
17331508.81万元、20785.53万元和24219.40万元，占总资产的比例分别为24.31%、
16.26%和20.24%。2022年末，上市公司的存货账面价值较2021年末减少
10723.28万元，下降34.03%，主要系公司当期处置控股子公司江苏进取所致。
2023年10月末，上市公司的存货账面价值较2022年末增加3433.87万元，上
升16.52%，主要系主要是佰瑞福工程项目还未未确认收入。
（2）非流动资产
1）固定资产
2021年末、2022年末和2023年10月末，上市公司的固定资产账面价值分
别为24029.78万元、37935.80万元和36339.62万元，占总资产的比例分别为
18.54%、29.68%和30.37%。2022年末，上市公司的固定资产账面价值较2021年
末增加13906.02万元，上升57.87%，主要系增加了对联营公司苏州顺惠追加了投资，取得了控股权并将其纳入了合并范围。
2）商誉
2021年末、2022年末和2023年10月末，上市公司的商誉账面价值分别为
0万元、12969.21万元和12402.26万元，占总资产的比例分别为0%、10.15%
和10.37%。
*商誉账面原值
单位：万元被投资单位名称或期初余额期末余额说明形成商誉的事项
2021年1月1日2021年12月31日
2019年10月收购江
江西祥盛环保科技
33474.0133474.01西祥盛51%股权形
有限公司成
合计33474.0133474.01-
2022年1月1日2022年12月31日-
江西祥盛环保科
33474.0133474.01-
技有限公司
174被投资单位名称或
期初余额期末余额说明形成商誉的事项苏州顺惠有色金属
-12402.26企业合并形成制品有限公司苏州中迈新能源科
-566.95企业合并形成技有限公司
合计33474.0146443.22
2023年1月1日2023年10月31日
江西祥盛环保科技
33474.0133474.01
有限公司苏州顺惠有色金属
12402.2612402.26
制品有限公司苏州中迈新能源科
566.95-
技有限公司
合计46443.2245876.27
*商誉减值准备
单位：万元被投资单位名称或期初余额期末余额说明形成商誉的事项
2021年1月1日2021年12月31日
由于2021年江西祥
盛业绩远未达预期，江西祥盛环保科技
5797.2333474.01对其对应的商誉账
有限公司面值予以全额计提减值
合计5797.2333474.01
2022年1月1日2022年12月31日
江西祥盛环保科技
33474.0133474.01
有限公司
合计33474.0133474.01
2023年1月1日2023年10月31日
江西祥盛环保科技
33474.0133474.01
有限公司
合计33474.0133474.01
*商誉账面价值
175单位：万元
项目2021年12月31日2022年12月31日2023年10月31日
商誉-12969.2112402.26
2021年期初，上市公司的商誉系2019年10月收购江西祥盛51%股权形成。
截止2021年末，由于2021年江西祥盛业绩远未达预期，对其对应的商誉账面值予以全额计提减值，上市公司商誉的账面价值为0.00万元。
2022年末，上市公司的账面商誉净值主要为收购苏州顺惠有色金属制品有
限公司、苏州中迈新能源科技有限公司所形成。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款24684.7131.51%31346.6440.44%26574.2839.98%
应付票据520.000.66%79.300.10%20.000.03%
应付账款16260.6320.75%20623.3726.61%15170.5322.82%
预收款项291.770.37%47.790.06%32.990.05%
合同负债9098.1711.61%3572.994.61%4309.786.48%
应付职工薪酬2125.512.71%2429.543.13%2514.093.78%
应交税费397.710.51%2239.072.89%2575.783.88%
应交利息173.550.22%----
其他应付款11236.0114.34%4920.726.35%2947.424.43%一年内到期的
164.540.21%306.880.40%2959.494.45%
非流动负债
其他流动负债2256.822.88%1896.242.45%1076.321.62%
流动负债合计67209.4185.78%67462.5487.04%58180.6987.53%
非流动负债：
长期借款2820.323.60%2820.323.64%0.00%
租赁负债181.560.23%232.840.30%2594.853.90%
1762023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
长期应付款82.500.11%57.910.07%0.00%
预计负债6536.198.34%5152.026.65%3961.695.96%递延所得税负
556.360.71%611.910.79%222.210.33%
债
递延收益-非
964.991.23%1170.341.51%1507.372.27%
流动负债非流动负债合
11141.9214.22%10045.3412.96%8286.1212.47%
计
负债合计78351.33100.00%77507.89100.00%66466.82100.00%
2021年末、2022年末和2023年10月末，上市公司总负债分别为66466.82
万元、77507.89万元和78351.33万元，上市公司负债规模总体呈上升趋势。
其中，流动负债占总负债的比重分别为87.53%、87.04%和85.78%，主要为短期借款、应付账款、合同负债和其他应付款；非流动负债占总负债的比重分别为
12.47%、12.96%和14.22%，主要为长期借款和预计负债。
（1）流动负债
1）短期借款
2021年末、2022年末和2023年10月末，上市公司短期借款余额分别为
26574.28万元、31346.64万元和24684.71万元，占总负债的比例分别为39.98%、
40.44%和31.51%。2022年末，上市公司短期借款余额较2021年末增加4772.36万元，上升17.96%，主要系新增了质押借款及保证借款。2023年10月末，上市公司短期借款余额较2022年末降低了6661.93万元，下降21.25%，主要系偿还了部分短期借款。
2）应付账款
2021年末、2022年末和2023年10月末，上市公司应付账款余额分别为
15170.53万元、20623.37万元和16260.63万元，占总负债的比例分别为22.82%、
26.61%和20.75%。2022年末，上市公司的应付账款余额较2021年末增加5452.84万元，上升35.94%，主要系子公司江西耐华工程、设备款和货款增加，苏州顺惠
177和苏州中迈2022年新纳入合并范围。2023年10月末，上市公司应付账款余额
较2022年末减少4362.74万元，下降21.15%，主要是滤料、佰瑞福和耐华的应付货款余额减少。
3）合同负债
2021年末、2022年末和2023年10月末，上市公司合同负债余额分别为
4309.78万元、3572.99万元和9098.17万元，占总负债的比例分别为6.48%、
4.61%和11.61%。2023年10月末，上市公司合同负债余额相比2022年末增加
了5525.18万元，上升了154.64%，主要系主要是当期收到客户预付款增加。
4）其他应付款
2021年末、2022年末和2023年10月末，上市公司其他应付款余额分别为
2947.42万元、4920.72万元和11236.01万元，占总负债的比例分别为4.43%、
6.35%和14.34%。2022年末，上市公司其他应付款余额较2021年末增加了
1973.30万元，上升了66.95%，主要系祥盛增加应付永丰县财政局960万元，苏
州顺惠和苏州中迈新纳入合并主体增加约760万元；2023年10月末，上市公司其他应付款余额相比2022年末增加了6315.29万元，上升了128.34%，主要是其他往来款项增加。
（2）非流动负债
1）长期借款
2021年末、2022年末和2023年10月末，上市公司长期借款余额分别为0
万元、2820.32万元和2820.32万元，占总负债的比例分别为0%、3.64%和3.60%，长期借款主要是2022年陕西汽车中创专用车有限公司以其固定资产、投资性房
地产及无形资产抵押取得旬阳农商行2783.00万长期借款及部分未到期应付利息。
2）预计负债
2021年末、2022年末和2023年10月末，上市公司预计负债余额分别为
3961.69万元、5152.02万元和6536.19万元，占总负债的比例分别为5.96%、
1786.65%和8.34%。2022年末，上市公司预计负债余额相比2021年末增加了1190.33万元，上升了30.05%，主要系由于股民诉讼、合同诉讼形成的未决诉讼以及质保金和维修费增加；2023年10月末预计负债余额相比2022年末增加了1384.17万元，上升了26.87%，主要系上市公司补充计提了股民诉讼增加的预计负债。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司报告期各期末的偿债能力指标如下：
偿债能力指标2023年10月末2022年末2021年末
流动比率（倍）0.830.901.33
速动比率（倍）0.470.590.79
资产负债率65.48%60.64%51.29%
注：相关指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
上市公司2021年末、2022年末和2023年10月末的流动比率分别为1.33、0.90
和0.83，速动比率分别为0.79、0.59和0.47，资产负债率分别为51.29%、60.64%
和65.48%。报告期各期末，上市公司的流动比率和速动比率均有所下降，说明短期偿债压力增加，主要是由于经营情况较差，流动资产逐年下降，而维持正常经营的各期负债增加；资产负债率呈上升状态，主要是由于借款、应付账款及合同负债增加所致。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司报告期各期末的营运能力指标如下：
项目2023年1-10月2022年度2021年度
总资产周转率（次）0.320.780.75
应收账款周转率（次）1.864.615.19
存货周转率（次）1.603.383.05
注：计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
1794、2023年1-10月数据已经年化。
上市公司2021年度、2022年度和2023年1-10月度的总资产周转率分别为0.75
次、0.78次和0.32次，应收账款周转率分别为5.19次、4.61次和1.86次，存货周转率分别为3.05次、3.38次和1.60次，三个比率总体均呈下降趋势，主要原因系子公司江西祥盛因受到环保处罚而停产整改、设备更新改造等原因，以及2022年8月剥离江苏进取导致上市公司收入下降所致。
（二）经营成果分析
1、利润分析
2021年度、2022年度和2023年1-10月，上市公司的合并利润表数据如下：
单位：万元
2023年1-10
项目2022年度2021年度月
营业总收入40142.05100713.18114203.82
营业收入40142.05100713.18114203.82
营业总成本49037.90108534.64117383.22
营业成本35973.0988273.2397871.61
税金及附加393.77654.54712.11
销售费用2490.643287.094484.12
管理费用7159.8011983.2210052.13
研发费用1427.502164.092590.20
财务费用1593.092172.461673.06
其中：利息费用1094.511864.011610.44
减：利息收入19.1038.95114.22
加：其他收益655.841970.081157.59
投资净收益-2857.38-295.01-153.92
公允价值变动净收益--295.82
资产减值损失-1439.04-3288.81-29471.44
信用减值损失30.82-791.74-6283.73
资产处置收益0.5717.89-15.13
营业利润-12505.05-10209.05-38241.84
加：营业外收入253.811088.59134.90
1802023年1-10
项目2022年度2021年度月
减：营业外支出2395.653124.933807.34
利润总额-14646.89-12245.39-41914.29
减：所得税-329.37-1169.02220.45
净利润-14317.52-11076.37-42134.73
持续经营净利润-14317.52-11076.37-42134.73
减：少数股东损益-2713.15-2782.79756.60
归属于母公司所有者的净利润-11604.37-8293.58-42891.33
加：其他综合收益的税后净额10.0325.74-42.22
综合收益总额-14369.14-11050.63-42176.96
减：归属于少数股东的综合收益总额-2711.44-2779.19740.93
归属于母公司普通股东综合收益总额-11657.70-8271.45-42917.89
每股收益：
基本每股收益-0.30-0.22-1.12
稀释每股收益-0.30-0.22-1.12
2021年度、2022年度和2023年1-10月，上市公司营业收入分别为114203.82万
元、100713.18万元和40142.05万元。其中2023年1-10月营业收入同比大幅下降，主要系2022年8月处置控股子公司江苏进取所致，使得公司整体收入下降。
2021年度、2022年度和2023年1-10月，上市公司实现归属于上市公司股东的
净利润分别为-42891.33万元、-8293.58万元和-11604.37万元。2021年度，上市公司利润较低主要是由于江西祥盛因环保处罚停产，业绩未达标，公司全额计提商誉减值准备。2022年至今，由于受宏观环境变化以及公司所处行业整体处于低谷的影响，公司各业务板块经营情况不佳。
2、盈利能力分析
2021年度、2022年度和2023年1-10月，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目2023年1-10月2022年度2021年度
毛利率10.39%12.35%14.30%
净利率-28.91%-8.23%-37.56%
期间费用率31.57%19.47%16.46%
181项目2023年1-10月2022年度2021年度
净资产收益率-33.87%-20.65%-86.19%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；
3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的净资产，2023年
1-10月净资产收益率未经年化。
2021年度、2022年度和2023年1-10月，上市公司毛利率分别为14.30%、12.35%
和10.39%，净利率分别为-37.56%、-8.23%和-28.91%，期间费用率分别为16.46%、
19.47%和31.57%，净资产收益率分别为-86.19%、-20.65%和-33.87%。
报告期内，公司毛利率相对稳定；受宏观环境变化、公司所处行业整体处于低谷、江西祥盛因环保处罚停产业绩不达标而计提大额商誉减值准备等因素影响，上市公司营业收入及盈利能力有所下降，但同期职工薪酬、折旧等固定费用仍在发生，导致公司净利率、净资产收益率较低，期间费用率占比相对较高。
二、交易标的所属行业及概况
标的公司中创惠丰为持股平台公司，无实际业务运营，主要资产为江西祥盛。
江西祥盛主营危险废物及工业固体废物处置业务，同步实现危废固废无害化处置及再生资源回收利用。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“42-废弃资源综合利用业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年本），公司属于鼓励类行业“环境保护与资源节约综合利用”。
公司也从事锌、铅等多种有色金属的冶炼、深加工，主要产品为锌锭、锌片、氧化锌等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司锌铅金属冶炼业务所处行业为有色金属冶炼和压延加工业（代码为 C32）。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体系
182危废性质复杂、危险性高，处置不当易造成二次污染；因此，危废处置行业
是一个需持证经营、实时接受监管的行业，受政策法规、监管力度影响较大。危废处置行业主管部门及主要职能如下：
机构名称职能
国家生态环境部负责拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治等；各级地方环保主生态环境部管部门负责对本行政辖区内的环境保护工作实施具体监督管理，包括对危废处置企业经营资质、危废跨省转移等相关事项进行审批，定期检查危废处置企业对危险废物的处置利用情况等
商务部负责制定和实施再生资源回收政策、标准和发展规划等
负责制定资源综合利用相关的产业政策和发展规划，协调生态建设、能发改委源资源节约和综合利用的重大事项
除上述主要监管部门外，应急管理、安全生产等部门在各自职能范围内履行对危废处置行业的监管职能；中国环境保护产业协会、中国再生资源回收利用协
会、中国环境科学学会固体废物分会等行业自律管理组织为政府、行业和企业提供相关服务。
2、行业监管体制
危废处置行业已形成《国家危险废物名录》为核心，覆盖从危废鉴别、转移、处置到资质、监管的危废监督治理体系。主要包括危废经营许可证制度、危废转移制度、危废申报登记制度和危废分类贮存制度。
管理办法重点
针对危废经营许可资质的申领、换证及监督作出详细规危险废物经营许可证管理办法定。
针对相关方责任、危废转移联单的运行和管理、危废跨危险废物转移管理办法省转移管理作出了明确规定
明确要求直接或间接向环境排放污染物、工业和建筑施
排放污染股申报登记管理规定工噪声或产生固体废物的企事业单位，应按规定申报登记
中华人民共和国固体废物污染环对危废的容器和包装物以及收集、贮存、运输、利用、
境防治法处置危废的设施、场所，应当按规定设置危废识别标志；
183从事收集、贮存、利用、处置危废经营活动的单位，应
当按国家有关规定申请取得许可证
3、行业主要法律法规
危废处置行业具有较明显的政策引导性特点，即环保法规体系越健全、环保执法越严格的国家，危废处置行业也就越发达。公司所处行业主要法律法规具体如下：
序号法规名称发布机关实施日期主要内容
危险废物转移管生态环境部、加强对危险废物转移活动的监
12021.11
理办法交通运输部等督管理。
国家危险废物名
22020.11生态环境部调整更新危废名录。
录（2021年版）中华人民共和国要求产废单位按照国家有关规
固体废物污染环全国人大常委定和环境保护标准要求贮存、
32020.04境防治法（2020年会利用、处置危废，不得擅自倾修订）倒、堆放。
关于提升危险废以改善环境质量为核心，以有物环境监管能力、效防范环境风险为目标，对提
4利用处置能力和2019.10生态环境部升危废环境监管能力、利用处
环境风险防范能置能力和环境风险防范能力，力的指导意见提出了总体要求。
通知要求开展固体废物大排
关于坚决遏制固查，全面摸排妥善处置非法倾体废物非法转移倒固体废物，同时全面调查危
5和倾倒进一步加2018.05生态环境部险废物产生源及流向，评估危
强危险为负全过废的处置能力，严厉打击固体程监管的通知废物非法转移违法犯罪活动等。
“十三五”全国危重点从完善管理体系、加大管
险废物规范化管理力度、推进精细化管理、加
62017.04环境保护部
理督查考核工作强环境风险防控等方面提出了方案要求。
关于办理环境污最高人民法明确了污染环境罪定罪量刑的
7染刑事案件适用2016.12院、最高人民具体标准，加大环境污染犯罪
法律若干问题的检察院惩治力度。
184解释（2016年修订）对领取危废经营逊克证的要求危险废物经营许
做了明确规定，加强对危废收
8可证管理办法2016.02国务院
集、贮存和处理经营活动的监
（2016年修订）督管理。
对我国环境监督管理制度、保
中华人民共和国护和改善环境的职责、防治环9环境保护法（20142014.04全国人大常委境污染和其他公害的义务、法年修订）律责任等问题作出纲要性规定。
4、行业主要政策
危废处置属于生态环境治理范畴，是绿色经济的重要组成部分；再生资源利用属于循环经济范畴，是国家大力倡导的发展方向。国务院与相关部门颁布了一系列产业政策，支持和推动行业发展，主要如下：
序文件名称发布时间颁布单位政策要点号
强化低碳发展理念，修订完善行业规范条件，支持制定行业自律公约，推动企业技术进步和规范发展，促有色金属行业
工信部、国家进要素资源向绿色低碳优势企业集
1碳达峰实施方2022.11发改委等聚。推动有色金属行业集中集聚发案展，提高集约化、现代化水平，形成规模效益，降低单位产品能耗和碳排放。
“十四五”原材回收利用自身下游加工废料、社会自然资源部
2料工业发展规2021.12废料和进口废料，推动完善有色金
等划属资源循环利用体系。
加快构建集污水、垃圾、固体废物、
“十四五”节能
危险废物、医疗废物处理处置设施
3减排综合工作2021.12国务院
和监测监管能力于一体的环境基础方案设施体系。
185序
文件名称发布时间颁布单位政策要点号健全固体废物污染环境防治长效机
制;构建集污水、垃圾、固体废物、
危险废物、医疗废物处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础
设施体系;加快开展区域内工业固
“十四五”时期体废物和危险废物治理排污单位排生态环境部
4“无废城市”建2021.12污许可证核发;支持研发、推广减少
等设工作方案工业危险废物产生量和降低工业危
险废物危害性的生产工艺和设备，从源头减少危险废物产生量、降低
危害性;开展工业园区危险废物集
中收集贮存试点，推动收集转运贮存专业化。
推动能源清洁低碳转型;坚决遏制
关于深入打好高耗能高排放项目盲目发展;健全
中共中央、国
5污染防治攻坚2021.11“无废城市”建设相关制度、技术、务院
战的意见市场、监管体系，推进城市固体废物精细化管理。
加快推进工业领域低碳工艺革新和
数字化转型;坚决遏制高耗能高排关于完整准确
放项目盲目发展;大力发展绿色低全面贯彻新发
中共中央、国碳产业;强化能源消费强度和总量
6展理念全面做2021.10
务院双控;严格控制能耗和二氧化碳排好碳达峰碳中
放强度;严格控制化石能源消费;加和工作的意见强绿色低碳重大科技攻关和推广应用。
推进煤炭消费替代和转型升级;全
面提升节能管理能力;实施重点行
业节能降碳工程，推动电力、钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业
2030年前碳达
72021.10国务院开展节能降碳改造，提升能源资源
峰行动方案利用效率。实施重大节能降碳8技术示范工程，支持已取得突破的绿色低碳关键技术开展产业化示范应用。
186序
文件名称发布时间颁布单位政策要点号提升危险废物监管和利用处置能力，有效防控危险废物环境与安全风险;危险废物产生、收集、贮存、
运输、利用、处置企业的主要负责人是危险废物污染环境防治和安全
强化危险废物生产第一责任人，严格落实危险废监管和利用处国务院办公物污染环境防治和安全生产法律法
82021.5
置能力改革实厅规制度;强化废弃危险化学品监管;
施方案强化特殊类别危险废物处置能力;促进危险废物利用处置企业规模化
发展、专业化运营;鼓励企业通过兼
并重组等方式做大做强，开展专业化建设运营服务，努力打造一批国际一流的危险废物利用处置企业。
（二）行业发展情况
1、行业概况
（1）危废处置行业概况
危险废物处理处置行业属于环保领域的一个细分行业，其发展受到政策法规和监管力度的影响。由于危险废物种类繁多、产量大、性质复杂且具有高危险性，不当处理很容易导致二次污染。因此，危险废物处理处置行业是一个技术门槛高、跨行业、跨区域且需要持证经营的法规政策引导型行业。
我国的危险废物处理处置行业起步较晚，早期监管不够重视，技术和经验相对匮乏，符合环保标准的处置中心数量较为有限，设备相对滞后，缺乏设计、管理和运行经验，导致危险废物整体处置率较低，市场规模相对较小。但随着危险废物产生量的急剧增加，工业发展与环境保护矛盾逐渐凸显，政府出台了一系列法律法规和行业政策，以支持危险废物处理处置行业的发展。逐步健全的法律体系和日益严格的监管力度促进了该行业的快速健康发展。
（2）锌铅冶炼行业概况
锌具备出色的压延性、抗腐性和耐磨性，且易于加工，因此在有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和领域中得到了广泛
187应用。作为一种重要的有色金属原材料，锌在各个领域发挥着关键作用。特别是
在初级应用方面，全球有一半以上的锌消费用于防腐蚀镀层（即镀锌板），其次是生产压铸合金，其余则用于制造黄铜、电池、锌化工以及颜料。从行业角度来看，房地产及建筑业、汽车工业和基础设施建设行业是锌的主要需求行业。
2、行业市场情况
（1）危废处置行业市场情况
根据中华人民共和国生态环境部发布的《2021年中国生态环境统计年报》（以下简称“《环境统计年报》”），2021年，我国工业危险废物产生量为8653.60万吨，利用处置量为8461.20万吨。
根据《环境统计年报》统计，2021年，我国工业危险废物产生量排名前五的地区依次为山东、内蒙古、江苏、浙江和广东，产生量合计为3159.80万吨，占全国工业危险废物产生量的36.50%。2021年各地区工业危险废物产生情况如下图所示：
图：2021年各地区工业危险废物产生情况（单位：万吨）
根据环保部门的数据，自2011年以来，危险废物的产生量呈现显著增长趋势，且每年都有大量的工业废物未能及时、安全地得到处理。这些未处理的危险废物对生态环境和人体健康带来了极大的风险。
188随着经济的发展和工业企业的增加，到2022年，我国工业增加值已经达到
40.16万亿元，危险废物和一般废物的产生量也随之逐年上升。尽管危险废物处
理市场有众多企业参与，但总体规模和生产能力相对较小。危险废物的处理范围有待扩大，处置技术也需要提升，危险废物处理能力与废物产生量之间存在较大的缺口。
（2）锌铅冶炼行业市场情况
根据国家统计局、国际铅锌研究小组（ILZSG）的数据，从 2018 年至 2023年7月，全球精炼锌、锌矿、中国锌产量月度变化情况如下：
数据来源：国家统计局、ILZSG，Wind中国一直是全球锌产量最大的国家，当前国内终端消费领域中，建筑业对锌的需求占据了半数以上的份额，其次是运输、基建、工业机械和消费品等领域。
近年来，随着汽车、家电、高速公路等行业对镀锌板需求的增加，镀锌行业的投资建设得到了快速发展。
189（三）行业竞争格局和主要竞争对手
1、竞争格局
（1）危废处置行业竞争格局目前，我国危废处置行业存在着众多参与者，但总体规模和生产能力相对较小。大多数危废处置企业在技术、资金和研发能力上相对薄弱，其处置资质较为单一，导致市场竞争参与者规模较小、较为分散。相对而言，规模庞大、具备深度资源化能力的企业相对较少。以江西省为例，截至2023年9月11日，该省内危险废物处置企业的单体平均处置资质不足4.34万吨/年，约有近一半的企业单体危废处置资质小于4万吨/年。
随着环保监管力度的加强和国民环保意识的提高，拥有规模、技术和管理优势的大型危废处置企业以及具备深度资源化能力的企业竞争优势逐步凸显。在这种趋势下，大型危废处置企业频繁进行小型企业的收购和合并。从长远来看，危废处置行业的集中度有望逐步提升。
（2）锌金属冶炼行业竞争格局
在多年的发展中，国内锌铅冶炼技术已经变得非常成熟，各企业的装备和工艺相似，锌铅产品（如锌锭和铅）也是高度同质化的标准产品。因此，锌铅冶炼行业在寻求差异化方面面临着巨大的困难。定价体系非常透明，企业之间存在着严重的同质化竞争。从产业结构的角度来看，国内有数百家锌铅冶炼企业，但排名前10的企业市场占有率也不到30%，整个产业高度分散，中小型冶炼企业占据相当大的比例。
2、主要竞争对手
（1）危废处置行业竞争对手
危险废物处理处置行业涉及业务众多、市场容量巨大，目前尚缺乏权威的全行业统计数据。国内同行业上市公司及上市公司子公司中，浙富控股、东江环保等公司主营业务均涉及危险废物处理处置行业，且生产过程及产出品均主要为铜、锌等有色金属。
190单位：万元
公序司公司基本情况号名称
浙富控股为深交所主板上市公司，证券代码 002266.SZ，主营有色金属类危险废物处置利用业务及清洁能源设备制造业务。浙富控股于2020年收购“申联环保”，业务拓展至危废处置利用领域。申联环保主营有色金属类危险废物处置及再生金浙
属回收利用业务，资源化产品包括电解铜、冰铜、金锭、银锭、铂、钯、锡等。
富控净利润总资产净资产营业收入股2022年/2022年末148204.15
2462093.551083691.351677979.20
东江环保为深交所主板及联交所上市公司，证券代码 002672.SZ、0895.HK，主营东工业及市政废物处理，配套发展水治理、环境工程、环境检测业务。
江
2净利润
环2022年总资产净资产营业收入
保/2022年末
1170596.42477647.61387847.40-56869.42
格林美为深交所主板上市公司，证券代码 002340.SZ，主营业务覆盖废旧电池回收及动力电池材料制造、钴镍钨回收与硬质合金制造、电子废物拆解、回收、环境治格理等。
3林
美2022年总资产净资产营业收入净利润
/2022年末4412960.742087149.552939177.27133249.79
惠城环保为深交所创业板上市公司，证券代码 300779.SZ，主要为炼油企业提供废惠 催化剂处置服务，生产、销售 FCC 催化剂（新剂）、复活催化剂、再生平衡剂等城资源化产品。
4
环保2022年总资产净资产营业收入净利润
/2022年末161111.3672720.4336323.20269.01
飞南资源为深交所创业板上市公司，证券代码 301500.SZ，主营有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖“危险废物收集、无害化处置、飞资源回收利用”的环保企业。公司主要处置利用含铜为主的有色金属类危险废物，南
5拥有广东肇庆、江西上饶两大处置基地。
资源2022年总资产净资产营业收入净利润
/2022年末758545.28347833.64876653.1620363.80
191（2）锌铅冶炼行业竞争对手
单位：万元
2022年度
2022年总资2022年净资2022年度营归属于母
企业名称介绍产产业收入公司股东的净利润豫光金铅于2002年
7月在上海证券交易所上市。从事电豫光金铅
解铅、白银、黄金等1381331.20435785.812701275.3842494.45
（600531）有色金属及贵金属产品的冶炼及进出口贸易。
白银有色于2017年在上海证券交易所白银有色（6上市，从事铜、铅、
4666330.961784310.018755679.863330.92
01212）锌、金、银等多种有
色金属的采选、冶
炼、加工及贸易等。
株冶集团于2004年在上海证券交易所上市，从事生产锌及其合金产品，在生产过程中回收
铅、铜、镉、银、铟株冶集团（6等有价金属，生产
549606.3688052.231564098.325621.08
00961）加工成品或半成品外售，副产品硫酸直接外售，同时根据公司所处行业特
点和供应链需求，开展有色金属贸易。
（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因
我国危险废物处理处置领域的准入门槛相对较高，这种高壁垒的准入制度有效规范了危险废物处理处置市场，为企业创造了较为规范的经营环境，也为业务带来了可观的利润空间。随着我国宏观经济转型的平稳推进，社会对环境保护的
192关注日益增加，政府对危废安全处置的监管力度也在不断加强。这种积极的环境
意识和政策支持促使危废处理技术水平不断提升，行业利润水平也将有望随之提高。
锌铅冶炼行业利润水平主要受锌价格、生产成本、下游行业的发展状况、技
术水平等因素的影响，其中锌价格波动是最重要的影响因素。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策、循环经济政策鼓励资源循环产业迅速发展近年来，我国各级政府对于生态文明建设和节能环保事业的关注逐渐提升，相继颁布了一系列支持危废处置行业发展的政策。2019年，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录》，其中鼓励建设环境保护与资源节约综合利用行业中再生资源回收利用产业化项目。2021年，国家发改委发布了《“十四五”循环经济发展规划》，计划到2025年，主要资源产出率比2020年提高约20%，大宗固废综合利用率达到60%，建筑垃圾综合利用率达到60%，废钢利用量达到3.2亿吨，再生有色金属产量达到2000万吨，资源循环利用产业产值达到5万亿元。
这一系列政策的制定为我国危险废物处置及综合利用行业的发展提供了有力支持。
（2）行业监管体制不断完善，引导行业制度化、规范化发展近年来，我国环境保护监管力度不断加大，建立了日益完善的行业监管体制。
2016年，国务院修订了《危险废物经营许可证管理办法》，对危险废物经营单位
进行了统一分类管理，明确了申请领取危险废物经营许可证的条件和程序。2018年，全国人大常委会修订了《中华人民共和国循环经济促进法》，对减量化、资源化再利用等生产、流通和消费过程中的活动，以及责任延伸制度等方面进行了规定。2019年，生态环境部颁布了《关于提升危险废物环境监管能力、利用处置能力和环境风险防范能力的指导意见》，明确提出到2025年年底要建立健全“源头严防、过程严管、后果严惩”的危险废物环境监管体系。
193随着行业监管体系不断完善，我国危废处置及综合利用行业向制度化、规范
化方向发展的基础将不断夯实，更加完善的监管体系为业内优质企业提供了更为健康、有序的市场发展环境。
（3）市场规模和需求充足危险废物的处置需求直接受到工业生产和国民环保意识的影响。随着经济和工业的发展，废物产量自然增长，而日益严格的环保监察也成为废物产量增加的一个重要驱动力。危险废物处置途径的合法化有望促使危险废物的新增量在未来大幅增长，因此，预计危险废物处置行业将在相当长的时间内保持快速增长和良好发展。
2、不利因素
（1）危险废物处理行业监管体系亟待加强当前，国家的危险废物处置法律体系和监管政策已经逐渐完善，但由于危险废物产生的点多面广，执法难度较大，违法转移、倾倒、丢弃等事件依然时有发生。此外，危险废物的处置主要采用填埋、焚烧、固化等粗放式方式，存在可能对环境造成二次污染的问题。这种粗放式的无害化处理方式和资源化利用方式在成本上存在一定时期内的差异，这对专业从事资源化处置的企业发展带来了一些不利的影响。
（2）危险废物处置资源化再利用程度亟待提高目前，危废处置技术存在一些问题，如处置不彻底、牺牲现有有限资源、产生二次污染等风险。此外，许多危废处置企业以追求利益为主，主要关注贵重金属回收，而忽视了环境保护的最终目的。对于利用价值较小的危废的资源化处置技术认识存在偏差，对其重视不足在一定程度上制约了行业的发展速度和规模。
（3）危废处置能力存在错配问题
根据《2020年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2019年核准的危废收集和利用处置能力达到12896万吨/年，而实际收集和处置为2558万吨。各地区产业结构变化、新危废种类的出现等都是导致危废处置能力错配的原
194因，危废处置能力错配就要求危废需要跨地区转移，而不同地区对危废转移的手
续存在一定差异，相关审批流程繁琐，总体对危废转移问题偏保守谨慎，部分危废无法得到妥善处理，部分危废处置企业则面临产能利用率低等问题。
（六）行业进入壁垒
1、准入资格壁垒危险废物处置行业实施业务资质许可管理制度，根据《危险废物经营许可证管理办法》，从事危险废物收集、贮存、利用、处置经营活动的单位，需向县级以上环境保护行政主管部门申领危险废物经营许可证。取得这一许可证要求企业具备丰富的行业运营经验、完善的处理处置装置、良好的环保和生产设施条件、先进的技术支持以及雄厚的资金实力。企业在获得危险废物经营许可证之前需要完成环境评估、取得土地、建设厂房、进行试运行等一系列流程，这一过程周期较长，因此新进入者相对较难取得危废经营资质。
2、核心技术能力壁垒
危险废物处置涉及粗炼、精炼、电解、萃取、蒸馏等多重工艺，属于技术复合型行业。由于危险废物具有危险性，处置过程更需要避免安全事故，并防范二次污染。专业的危废处置技术能够提升危废资源化效率，降低处置过程的二次产废量。在这个行业，企业需要经过多年的一线生产经验积累和技术探索，才能形成一整套高效、节能且符合环保标准的处置技术体系，因此，行业技术门槛相对较高。
3、生产管理控制壁垒
危废原料的金属含量存在较大差异，因此需要建立严格的原料管理体系；另一方面，危废的生产过程具有非标准特征，用料配比和产出产品会随着原材料品质的波动而变化，整个生产过程及库存销售也依赖于良好的管理体系。
为实现高效、规范运营，需建立涵盖收集、处置、库存、销售等方面的内控体系。由于行业的特殊性，新进入者缺乏长期的实践经验和成熟的管理控制体系以及人才储备，因此，短期内较难满足严格的管控要求。
1954、生产项目落地经营壁垒
尽管在目前的技术水平下，危废处置过程中产生的污染已经能够得到有效控制，然而，如果危废处置企业经验不足、管理不善，仍然存在给环境造成二次污染的风险。由于这一风险，危废处置项目周边居民可能因为担心项目对周边环境质量和个人健康带来负面影响而表达反对意见。正因为上述原因，危废处置项目的选址还必须符合环保规定和要求，例如不能选择农业用地区域、生态用地区域、产业保护区域等附近区域作为项目地址。选址难度较大成为许多企业无法进入该行业的重要因素。
（七）行业周期性，以及区域性或季节性特征
1、周期性
上游产废行业的废物产生量与宏观经济周期关联密切。危废处置行业同样受上游行业的影响，与宏观经济周期有紧密联系。在宏观经济繁荣时，工业企业的开工率提高，导致危废产生量增加，危废处置行业的景气水平上升；相反，在宏观经济低迷时，产废减少，危废处置行业景气程度下降。危废经资源化产出电解锌等大宗金属，该等资源化产品下游行业（如锌加工行业）为国民经济基础产业，受宏观经济运行状况影响，也呈现一定的周期性。
2、区域性
危废由于其危险性，在长距离运输中可能出现泄露、非法倾倒等风险。因此，危废处理需遵循集中就近处置的原则。根据这一原则，危险废物应尽量在附近的地区进行处理，减少长距离运输可能带来的各种风险。跨省转移危废需要经过环保部门的严格审批，这使得危废处置行业呈现出明显的区域性特征。
锌铅金属冶炼行业不存在明显的区域特征。
3、季节性
公司所属行业季节性特征不明显。
（八）所处行业与上、下游行业之间的关系
1961、行业产业链情况
危废处置行业上游主要为金属电镀、电器电子制造、有色金属冶炼等行业。
中游主要为危废处置利用行业，即提供危废无害化处置服务、对危废进行资源化利用的行业。下游主要为资源化产品的购买使用行业，包括有色金属和有色冶炼加工等以再生金属为原材料的行业，具体如下：
有色金属冶炼加工；
金属电镀；废弃资源综合利用业有色金属冶炼加工
电子电器制造；（危固废综合利用业）
……
2、所处行业与上下游行业之间的关系
公司对上游企业产生的危固废进行无害化处置和资源化利用，形成的氧化锌、锌锭、锌片等资源化产品，可作为工业金属原材料投入下游生产；下游行业对再生金属进行加工处理后，形成的有色金属等产品可提供给公司上游行业使用，实现物料的再次循环，充分体现了本行业的循环经济特征。公司所处行业与上、下游行业之间的关系如下图所示：
197本行业：危固废
综合利用业含有色金属危废锌锭等
上游行业：有色
下游行业：有色
金属冶炼加工、金属冶炼加工电子电器制造等
锌制品：作为基础原材料，经过进一步加工成产品
（九）核心竞争力及行业地位
标的公司子公司江西祥盛在江西省的危废处置企业中具有一定规模，处置量处于上游水平。江西省内131家危险废物处置企业的单体平均处置资质不足4.34万吨/年，约有近一半的企业单体危废处置资质小于4万吨/年，江西祥盛危废处置资质为5万吨/年，属于区域内较大的危废处置企业。
三、交易标的财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
各报告期末，中创惠丰（含江西祥盛，下同）资产负债表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金96.580.31%347.501.11%1808.643.51%
交易性金融资产------
198衍生金融资产------
应收票据----1092.502.12%
应收账款1.500.00%23.890.08%955.141.85%
应收款项融资----12.100.02%
预付款项80.160.25%143.490.46%5819.9311.29%
其他应收款13048.6641.50%9553.8730.49%3399.086.59%
存货8239.3026.20%10621.1933.90%22674.9643.98%
合同资产------
持有待售资产------一年内到期的非
------流动资产
其他流动资产40.360.13%74.810.24%1025.361.99%
流动资产合计21506.5568.40%20764.7566.28%36787.6971.35%
非流动资产：
债权投资------
其他债权投资------
长期应收款------
长期股权投资------其他权益工具投
854.362.72%848.072.71%834.821.62%
资其他非流动金融
------资产
投资性房地产------
固定资产7195.5622.88%7563.9024.14%9538.9318.50%
在建工程--301.640.96%163.890.32%
生产性生物资产------
油气资产------
使用权资产----2764.935.36%
无形资产978.513.11%1047.483.34%1125.272.18%
开发支出------
商誉------
长期待摊费用------
递延所得税资产907.772.89%804.912.57%340.450.66%
其他非流动资产------
非流动资产合计9936.2131.60%10566.0133.72%14768.2828.65%
资产总计31442.76100.00%31330.76100.00%51555.98100.00%
报告期各期末，中创惠丰总资产分别为51555.98万元、31330.76万元和
31442.76万元，总体呈下降趋势。其中，流动资产占总资产的比例分别为71.35%、
66.28%和68.40%，主要为其他应收款和存货；非流动资产占总资产比例分别为
19928.65%、33.72%和31.60%，主要为固定资产和无形资产。
（1）流动资产
1）应收帐款
报告期各期末，中创惠丰应收账款明细如下：
单位：万元账龄2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内1.5821.221005.41
1至2年-3.02-
小计1.5824.241005.41
减：坏账准备0.080.3550.27
合计1.5023.89955.14
中创惠丰近两年及一期应收账款及计提坏账的具体情况如下表所示：
*2023年10月31日
单位：万元
2023年10月31日
类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）单项计提预期信用损失的应收账款按组合计提预期信用
1.58100.000.085.001.50
损失的应收账款
其中：账龄组合1.58100.000.085.001.50
合计1.58100.000.081.50
*2022年12月31日
单位：万元
2002022年12月31日
类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）单项计提预期信用损
-----失的应收账款按组合计提预期信用
24.24100.000.351.4323.89
损失的应收账款
其中：账龄组合3.9016.110.358.973.56
关联组合20.3483.89--20.34
合计24.24100.000.35-23.89
*2021年12月31日
单位：万元
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）单项计提预期信用损
-----失的应收账款按组合计提预期信用
1005.41100.0050.275.00955.14
损失的应收账款
其中：账龄组合1005.41100.0050.275.00955.14
合计1005.41100.0050.27-955.14
2022年末，中创惠丰的应收账款账面价值为23.89万元，较2021年末同比
下降97.50%。主要系2021年4月子公司江西祥盛受到环保处罚后停工停产，公司业务规模大幅度缩减，以及2022年1月江西祥盛转让子公司江苏进取。
2）其他应收款
报告期内，其他应收款按账龄披露情况如下：
单位：万元
201账龄2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内10250.599210.20461.99
1－2年2789.00350.003007.02
2－3年23.2930.0023.10
3－4年-20.000.37
小计13062.889610.203492.47
减：坏账准备14.2256.3393.40
合计13048.669553.873399.08
报告期内，其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元款项性质2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
保证金及押金86.0085.00260.47
备用金9.92-73.50
其他往来款项37.00361.681208.51
关联方往来款12929.959163.521950.00
合计13062.889610.203492.47
报告期内，其他应收款按坏账准备计提方法分类披露情况如下：
单位：万元
2023年10月31日
类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）单项计提预期信用损
-----失的其他应收款按组合计提预期信用
13062.88100.0014.220.1113048.66
损失的其他应收款
其中：账龄组合132.931.0214.2210.70118.71
关联组合12929.9598.98--12929.95
合计13062.88100.0014.2210.7013048.66
续：
2022022年12月31日
类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）单项计提预期信用损失
-----的其他应收款按组合计提预期信用损
9610.20100.0056.330.599553.87
失的其他应收款
其中：账龄组合446.684.6556.3312.61390.35
关联组合9163.5295.35--9163.52
合计9610.20100.0056.33-9553.87
续：
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）单项计提预期信用损失
-----的其他应收款按组合计提预期信用损
3492.47100.0093.402.673399.08
失的其他应收款
其中：账龄组合1542.4744.1793.406.061449.08
关联组合1950.0055.83--1950.00
合计3492.47100.0093.40-3399.08
报告期内，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元占其他应收
2023年10月坏账准备
单位名称款项性质账龄款期末余额
31日余额期末余额
的比例(%)厦门三维丝供应链
关联方往来款12929.951年以内98.98-管理有限公司永丰华润燃气有限
保证金及押金30.001－2年0.233.00公司萍乡萍钢安源钢铁
保证金及押金30.001年以内0.231.50有限公司株洲三特环保节能
其他往来款项23.292－3年0.186.99股份有限公司方大特钢科技股份
保证金及押金20.001年以内0.151.00有限公司
合计13033.2499.7712.49
续：
203占其他应收
2022年12月坏账准备
单位名称款项性质账龄款期末余额
31日余额期末余额
的比例(%)厦门中创环保科技
关联方往来款8933.521年以内92.96-股份有限公司河南金利金铅集团
其他往来款项350.001－2年3.64-有限公司江西耐华环保科技
关联方往来款230.001年以内2.3935.00有限公司江西金德铅业股份
保证金及押金50.002－3年0.5219.00有限公司永丰华润燃气有限
保证金及押金30.001年以内0.311.50公司
合计9593.5299.8355.50
续：
占其他应收
2021年12月坏账准备
单位名称款项性质账龄款期末余额
31日余额期末余额
的比例(%)河南金利金铅集
其他往来款项1200.001年以内34.3660.00团有限公司厦门中创环保科
关联方往来款1050.001－2年30.06-技股份有限公司厦门三维丝供应
关联方往来款900.001年以内25.77-链管理有限公司汉中锌业有限责
保证金及押金110.101－2年3.1511.01任公司水口山有色金属
保证金及押金70.001－2年2.006.50有限责任公司
合计3330.1095.3577.51
报告期内，其他应收款账面余额分别为3399.08万元、9553.87万元、
13048.66万元，逐年提高，主要是中创惠丰与上市公司合并范围内的关联方的
往来款有所增加。
3）存货
报告期各期末，中创惠丰存货明细如下：
单位：万元
2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
原材料7109.8473.45%9520.5189.64%18720.2482.56%
在产品373.903.86%339.463.20%1594.257.03%
204库存商品1738.4417.96%636.766.00%2360.4710.41%
发出商品458.214.73%124.461.17%--
账面原值8239.30100.00%10621.19100.00%22674.96100.00%减存货跌
1441.0914.89%----
价准备
账面价值8239.3085.11%10621.19100.00%22674.96100.00%
报告期内，中创惠丰存货及计提跌价准备的具体情况如下：
单位：万元
2023年10月31日
项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料7109.841357.755752.09
在产品373.900.00373.90
库存商品1738.447.511730.93
发出商品458.2175.83382.38
合计9680.391441.098239.30
续：
2022年12月31日
项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料9520.51-9520.51
在产品339.46-339.46
库存商品636.76-636.76
发出商品124.46-124.46
合计10621.19-10621.19
续：
2021年12月31日
项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料18720.24-18720.24
在产品1594.25-1594.25
库存商品2360.47-2360.47
合计22674.96-22674.96
2022年末，中创惠丰的存货账面价值为10621.19万元，较2021年末减少
53.16%，主要原因为：子公司江西祥盛因环保处罚问题持续停工停产、缩减业务规模；为避免跌价风险，江西祥盛对外出售部分原材料。2023年10月末，中创
205惠丰的存货账面价值为8239.30万元，较2022年末减少22.43%，主要是受2023年上半年锌价格持续下跌的影响，原材料计提跌价准备导致。
（2）非流动资产
1）固定资产
各报告期期末，中创惠丰的固定资产明细如下：
单位：万元
2023年10月31日
房屋及建筑项目机器设备运输设备办公设备其他合计物
账面原值7580.745066.4484.36147.50-12879.04
累计折旧2429.072553.6559.77109.68-5152.18
减值准备155.3719.64---175.01
账面价值4895.832250.2018.2031.34-7195.56
2022年12月31日
房屋及建筑项目机器设备运输设备办公设备其他合计物
账面原值7580.745066.4484.36147.50-12879.04
累计折旧2429.072553.6559.77109.68-5152.18
减值准备143.3219.64---162.96
账面价值5008.342493.1524.5937.82-7563.90
2021年12月31日
房屋及建筑项目机器设备运输设备办公设备其他合计物
账面原值7485.356942.90288.38176.7120.1714913.51
累计折旧2028.122803.86110.26119.713.645065.58
减值准备199.87109.13---309.00
账面价值5257.364029.91178.1357.0016.539538.93
2022年末，中创惠丰的固定资产账面价值为7563.90万元，较2021年末下
降20.70%，主要系2022年1月处置子公司江苏中创进取环保科技有限公司和子公司江西祥盛因停工处置或报废资产所致。
2、负债构成分析
各报告期期末，中创惠丰的负债结构如下：
206单位：万元
2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款3025.4154.97%3005.0514.26%3904.5622.00%
交易性金融负债------
衍生金融负债------
应付票据------
应付账款756.4713.75%928.054.40%3299.7818.00%
预收款项------
合同负债307.105.58%11.630.06%130.671.00%
应付职工薪酬113.942.07%116.720.55%334.712.00%
应交税费0.170.00%16.610.08%817.875.00%
其他应付款1072.9219.50%16775.9979.62%6515.7936.00%
持有待售负债------一年内到期的非
----416.162.00%流动负债
其他流动负债39.920.73%1.510.01%166.991.00%
流动负债合计5315.9396.59%20855.5598.98%15586.5285.88%
非流动负债：
长期借款------
应付债券------
其中：优先股------
永续债------
租赁负债----2340.0713.00%
长期应付款------长期应付职工薪
------酬
预计负债------
递延收益------
递延所得税负债187.483.41%215.391.02%222.211.00%
其他非流动负债------
非流动负债合计187.483.41%215.391.02%2562.2814.12%
负债合计5503.41100.00%21070.94100.00%18148.80100.00%
报告期各期末，中创惠丰总负债分别为18148.80万元、21070.94万元和
5503.41万元，总体呈现下降趋势。其中，流动负债占总负债的比例分别为
85.88%、98.98%和96.59%，主要为短期借款、应付账款和其他应付款；非流动
负债占总负债的比例分别为14.12%、1.02%和3.41%，主要为租赁负债和递延所
207得税负债。
（1）短期借款
各报告期期末，中创惠丰的短期借款明细如下：
单位：万元项目2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
保证借款600.00-1000.00
抵押+保证借款2408.823000.001900.00
商业承兑汇票贴现--1000.00
未到期应付利息16.595.054.56
合计3025.413005.053904.56
报告期各期末，中创惠丰的短期借款余额分别为3904.56万元、3005.05万元和3025.41万元，总体呈下降趋势。2022年末短期借款金额相比于2021年末减少899.51万元，主要系中创惠丰商业承兑汇票贴现减少所致。
（2）应付账款
各报告期期末，中创惠丰的应付账款明细如下：
单位：万元项目2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付设备款及工程款138.17154.07427.87
应付货款及其他618.30773.992871.91
合计756.47928.053299.78
报告期各期末，中创惠丰应付账款余额分别为3299.78万元、928.05万元和
756.47万元，2022年末应付账款余额相比于2021年末减少71.88%，主要系子
公司江西祥盛因环保处罚停工停产，业务规模大幅缩减所致。
（3）其他应付款
各报告期期末，中创惠丰的其他应付款明细如下：
单位：万元款项性质2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
押金及保证金10.0020.0020.00
其他往来款项1052.00960.006398.92
208款项性质2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
关联方资金-15783.5776.50
代收款--13.18
其他10.9212.427.19
合计1072.9216775.996515.79
报告期各期末，中创惠丰其他应付款余额分别为6515.78万元、16775.99万元和1072.92万元。2022年末其他应付款比2021年末增加157.47%，主要是
2022年中创惠丰受让了中创环保持有的江西祥盛63.71%股权，尚未支付股权转让款；截至2023年10月末，该股权转让款已清偿。
3、偿债能力分析
偿债能力指标2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动比率（倍）4.051.002.36
速动比率（倍）2.500.490.91
资产负债率17.50%67.25%35.20%
偿债能力指标2023年1-10月2022年度2021年度息税折旧摊销前利
-2931.29-1816.023696.80润（万元）
利息保障倍数-27.54-17.805.75
注：相关指标计算公式如下
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额+费用化的利息支出）/利息支出。
中创惠丰2021年末、2022年末和2023年10月末的流动比率分别为2.36、
1.00和4.05，速动比率分别为0.91、0.49、2.50，资产负债率分别为35.20%、
67.25%和17.50%。报告期各期末，中创惠丰的流动比率、速动比率均呈现先降后升的趋势。子公司江西祥盛2021年4月起因环保处罚停工停产后，业务规模大幅缩减，流动资产整体大幅下降，2022年由于收购江西祥盛股权尚未向中创环保支付股权转让款，中创惠丰其他应付款大幅增加，导致2022年末流动负债大幅上升，2023年7月，该笔款项清偿后，中创惠丰流动负债大幅下降。息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈下降趋势，主要系子公司江西祥盛2021年4月起因环保处罚停工停产后，业务规模大幅缩减，处于持续亏损状态所致。
2094、营运能力分析
各报告期期末，中创惠丰的营运能力指标如下：
项目2023年1-10月2022年度2021年度
总资产周转率（次）0.040.251.44
应收账款周转率（次）109.2621.0792.16
存货周转率（次）0.300.613.05
注：计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
4、2023年1-10月数据未经年化。
中创惠丰报告期内总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率总体呈下降趋势，主要系2021年4月子公司江西祥盛因受到环保处罚后停工停产以及2022年1月江西祥盛转让子公司江苏进取导致中创惠丰业务规模缩小、营业收入、应
收账款等逐年降低。应收账款周转率2023年1-10月较2022年度有所提升的原因是江西祥盛停产后收回了以前年度的应收款项，导致2022年末应收账款余额大幅下降所致。
（二）盈利分析
1、经营数据
2021年度、2022年度及2023年1-10月，中创惠丰的利润表数据如下：
单位：万元
项目2023年1-10月2022年度2021年度
一、营业收入1387.0710312.0566614.92
减：营业成本2858.4110076.0260827.87
税金及附加52.0272.37202.52
销售费用--0.12
管理费用660.771206.702269.03
研发费用-272.13409.35
财务费用159.73157.54429.94
其中：利息费用138.53157.39306.66
利息收入0.800.766.46
加：其他收益3.1730.7596.89
210投资收益（损失以“-”号填列）-94.83-
其中：对联营企业和合营企业---的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确
---认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填---列）公允价值变动收益（损失以“-”号填---列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）42.3821.83154.46
资产减值损失（损失以“-”号填列）-1441.09--391.78
资产处置收益（损失以“-”号填列）-10.01-16.54
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-3739.41-1315.292010.20
加：营业外收入0.1577.109.92
减：营业外支出214.181721.15563.82三、利润总额（亏损总额以“-”号填-3953.44-2959.341456.30
列）
减：所得税费用-132.26-569.52532.24
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-3821.18-2389.82924.06
其中：同一控制下企业合并被合并
--1108.11-方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类持续经营净利润（净亏损以“-”号填-3821.18-2389.82924.06
列）终止经营净利润（净亏损以“-”号填---
列）
（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润（净-2434.50-1524.34-30.05亏损以“-”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”号填-1386.69-865.48954.11
列）
五、其他综合收益的税后净额4.729.94-43.47
六、综合收益总额-3816.47-2379.88880.59
2、收入及成本分析
单位：万元
2023年1-10月2022年度2021年度
项目收入成本收入成本收入成本
主营业务47.4452.489691.899072.2265897.0060072.30
其他业务1339.632805.93620.161003.80717.91755.57
合计1387.072858.4110312.0510076.0266614.9260827.87
2112021年度、2022年度及2023年1-10月，中创惠丰实现的营业收入分别为
66614.92万元、10312.05万元和1387.07万元，其中主营业务收入分别为
65897.00万元、9691.89万元和47.44万元，其他业务收入主要为有色金属贸易
收入、材料销售收入等。报告期内，公司营业收入锐减，主要系2021年江西祥盛受环保处罚、2022年江西祥盛转让子公司江苏进取等多种因素影响，导致业务停摆，营业收入减少。
3、毛利率分析
2021年度、2022年度和2023年1-10月，中创惠丰毛利率分别为8.69%、
2.29%和-106.08%。2022年度中创惠丰毛利率有所下降，2023年1-10月，中创
惠丰毛利率大幅下降且为负，均主要因为江西祥盛业务持续停摆，营业收入大幅下滑，而固定成本需照常发生。
4、费用分析
单位：万元
2023年1-10月2022年度2021年度
项目金额营收占比金额营收占比金额营收占比
销售费用----0.120.00%
管理费用660.7747.64%1206.7011.70%2269.033.41%
研发费用--272.132.64%409.350.61%
财务费用159.7311.52%157.541.53%429.940.65%
合计820.5059.15%1636.3715.87%3108.454.67%
（1）销售费用
单位：万元
项目2023年1-10月2022年度2021年度
其他费用--0.12
合计--0.12
2021年度、2022年度和2023年1-10月，中创惠丰的销售费用为其他费用，
为子公司祥盛环保偶发性的危废处置相关的运费支出，销售费用金额很小，分别为0.12万元、0万元和0万元。
212（2）管理费用
单位：万元
项目2023年1-10月2022年度2021年度
职工薪酬177.30388.96989.26
折旧及摊销费202.36178.20235.44
差旅费4.398.5853.01
汽车费用7.2210.7124.39
业务招待费14.3938.3551.63
办公费20.6336.0744.77
停工损失203.69416.84548.15
中介机构费用14.94123.0395.28
租赁费--198.76
其他费用15.865.9828.34
合计660.771206.702269.03
2021年度、2022年度和2023年1-10月，中创惠丰的管理费用分别为2269.03
万元、1206.70万元和660.77万元，管理费用支出规模缩减主要系2021年4月子公司江西祥盛受到环保处罚后停工停产，业务规模大幅度缩减，以及2022年
1月江西祥盛转让子公司江苏进取。报告期内，中创惠丰的管理费用主要为职工
薪酬、停工损失和折旧及摊销费等，其中职工薪酬、停工损失和折旧及摊销费占管理费用的比例分别为78.13%、81.54%和88.28%，占比较为稳定。
（3）研发费用
单位：万元
项目2023年1-10月2022年度2021年度
职工薪酬-86.0199.27
材料费用-150.02255.37
其他-0.854.56
折旧摊销费-15.5413.93
燃料动力费-19.7036.23
合计-272.13409.35
中创惠丰为持股平台，无实际业务。2021年度、2022年度和2023年1-10月，中创惠丰研发费用为子公司祥盛环保的研发费用支出，因环保处罚导致业务停摆，研发费用支出逐期缩减，分别为409.35万元、272.13万元和0万元，主
213要为研发领料和职工薪酬。
（4）财务费用
单位：万元
项目2023年1-10月2022年度2021年度
利息支出138.53157.39306.66
减：利息收入0.800.766.46银行手续费及其
22.000.91129.75
他
合计159.73157.54429.94
2021年度、2022年度和2023年1-10月，中创惠丰的财务费用分别为429.94
万元、157.54万元和159.73万元，主要是银行借款的利息支出。报告期内，财务费用支出规模缩减主要系2021年4月子公司江西祥盛受到环保处罚后停工停产，业务规模缩减，以及2022年1月江西祥盛转让子公司江苏进取股权导致融资规模下降。
5、资产减值损失
单位：万元
项目2023年1-10月2022年度2021年度
存货跌价损失1441.09--固定资产处置利得或
--301.82损失
无形资产减值损失--89.96
合计1441.09-391.78
2023年1-10月，中创惠丰确认存货跌价损失1441.09万元，主要系2023年上半年锌价格持续下跌。
6、非经常性损益
单位：万元
项目2023年1-10月2022年度2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计-10.01-16.54提资产减值准备的冲销部分
214项目2023年1-10月2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国
家政策规定、按照确定的标准享3.1730.6696.89
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价---值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取
---的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益---
对外委托贷款取得的损益---
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值
---准备转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
---享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司
--1108.11-期初至合并日的当期净损益
非货币性资产交换损益---
债务重组损益---企业因相关经营活动不再持续而发
生的一次性费用，如安置职工的支---出等
因税收、会计等法律、法规的调整
---对当期损益产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性
---确认的股份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价---值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的---损益
215项目2023年1-10月2022年度2021年度
交易价格显失公允的交易产生的收
---益与公司正常经营业务无关的或有事
---项产生的损益
受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入
-214.04-1718.09-553.90和支出其他符合非经常性损益定义的损益
-94.92-项目
减：所得税影响额-52.72-672.65-118.39
少数股东权益影响额（税后）-57.39-732.32-128.89
合计-100.76-1285.64-226.27
报告期内，中创惠丰非经常性损益金额分别为-226.27万元、-1285.64万元和-100.76万元，非经常性损益项目主要系赔偿款支出、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和政府补助等构成，具有偶发性和特殊性。
其中，2021年非经常性损益主要为子公司祥盛环保设备等固定资产毁损报废损失、因环保违法缴纳的行政处罚罚款以及用电补贴等政府补助；2022年非经常性损益主要为子公司祥盛环保生态环境损害赔偿款的支出和中创惠丰受让祥盛
环保63.71%股权形成的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益；2023年1-10月非经常性损益主要为滞纳金。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1.本次交易对上市公司资产结构的影响
本次交易完成前后上市公司的资产结构如下：
单位：万元
交易前交易后（备考）项目变动比例金额占比金额占比
2023年10月31日
货币资金3580.992.99%3484.402.92%-2.70%
应收票据438.800.37%438.800.37%0.00%
216应收账款19432.4016.24%19430.9016.26%-0.01%
应收款项融资1143.140.96%1143.140.96%0.00%
预付款项3072.192.57%2992.032.50%-2.61%
其他应收款1524.051.27%19777.1016.55%1197.67%
存货24219.4020.24%15980.1013.37%-34.02%
合同资产1661.601.39%1661.601.39%0.00%
其他流动资产1036.890.87%996.530.83%-3.89%
流动资产合计56109.4546.90%65904.6055.15%17.46%
其他权益工具投资1325.471.11%471.110.39%-64.46%
长期股权投资2270.051.90%2270.051.90%0.00%
投资性房地产1650.261.38%1650.261.38%0.00%
固定资产36339.6230.37%29144.0624.39%-19.80%
在建工程522.010.44%522.010.44%0.00%
使用权资产413.710.35%413.710.35%0.00%
无形资产3817.863.19%2839.342.38%-25.63%
商誉12402.2610.37%12402.2610.38%0.00%
长期待摊费用271.550.23%271.550.23%0.00%
递延所得税资产4525.963.78%3618.193.03%-20.06%
非流动资产合计63538.7453.10%53602.5444.85%-15.64%
资产总计119648.19100.00%119507.14100.00%-0.12%
2022年12月31日
货币资金6588.645.15%6241.145.17%-5.27%
交易性金融资产200.000.16%200.000.17%0.00%
应收票据788.690.62%788.690.65%0.00%
应收账款23760.8218.59%23757.2619.68%-0.01%
应收款项融资1819.421.42%1819.421.51%0.00%
预付款项1876.941.47%1733.451.44%-7.64%
其他应收款1968.561.54%16601.4013.75%743.33%
存货20785.5316.26%10164.348.42%-51.10%
合同资产1661.601.30%1661.601.38%0.00%
其他流动资产1054.600.83%979.790.81%-7.09%
流动资产合计60504.8047.34%63947.0952.98%5.69%
其他权益工具投资1313.871.03%465.800.39%-64.55%
长期股权投资2710.362.12%2710.362.25%0.00%
投资性房地产1316.001.03%1316.001.09%0.00%
固定资产37935.8029.68%30371.9125.16%-19.94%
在建工程1942.491.52%1640.841.36%-15.53%
使用权资产591.170.46%591.170.49%0.00%
无形资产3973.133.11%2925.652.42%-26.36%
商誉12969.2110.15%12969.2110.75%0.00%
长期待摊费用329.210.26%329.210.27%0.00%
递延所得税资产4221.933.30%3417.012.83%-19.07%
217其他非流动资产12.900.01%12.900.01%0.00%
非流动资产合计67316.0852.66%56750.0747.02%-15.70%
资产总计127820.88100.00%120697.16100.00%-5.57%
本次交易完成后，2022年末上市公司流动资产将从交易前的60504.80万元增加至交易后的63947.09万元，增幅为5.69%，其中，存货减幅超过50%，其他应收款大幅增加，主要为应收交易对方本次支付的交易价款；2023年10月末上市公司流动资产将从交易前的56109.45万元增加至65904.60万元，增幅为17.46%，其中，存货减少34.02%，其他应收款增加1197.67%。
本次交易完成后，2022年末上市公司非流动资产将从交易前的67316.08万元减少至56750.07万元，减幅为15.70%，其中，其他权益工具投资减幅超过
50%；2023年10月末上市公司非流动资产将从56109.45万元减少至53602.54万元，减幅为15.70%，其中，其他权益工具投资减幅超50%。
总体而言，本次交易完成后，由于中创惠丰不再纳入上市公司合并报表，上市公司的资产规模有一定下降，2022年末由交易前的127820.88万元降至交易后的120697.16万元，2023年10月末由交易前的119648.19万元降至交易后的119507.14万元，分别降低5.57%和0.12%。
2.本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
交易前交易后（备考）变动比项目金额占比金额占比例
2023年10月31日
短期借款24684.7131.51%21720.3025.43%-12.01%
应付票据520.000.66%520.000.61%0.00%
应付账款16260.6320.75%15504.1618.15%-4.65%
预收款项291.770.37%24.600.03%-91.57%
合同负债9098.1711.61%9027.5110.57%-0.78%
应付职工薪酬2125.512.71%2011.572.36%-5.36%
-
应交利息173.550.22%--
100.00%
应交税费397.710.51%397.540.47%-0.04%
218其他应付款11236.0114.34%22725.1826.61%102.25%
一年内到期的非流动负
164.540.21%164.540.19%0.00%
债
其他流动负债2256.822.88%2247.632.63%-0.41%
流动负债合计67209.4185.78%74343.0387.04%10.61%
长期借款2820.323.60%2932.873.43%3.99%
租赁负债181.560.23%181.560.21%0.00%
长期应付款82.500.11%82.500.10%0.00%
预计负债6536.198.34%6536.197.65%0.00%
递延所得税负债556.360.71%368.880.43%-33.70%
递延收益-非流动负债964.991.23%964.991.13%0.00%
非流动负债合计11141.9214.22%11066.9812.96%-0.67%
负债合计78351.33100.00%85410.01100.00%9.01%
2022年12月31日
短期借款31346.6440.44%28341.6034.82%-9.59%
应付票据79.300.10%79.300.10%0.00%
应付账款20623.3726.61%19715.6624.22%-4.40%
预收款项47.790.06%47.790.06%0.01%
合同负债3572.994.61%3561.364.37%-0.33%
应付职工薪酬2429.543.13%2312.822.84%-4.80%
应交税费2239.072.89%2222.462.73%-0.74%
其他应付款4920.726.35%13091.8116.08%166.05%一年内到期的非流动负
306.880.40%306.880.38%0.00%
债
其他流动负债1896.242.45%1894.732.33%-0.08%
流动负债合计67462.5487.04%71574.4187.92%6.10%
长期借款2820.323.64%2820.323.46%0.00%
租赁负债232.840.30%232.840.29%0.00%
长期应付款57.910.07%57.910.07%0.00%
预计负债5152.026.65%5152.026.33%0.00%
递延所得税负债611.910.79%396.530.49%-35.20%
递延收益-非流动负债1170.341.51%1170.341.44%0.00%
非流动负债合计10045.3412.96%9829.9612.08%-2.14%
负债合计77507.89100.00%81404.37100.00%5.03%
本次交易完成后，2022年末上市公司流动负债将从交易前的67462.54万元增加至交易后的71574.41万元，增幅为6.10%，其中，其他应付款大幅增加，增幅为166.05%；2023年10月末上市公司流动负债将从交易前的67209.41万
元减少至交易后的74343.03万元，增幅为10.61%，其中，预收款项减少较大，减幅为91.57%，其他应付款增幅较大，为102.25%。
219本次交易完成后，2022年末上市公司非流动负债将从交易前的10045.34万
元减少至交易后的9829.96万元，减幅为2.14%；2023年10月末上市公司非流动负债将从交易前的11141.92万元减少至交易后的11066.98万元，减幅为-
0.67%。非流动负债的减少主要为递延所得税负债的减少。
总体而言，本次交易完成后，由于中创惠丰不再纳入上市公司合并报表，
2022年末由交易前的77507.89万元增加至交易后的81404.37万元，增幅为
5.03%。2023年10月末由交易前的78351.33万元增加至交易后的85410.01万元，增幅为9.01%。
3.本次交易对上市公司偿债能力的影响
本次交易完成前后上市公司的偿债能力主要指标如下：
2023年10月31日2022年12月31日
偿债能力指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
流动比率（倍）0.830.890.900.89
速动比率（倍）0.470.670.590.75
资产负债率65.48%71.47%60.64%67.45%
注：相关指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司因其他应付款增加导致资产负债率有所上升。
2023年10月31日交易后的流动比率和速动比率相比交易前有一定提升，公司
短期偿债能力将有所改善。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成前后上市公司的盈利能力主要指标如下：
220单位：万元
2023年1-10月2022年度盈利能力指标交易后（备交易前交易后（备考）交易前
考）
营业收入40142.0538754.98100713.1891739.41
营业成本35973.0933114.6988273.2379905.15
利润总额-14646.89-10693.45-12245.39-8944.15
净利润-14317.52-10496.34-11076.37-8344.65归属于母公司
-11604.37-9169.87-8293.58-6098.85股东的净利润
毛利率10.39%14.55%12.35%12.90%
净利率-28.91%-23.66%-8.23%-6.65%
期间费用率31.57%30.58%19.47%19.19%基本每股收益
-0.30-0.24-0.22-0.16（元/股）
注：相关指标计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；
3、期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
本次交易完成后，虽然上市公司2023年1-10月及2022年营业收入下降，但期间费用率和营业成本降低，亏损总额、净亏损和归属于母公司股东的净亏损有一定幅度降低，同时毛利率和净利率有所提升，基本每股收益增加。总体来看，上市公司盈利能力得到了改善，有助于上市公司的持续经营和可持续发展。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
由于环保处罚等原因，中创惠丰重要子公司江西祥盛处于持续亏损状态，本次交易系上市公司在重要子公司经营环境发生重大变化的背景下，出于优化业务布局和资源配置考虑而筹划推进的事项。
本次交易完成后，上市公司将聚焦资源专注环保主业发展，同时向新业务领域进行转型拓展，优化资源配置，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响
2211、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
222第九节财务会计信息
一、交易标的财务信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年10月31日的资产负债表和2021年度、2022年度、2023年1-10月的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（一）资产负债表
单位：元项目2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金965822.043474986.5518086375.12
交易性金融资产---
衍生金融资产---
应收票据--10925000.00
应收账款14972.66238939.849551414.03
应收款项融资--120954.00
预付款项801599.931434897.2058199264.93
其他应收款130486597.4395538658.5933990752.42
存货82392975.25106211895.44226749610.36
合同资产---
持有待售资产---一年内到期的非流动资
---产
其他流动资产403553.61748112.6610253574.84
流动资产合计215065520.92207647490.28367876945.70
非流动资产：
债权投资---
其他债权投资---
长期应收款---
长期股权投资---
其他权益工具投资8543599.548480710.958348158.68
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产71955642.7975638987.0495389290.99
在建工程-3016411.421638867.89
223生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产--27649287.77
无形资产9785142.7710474815.6011252710.26
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产9077690.658049139.973404494.46
其他非流动资产---
非流动资产合计99362075.75105660064.98147682810.05
资产总计314427596.67313307555.26515559755.75
流动负债：
短期借款30254089.0530050461.1239045597.22
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款7564725.209280515.0532997800.68
预收款项---
合同负债3070998.87116338.201306714.48
应付职工薪酬1139407.801167151.043347080.94
应交税费1658.73166054.148178670.15
其他应付款10729154.39167759886.2865157860.45
持有待售负债---一年内到期的非流动负
--4161631.74债
其他流动负债399229.8515123.971669872.88
流动负债合计53159263.89208555529.80155865228.54
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
其中：优先股---
永续债---
租赁负债--23400687.92
长期应付款---
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债1874830.172153877.172222100.61
其他非流动负债---
非流动负债合计1874830.172153877.1725622788.53
负债合计55034094.06210709406.97181488017.07
224所有者权益：---
实收资本195000000.00--
其他权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积--57367563.17
其他综合收益-161687.58-191737.32-255074.11
专项储备1110077.491135537.961945742.24
盈余公积---
未分配利润-29843680.23-5498715.03144980940.64归属于母公司所有者权
166104709.68-4554914.39204039171.94
益合计
少数所有者权益93288792.93107153062.68130032566.74
所有者权益合计259393502.61102598148.29334071738.68
负债和所有者权益总计314427596.67313307555.26515559755.75
（二）利润表
单位：元
项目2023年1-10月2022年度2021年度
一、营业收入13870694.25103120515.32666149185.84
减：营业成本28584070.72100760171.46608278695.99
税金及附加520217.13723714.242025184.30
销售费用--1192.66
管理费用6607723.3712067013.0022690332.54
研发费用2721265.244093546.09
财务费用1597323.511575396.834299403.90
其中：利息费用1385338.601573904.333066561.17
利息收入8049.007629.5264617.38
加：其他收益31674.58307456.69968944.42投资收益（损失以“-”号-948310.87-
填列）
其中：对联营企业和合营
---企业的投资收益以摊余成本计量的金融
---资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以---“-”号填列）公允价值变动收益（损失---以“-”号填列）信用减值损失（损失以
423824.19218282.38-1544568.27“-”号填列）225资产减值损失（损失以-14410941.68--3917797.09“-”号填列）资产处置收益（损失以-100098.81-165401.36“-”号填列）二、营业利润（亏损以“-”-37394083.39-13152896.7020102008.06号填列）
加：营业外收入1480.70770999.1199206.36
减：营业外支出2141834.8717211540.585638215.13三、利润总额（亏损总额-39534437.56-29593438.1714562999.29以“-”号填列）
减：所得税费用-1322588.51-5695237.965322421.38四、净利润（净亏损以“-”-38211849.05-23898200.219240577.91号填列）
其中：同一控制下企业合
并被合并方在合并前实--11081092.36-现的净利润
（一）按经营持续性分类持续经营净利润（净亏损-38211849.05-23898200.219240577.91以“-”号填列）终止经营净利润（净亏损---以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号-24344965.20-15243430.85-300510.62填列）少数股东损益（净亏损以-13866883.85-8654769.369541088.53“-”号填列）
五、综合收益总额-38164682.61-23798786.008805897.70
（三）现金流量表
单位：元
项目2023年1-10月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金88006839.37111557313.10627306370.93
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金19517486.86135676737.89104847159.46
经营活动现金流入小计107524326.23247234050.99732153530.39
购买商品、接受劳务支付的现金81440496.9963538603.46650768554.04支付给职工以及为职工支付的现
4685442.167963742.7833077282.03
金
支付的各项税费691630.74204544.9816020939.38
226支付其他与经营活动有关的现金20563064.00180346479.7188237239.50
经营活动现金流出小计107380633.89252053370.93788104014.95
经营活动产生的现金流量净额143692.34-4819319.94-55950484.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他
-1150006.00-长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
---的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计-1150006.00-
购建固定资产、无形资产和其他
3557913.948991754.9924728240.54
长期资产支付的现金
投资支付的现金192603788.00--取得子公司及其他营业单位支付
---的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计196161701.948991754.9924728240.54
投资活动产生的现金流量净额-196161701.94-7841748.99-24728240.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金195000000.00--
其中：子公司吸收少数股东投资
---收到的现金
取得借款收到的现金21988150.2337050000.0039627388.89
收到其他与筹资活动有关的现金4750000.00--
筹资活动现金流入小计221738150.2337050000.0039627388.89
偿还债务支付的现金21900000.0026050000.0020100000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1269860.901556957.10936375.01
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
---
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金4959000.00-2375000.00
筹资活动现金流出小计28128860.9027606957.1023411375.01
筹资活动产生的现金流量净额193609289.339443042.9016216013.88
四、汇率变动对现金及现金等价
---物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-2408720.27-3218026.03-64462711.22
加：期初现金及现金等价物余额3374542.316592568.3482549086.34
六、期末现金及现金等价物余额965822.043374542.3118086375.12
227二、上市公司备考合并财务报表
大华会计师对上市公司2022年12月31日、2023年10月31日的备考合并
资产负债表和2022年度、2023年1-10月的备考合并利润表以及备考合并财务
报表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定编制，仅供公司实施备考合并财务报表附注一所述资产重组事项使用。因此，备考合并财务报表可能不适用于其他用途。
备考合并财务报表仅包括2022年12月31日及2023年10月31日的备考
合并资产负债表、2022年度及2023年1-10月的备考合并利润表，不包括2022年度及2023年1-10月的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及与
金融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注，也不包括比较财务报表、公司个别财务报表及相关财务报表附注。备考合并财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
除下述事项外，备考合并财务报表根据附注三所述的会计政策编制。这些会计政策符合中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的要求。备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
备考合并财务报表假设备考合并财务报表附注本次重大资产重组事项已于
2021年12月31日（以下简称“模拟出售日”）实施完成，即上述资产重组交易
完成后的架构在备考合并财务报表最早期初2022年1月1日已经存在本次交易
后的集团架构，即不包括出售中创惠丰后的公司统称为中创环保。
（二）备考合并资产负债表
单位：元项目2023年10月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金34844037.0862411443.53
228交易性金融资产-2000000.00
衍生金融资产--
应收票据4388045.827886900.00
应收账款194308980.12237572595.53
应收款项融资11431351.5718194188.31
预付款项29920285.7017334466.57
其他应收款197770981.52166013954.17
存货159801048.88101643440.66
合同资产16616015.2116616015.21
持有待售资产--
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产9965302.869797881.07
流动资产合计659046048.76639470885.05
非流动资产：--
债权投资--
其他债权投资--
长期应收款--
长期股权投资22700456.5427103642.97
其他权益工具投资4711106.804657955.77
其他非流动金融资产--
投资性房地产16502573.6013160049.82
固定资产291440582.40303719050.14
在建工程5220050.5716408441.80
生产性生物资产--
油气资产--
使用权资产4137107.215911721.91
无形资产28393447.2929256500.09
开发支出--
商誉124022613.19129692104.86
长期待摊费用2715526.253292097.27
递延所得税资产36181889.5534170136.97
其他非流动资产-129000.00
非流动资产合计536025353.40567500701.60
资产总计1195071402.161206971586.65
流动负债：--
短期借款217203009.69283415968.55
交易性金融负债--
衍生金融负债--
应付票据5200000.00793000.00
应付账款155041556.77197156553.95
预收款项245989.57477947.85
229合同负债90275092.3035613610.52
应付职工薪酬20115723.6923128206.43
应交税费3975422.4622224633.57
应付利息1735478.65-
其他应付款227251801.74130918099.15
持有待售负债--
一年内到期的非流动负债1645358.053068765.13
其他流动负债22476320.3718947309.95
流动负债合计743430274.64715744095.10
非流动负债：--
长期借款29328651.2228203172.57
应付债券--
其中：优先股--
永续债--
租赁负债1815646.612328439.20
长期应付款825000.00579108.33
长期应付职工薪酬--
预计负债65361884.9951520158.81
递延收益9649876.7611703420.36
递延所得税负债3688767.763965257.26
其他非流动负债--
非流动负债合计110669827.3498299556.53
负债合计854100101.98814043651.63
股东权益：--
归属于母公司股东权益合计363864253.90398564535.02
少数股东权益-22892953.72-5636600.00
股东权益合计340971300.18392927935.02
负债和股东权益总计1195071402.161206971586.65
（三）备考合并利润表
单位：元
项目2023年1-10月2022年度
一、营业收入387549804.03917394129.01
减：营业成本331146872.28799051469.94
税金及附加3417529.025821726.36
销售费用24906397.2032870939.04
管理费用64990289.43103615968.50
研发费用14274994.9918919585.77
财务费用14333602.1320601996.00
其中：利息费用9140744.6317519012.65
利息收入127074.84381825.44
230加：其他收益6526676.5619393314.88
投资收益（损失以“-”号填列）-28573828.27-479411.63
其中：对联营企业和合营企业的投资
-4403186.43-10509290.24收益以摊余成本计量的金融资产终止确
--认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--公允价值变动收益（损失以“-”号填--
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-115593.29-8135706.57
资产减值损失（损失以“-”号填列）20560.38-32888142.24
资产处置收益（损失以“-”号填列）5670.3578821.24
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-87656395.29-85518680.92
加：营业外收入2536636.5510114932.47
减：营业外支出21814697.4614037750.58
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-106934456.20-89441499.03
减：所得税费用-1971086.07-5994966.05
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-104963370.13-83446532.98
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-104963370.13-83446532.98
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润（净亏损-91698735.32-60988481.27以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-13264634.81-22458051.71
五、其他综合收益的税后净额53151.03257369.97
六、综合收益总额-104910219.10-83189163.01
归属于母公司所有者的综合收益总额-91645584.29-60767188.72
归属于少数股东的综合收益总额-13264634.81-22421974.29
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）-0.24-0.16
（二）稀释每股收益（元/股）-0.24-0.16
231第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人控制的企业与上市公司不存在相同或类似的业务。
本次交易系上市公司以现金方式向铧源实业出售中创惠丰100.00%股权，交易完成后上市公司将不再持有中创惠丰股权。本次交易不涉及上市公司发行股份或者股权变动，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
就本次交易完成后避免与上市公司涉及同业竞争事宜，上市公司控股股东以及实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
二、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益；
三、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
232二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内标的公司的关联方及关联关系
1、标的公司母公司注册资本（万对本公司的持对本公司的表母公司名称注册地业务性质
元）股比例(%)决权比例(%)厦门中创环
保科技股份厦门滤料销售38549.0443100.00100.00有限公司
2、其他关联方情况
其他关联方名称其他关联方与本公司关系江西耐华环保科技有限公司同一实际控制方苏州顺惠有色金属制品有限公司同一实际控制方北京中创环境服务有限公司同一实际控制方厦门三维丝供应链管理有限公司同一实际控制方王光辉实际控制人
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：元
关联方关联交易内容2023年1-10月2022年度2021年度江西耐华环保
原材料-860263.0924128906.13科技有限公司
报告期内，标的公司向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：元
2023年1-10
关联方关联交易内容2022年度2021年度月江西耐华环保科
银锭、锌粉8447.58179960.35-技有限公司江苏中创进取环
保科技有限公司氧化锌-12341730.49-陕西分公司
合计8447.5812521690.84-
2332、其他关联交易
单位：元
2023年1-10定价方式及
交易类型关联方名称2022年度2021年度月决策程序厦门中创环出售江苏
保科技股份-14000000.00-股东会决议进取股权有限公司
3、关联担保情况
（1）标的公司作为被担保方
单位：元担保起始担保是否已经担保方担保金额担保到期日日履行完毕厦门中创环保科技股份
30000000.002022/5/272024/5/27否
有限公司
王光辉30000000.002022/5/272024/5/27否厦门中创环保科技股份
10000000.002023/6/192024/6/19否
有限公司
合计70000000.00
4、关联方应收应付账款
（1）标的公司应收关联方款项
单位：元
2023年10月31日余额
项目名称关联方账面余额坏账准备其他应收款厦门三维丝供应链管
129299521.32-
理有限公司
2022年12月31日余额
项目名称关联方账面余额坏账准备应收账款江西耐华环保科技有
203355.20-
限公司其他应收款厦门中创环保科技股
89335172.71-
份有限公司江西耐华环保科技有
2300000.00-
限公司
2342021年12月31日余额
项目名称关联方账面余额坏账准备预付账款江西耐华环保科技有
30000000.00-
限公司其他应收款厦门中创环保科技股
10500000.00-
份有限公司厦门三维丝供应链管
9000000.00-
理有限公司
（2）标的公司应付关联方款项项目名称关联方2022年12月31日余额其他应付款厦门中创环保科技股份有限
150735651.39
公司苏州顺惠有色金属制品有限
5000000.00
公司厦门三维丝供应链管理有限
2100000.00
公司项目名称关联方2021年12月31日余额应付账款
江西耐华环保科技有限公司7.66其他应付款厦门中创环保科技股份有限
60469180.82
公司厦门三维丝供应链管理有限
3500000.00
公司
5、标的公司在报告期内关联交易的必要性和公允性
报告期内，中创惠丰存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方采购原材料、销售锌产品等，均为上市公司合并口径内的正常内部交易。
报告期内，中创惠丰的关联交易系按照相关产品和服务的市场公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。
（三）本次交易后上市公司关联交易情况
235本部分数据摘引自上市公司经审阅的2022年和2023年1-10月备考财务报表。存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方关联交易内容2023年1-10月2022年度苏州顺惠有色金属制品有限
工程总承包--公司苏州顺惠有色金属制品有限
销售冰铜等-4861028.83公司苏州顺惠有色金属制品有限
合金及其他-13921685.87公司
中创环保（新疆）科技有限
销售商品--公司
合计-18782714.70
2、关联担保情况
（1）公司作为担保方
单位：元担保是否担保起始被担保方担保金额担保到期日已经履行日完毕
厦门佰瑞福环保科技有限公司10000000.002023/8/12026/7/31否
厦门佰瑞福环保科技有限公司10000000.002022/4/182023/4/11否
厦门佰瑞福环保科技有限公司35000000.002023/2/82026/2/7否
厦门佰瑞福环保科技有限公司10257465.002023/2/62026/2/5否
宁夏鑫沙中创环保科技有限公司3900000.002023/6/122024/6/11否
江西耐华环保科技有限公司20000000.002022/9/272023/12/31否
江西耐华环保科技有限公司6500000.002023/2/142025/2/13否
江西耐华环保科技有限公司9600000.002023/7/252026/7/24否
宁夏中创城市环境服务有限公司5000000.002023/6/202024/6/19否
宁夏中创城市环境服务有限公司4000000.002023/7/282024/7/27否
苏州顺惠有色金属制品有限公司67500000.002022/11/82027/11/7否
北京中创环境服务有限公司10000000.002022/12/52023/12/5否
合计191757465.00
（2）公司作为被担保方
236单位：元
担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
王光辉、宋安芳夫妇10000000.002022/7/292023/7/17否
王光辉、宋安芳夫妇13300000.002023/3/312024/3/22否
王光辉10000000.002023/4/62024/4/5否
张永辉108000000.002022/3/102025/3/9否
徐秀丽10000000.002022/8/52024/8/4否
3、关联方资产转让、债务重组情况
2023年1-10月2022年度
关联方关联交易内容（万元）（万元）
上海群生实业集团有限公司股权转让-3600.00
4、关键管理人员薪酬
项目2023年1-10月（万元）2022年度（万元）
关键管理人员薪酬281.71217.25
5、关联方应收应付款项
（1）公司应收关联方款项
单位：元
2023年10月31日2022年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款
中创环保（新疆）
--74595.007459.50科技有限公司其他应收
陈荣49910511.6549910511.6549910511.6549910511.65款
王波波--2982384.00298238.40
（2）公司应付关联方款项
单位：元
2023年10月31
项目名称关联方2022年12月31日日其他应付款
中创环保（新疆）科技有限公司1114118.851114118.85
6、本次交易完成后上市公司与标的公司的其他交易和资金往来
237除本报告书之“重大风险提示”之“（六）上市公司存在为标的公司子公司提供担保而承担代偿担保债务的风险”处披露的继续为江西祥盛提供担保外，本次交易完成后，上市公司与标的公司及其子公司及江西祥盛不存在其他交易和资金往来。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，中创惠丰将不再纳入上市公司合并报表范围，中创惠丰与上市公司及其关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。
根据大华会计师事务所就本次重大资产出售出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司关联交易金额如下：
单位：万元
2023年1-10月2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
采购商品/接受
------劳务
出售商品/提供
---1878.271878.270%劳务
关联应收账款---6.716.710%
关联其他应收款---268.41268.410%
关联其他应付款111.41111.410%111.41111.410%
合计111.41111.410%2264.802264.800%
假设本次交易于2021年12月31日完成，则上市公司于2022年度、2023年1-10月的关联交易情况没有改变，故本次交易不影响上市公司关联交易。
综上所述，本次交易系上市公司出售其持有的标的公司股权，且本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的情形。
（五）关于减少和规范关联交易的相关承诺
为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东以
238及实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于
市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控
股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格
遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
239第十一节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但无法完全排除某些机构或个人滥用内幕信息进行交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
2019年10月，上市公司收购江西祥盛时，对江西祥盛100%股权进行评估，以
240江西祥盛在2019年5月31日按收益法的评估值9.05亿元作为评估结论。
2020年4月、2021年2月、2022年4月，评估机构采用收益法对包括商誉的江
西祥盛资产组在2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的可收回价
值进行评估，评估值分别为9.12亿元、7.87亿元、2.58亿元。
2023年4月，上市公司对江西祥盛在2022年12月31日的100%股权价值进行减
值测试评估，最后采用收益法评估值4.93亿元作为评估结论。
本次交易对江西祥盛2023年7月31日时点的价值进行评估，采用收益法评估值为3.74亿元，采用资产基础法评估值为2.87亿元，本次交易评估结果对底层资产江西祥盛采用资产基础法的评估结论。由于历次评估对象不同、评估目的不同，江西祥盛生产经营情况变化导致历次评估假设、以及评估参数取值不断发生变化，其评估值也在发生变化。
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对中创惠丰及其控股子公司江西祥盛，截至评估基准日2023年7月31日的全部股东权益进行了评估。根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]
第01-1303号），截至评估基准日2023年7月31日，中创惠丰全部股东权益价值评
估值为18534.51万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为18500.00万元。
虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，交易对方本次交易所需资金主要来源于自有资金及并购贷款，若交
241易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，并购贷款的相应审批程序无法及时完成，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户
手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（六）上市公司存在为标的公司子公司提供担保而承担代偿担保债务的风险
上市公司存在为标的公司子公司江西祥盛提供流动资金借款担保的情形，具体如下：
单位：万元截至2023年序被担主债权确定期担保权人担保类型担保金额10月31日担号保人间保余额
2022年5月27日
江西赣州银行股份有最高额保
13000.002408.80至2024年5月27
祥盛限公司永丰支行证担保日
2023年6月19日
江西九江银行股份有最高额保
21000.00600.00至2024年6月19
祥盛限公司永丰支行证担保日
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上市公司为标的公司子公司江西祥盛提供的上述尚未履行完毕的银行借款继续提供担保，交易对方及标的公司承诺敦促江西祥盛按约定按期、足额予以偿还借款，不触发上市公司的连带担保责任。江西祥盛应于标的股权交割完成后的12个月内解除上市公司的连带担保责任。
最近两年一期，标的公司中创惠丰的主要财务指标如下：
单位：万元
242项目2023年1-10月2022年度2021年度
营业收入1387.0710312.0566614.92
营业利润-3739.41-1315.292010.20
利润总额-3953.44-2959.341456.30
净利润-3821.18-2389.82924.06项目2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计31442.7631330.7651555.98
负债合计5503.4121070.9418148.80
所有者权益合计25939.3510259.8133407.17
流动比率（倍）4.051.002.36
速动比率（倍）2.500.490.91
资产负债率17.50%67.25%35.20%
中创惠丰2021年末、2022年末和2023年10月末的流动比率分别为2.36、1.00
和4.05，速动比率分别为0.91、0.49、2.50，资产负债率分别为35.20%、67.25%
和17.50%。报告期各期末，中创惠丰的流动比率、速动比率均呈现先降后升的趋势。子公司江西祥盛2021年4月起因环保处罚停工停产后，业务规模大幅缩减，流动资产整体大幅下降，2022年由于收购江西祥盛股权尚未向中创环保支付股权转让款，中创惠丰其他应付款大幅增加，导致2022年末流动负债大幅上升，2023年10月，该笔款项清偿后，中创惠丰流动负债大幅下降。
上市公司、交易标的及交易对方等签署补充协议，约定在上市公司尚未完全解除甲方连带保证责任前，上市公司及子公司有权在应返还标的公司1.29亿元的款项中，预留上市公司连带保证责任范围内的金额（该金额包含债务的本金、利息、罚息、违约金等一切为解除甲方连带保证责任所需支出的全部费用），该预留金额暂不向标的公司支付，在上市公司的连带保证责任解除后，再支付给标的公司。
因此，本次交易完成后，前述担保义务仍未完成解除或免除，上述担保将转化为上市公司的对外担保。截至2023年10月31日，虽然中创惠丰的资产负债率较低、流动比率和速动比率均较高，具有较强的偿债能力，且交易双方已就上
243述担保事项作出约定，但若标的公司子公司未履行上述债务的偿还义务且交易对
方未履行上述约定，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
二、本次重组后上市公司面临的风险
（一）业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将集中精力与资源，在发展环保主业的基础上，寻求新的发展机会，向新领域拓展转型，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，逐步调整战略发展方向。
尽管公司有着良好的战略计划，但仍然存在一些风险和不确定性，可能影响公司的业务发展。全球经济复苏的不确定性可能对订单量产生影响，预计会对公司业务造成一定冲击；同时，消费信心的恢复仍存在着不确定性，可能导致对产品需求的下降，给公司整体经营业绩带来挑战；此外，公司原材料成本占营业成本比重较大，若原材料价格因行业政策变化、市场供需调整等产生剧烈波动，也会严重影响公司的经营业绩和盈利能力。
（二）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，加速公司健康发展，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险根据上市公司财务数据以及大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2024]0011001569号）。本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-10月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。
（四）因出售资产而带来经营规模下降的风险
244根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2024]0011001569号），
上市公司出售标的资产后，上市公司2022年末总资产由交易前的127820.88万元降至交易后的120697.16万元，2023年10月末由交易前的119648.19万元降至交易后的119507.14万元，分别降低5.57%和0.12%，呈现一定程度的下降；本次交易完成后，上市公司2022年度营业收入由交易前的100713.18万元降至交易后的91739.41万元，2023年1-10月的营业收入由交易前的40142.05万元降至交易后的38754.98万元，分别下降8.91%和3.46%，呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（五）财务结构发生变化的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用相关资金加大环保及新业务投入力度、优化公司资产和债务结构过程中，上市公司现金余额及占比可能会出现暂时提高的情况，届时公司财务结构可能将发生变化。
（六）本次重组将会产生较大金额投资损失的风险
报告期末，上市公司母公司报表中对标的公司长期股权投资账面价值为19500.00万元，本次重大资产出售交易价格为18500.00万元，本次交易完成后，
交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将计入上市公司当期损益，从而使得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。
（七）新业务存在不确定性的风险
新行业的发展受国家政策、行业发展政策的影响，相关政策的调整将会对公司业务产生影响。公司在相关新产业方面的探索尚处于前期阶段，人员、技术、设备和资源需进一步完善和提高，相关的技术储备掌握较浅，可能存在相关技术不够成熟、产品无法落地、不能满足市场需求等风险，产品研发与落地存在较大的不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
245股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅与本公司的经营业
绩和盈利水平相关，还受到国家宏观经济政策、金融政策调控、市场投机行为和投资者情绪等因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，这期间上市公司的股票价格可能会受到市场的不确定性和投资者情绪的影响，导致价格出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
246第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形；不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构如下：
单位：万元
2023年10月31日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前变动值交易前变动值（备考）（备考）
资产总计119648.19119507.14-0.12%127820.88120697.16-5.57%
负债合计78351.3385410.019.01%77507.8981404.375.03%
资产负债率65.48%71.47%9.15%60.64%67.45%6.81%
截至2023年10月31日，上市公司资产负债率为64.57%。本次交易完成后，上市公司备考的2022年末和2023年10月末的资产负债率分别为65.48%和71.47%。综上，本次交易对上市公司的偿债能力和负债结构不造成显著影响。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
247本次交易前十二个月内，上市公司未发生对标的资产同一或相关资产购买或
出售情形，亦未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，以及中国证监会的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了完整的议事、决策机制。上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司控股股东依然为上海中创凌兴能源科技集团有限公司，实际控制人依然为王光辉、宋安芳夫妇。上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，严格遵守国家法律、法规、规章，不断完善公司的法人治理结构与决策监督机制，建立健全公司内部管理和控制制度，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）公司现行的利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配政策
公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润（以母公司数据为准）的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的流程
248公司的利润分配流程依据公司章程，由股东大会决议，公司董事会执行。公
司利润分配的顺序为：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）如法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可从税后利润提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、现金分红条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%
249且超过10000万元人民币。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
5、现金分红的期间间隔与比例原则上，在满足现金分红条件下，公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
6、股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
7、利润分配方案的制定和决策机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披
露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
（3）公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排250本次交易完成后，公司将按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规则以及《公司章程》的约定，实行稳定、可持续的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在筹划本次交易期间，上市公司采取了如下保密措施：
为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围；相关人员被要求严格遵守保密制度，履行保密义务，在上市公司敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况；同时，对内幕信息知情人员履行了内幕信息知情人登记及自查工作。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
1、内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司董事会就本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止。
2、内幕信息知情人核查范围
251核查范围具体包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（2）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（3）本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体业务经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。
3、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
（三）交易各方关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
1、上市公司关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
为保障本次交易的保密性，上市公司作出如下承诺：
“（1）本公司保证在本次交易涉及的信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（2）本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分
的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。本公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
252等相关规定及深圳证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘
录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
（3）本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。”
2、上市公司董事、监事及高级管理人员关于不存在泄露内幕信息或进行内
幕交易的承诺
为保障本次交易的保密性，上市公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保密义务。
（2）本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易情形。”
3、上市公司控股股东、实际控制人关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交
易的承诺
为保障本次交易的保密性，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）本人/本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（2）本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
（3）本人/本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在
内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。”
4、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
253理人员关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
为保障本次交易的保密性，本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人/本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（2）本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
（3）本人/本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在
内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。”
5、本次交易的标的公司关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
为保障本次交易的保密性，本次交易的标的公司作出如下承诺：
“（1）本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（2）本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分
的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
（3）本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。”
6、本次交易的标的公司董事、监事及高级管理人员关于不存在泄露内幕信
息或进行内幕交易的承诺
为保障本次交易的保密性，本次交易的标的公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
254“（1）本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保密义务。
（2）本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易情形。”本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、公平、公开地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性和准确性。
为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，并防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本交易时依照保密协议，采取了严密的保密措施。
本报告书披露后，上市公司、交易对方、标的公司以及相关责任人员将严格要求，保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
1、上市公司关于本次提供材料、信息真实性、准确性和完整性的承诺
为保障本次交易各方与相关机构所提供的材料和信息真实、准确、完整，上市公司作出如下承诺：
“（1）本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所引用
的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。
255（3）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（4）本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所出具的说明、承
诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次提供材料、信息真实性、准确性和完整性的承诺
为保障本次交易各方与相关机构所提供的材料和信息真实、准确、完整，上市公司的董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（2）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
（3）本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
2563、上市公司控股股东、实际控制人关于本次提供材料、信息真实性、准确
性和完整性的承诺
为保障本次交易各方与相关机构所提供的材料和信息真实、准确、完整，上市公司的的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）本人/本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（3）本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（4）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
4、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
257理人员关于本次提供材料、信息真实性、准确性和完整性的承诺
为保障本次交易各方与相关机构所提供的材料和信息真实、准确、完整，本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员作出
如下承诺：
“（1）本人/本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；本人/本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文
件所引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。
（3）本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（4）本人/本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司、投资者及相关中介造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（5）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公
司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
258公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
5、本次交易的标的公司关于本次提供材料、信息真实性、准确性和完整性
的承诺
为保障本次交易各方与相关机构所提供的材料和信息真实、准确、完整，本次交易的标的公司作出如下承诺：
“（1）本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（3）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
6、本次交易的标的公司董事、监事及高级管理人员关于本次提供材料、信
息真实性、准确性和完整性的承诺
为保障本次交易各方与相关机构所提供的材料和信息真实、准确、完整，本次交易的标的公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
259（2）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
（3）本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）严格执行相关审议及表决程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《重组管理办法》等相关法律法规的要求，积极履行法定程序，并进行表决和披露。在向董事会提交本报告审议时，关联董事回避表决。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票平台
根据《重组管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，行使股东权利。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2023年1-10月2022年度/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入40142.0538754.98100713.1891739.41
260归属于母公司所
-11604.37-9169.87-8293.58-6098.85有者的净利润基本每股收益
-0.30-0.24-0.22-0.16（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司在总股本不变的情况下，2022年及
2023年1-10月的归属于母公司所有者的净利润将有所上升，2022年及2023年1-10月的基本每股收益将有所上升。除非后续上市公司业务经营发展不达预期，否则不存在即期回报被持续摊薄的风险。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）调整优化公司产业结构，提高盈利能力
本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。上市公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展新业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，努力提升资金使用效率，增强公司的整体运营能力。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并明确划分相应的岗位职责。确保各机构、岗位之间能独立高效地履行职责，在规定的范围内行使职权。
（4）落实利润分配政策，强化投资回报机制
上市公司将继续遵循《公司法》，完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念努力提升经营业绩，并严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实
261现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（2）本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
262为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公
司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与实际控制人王光辉、宋安芳夫
妇作出如下承诺：
“（1）承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
（五）确保本次交易定价的公允性及合理性为确保标的资产的定价公允、合理，上市公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行
审计、评估，独立董事对标的资产的评估定价的公允性发表了意见。上市公司聘请了太平洋证券股份有限公司作为独立财务顾问、福建天衡联合律师事务所作为
法律顾问对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见以确保上市公司全体股东及中小投资者的合法权益。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与实际控制人王光
263辉、宋安芳已就上市公司本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本公司原则同意上市公司实施本次交易，将全力促成本次出售的顺利进行。”
（二）上市公司实际控制人、控股股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司实际控制人王光辉、宋安芳夫妇和控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺；“本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
十、上市公司披露重组信息前的股票价格波动情况264上市公司于2023年12月21日首次披露了《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，披露前20个交易日期间中创环保股价涨跌幅情况、同期创业板综合指数（399102.SZ）以及中证环境治理指数（399806.SZ）
的累计涨跌幅如下：
披露前第20个交易日披露前第1个交易日
股价/指数累计涨跌幅
（2023年11月22日）（2023年12月20日）公司股票收盘价
8.498.914.95%（元/股）创业板综合指数
2630.462467.87-6.18%
(399102.SZ)中证环境治理指数
1138.931066.12-6.39%
(399806.SZ)
剔除大盘因（创业板综合指数）影响后的涨跌幅11.13%
剔除同行业板块（中证环境治理指数）影响后的涨跌幅11.34%
数据来源于 Choice，并经独立财务顾问整理。
上市公司股票价格在上述期间内剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，波动幅度分别为11.13%和11.34%。综上，上市公司股价在首次披露《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之日的前20个交易
日内累计涨跌幅未超过20%。
265第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事关于本次交易的意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事发表意见如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次交易方案有利于公司减轻经营压力，能进一步优化公司资产结构，同时回收资金增强可持续发展能力，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、
法规、规范性文件相关规定，公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
3、公司为本次交易编制的《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的《股权转让协议》等文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具备可行性和可操作性。
4、本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》为基础，最终交易价格经交易双方协商确定。本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备
完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
6、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保
266密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
7、我们同意公司本次交易，并同意提交公司股东大会审议，鉴于本次重大资产重组的工作安排，我们同意暂不召开审议相关事项的股东大会。”二、独立财务顾问核查结论性意见本公司聘请太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问。根据太平洋证券出具的《独立财务顾问报告》，太平洋证券认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告
为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，在《股权转让协议》及补充协议充分被履行、协议约定的生效条件充分满足的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
8、本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构；
2679、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办
法》第十三条规定的情形，不构成重组上市；
10、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
11、在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下，不存在上市公司
交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
12、本次交易不构成关联交易。”
三、法律顾问结论性意见本公司聘请天衡联合律师作为本次交易的法律顾问。根据天衡联合律师出具的《法律意见书》，天衡联合律师认为：
“1、本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市；
2、本次交易各方均为合法存续的法律主体，具备本次交易的主体资格；
3、除本法律意见书所述的本次交易尚待获得的批准和授权外，本次交易已
履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；
4、本次交易涉及的交易协议内容合法有效，并对签约各方具有法律约束力；
5、截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，标的资产过户或转
移不存在法律障碍；
6、本次交易不构成关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形；
7、本次交易不涉及债权债务处理和人员安置的问题；
8、中创环保已经履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交
易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披
268露义务；
9、本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
10、参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。”
269第十四节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：太平洋证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
法定代表人：李长伟
电话：010-88321818
传真：010-88321819
项目主办人：陈萧、张兴林
项目协办人：殷亮、范梦婷、李綦安
二、法律顾问
机构名称：福建天衡联合律师事务所
注册地址：厦门市厦禾路666号海翼大厦A栋16、17层
电话：0592-5883666
传真：0592-5881668
经办律师：林沈纬、葛牧
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：梁春
电话：010-58350011
传真：010-58350006
270经办注册会计师：赵金、蒋孟彬
四、资产评估机构
机构名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市东城区东兴隆街56号6层615号
法定代表人：闫全山
电话：010-83557569
传真：010-83557801
经办资产评估师：侯新风、马颜
271第十五节公司及各中介机构声明
一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺，保证《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张红亮徐秀丽商晔田洪亮雷康高义生杨钧王力王智慧厦门中创环保科技股份有限公司年月日
272二、上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺，保证《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
李畅鲁颂鹏刘翔厦门中创环保科技股份有限公司年月日
273三、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺，保证《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
商晔杨新宇陈大平张红亮厦门中创环保科技股份有限公司年月日
274四、独立财务顾问声明太平洋证券股份有限公司及经办人员同意《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用太平洋证券股份有限公司出具的独
立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经太平洋证券股份有限公司及经办人员审阅，确认《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，太平洋证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
法定代表人签字：
李长伟
财务顾问主办人签字：
陈萧张兴林
项目协办人签字：
殷亮范梦婷李綦安太平洋证券股份有限公司年月日
275五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
律师事务所负责人签字：
孙卫星
经办律师签字：
林沈纬葛牧福建天衡联合律师事务所年月日
276六、审计机构声明本所及本所经办注册会计师同意《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的北京中创惠丰环保科技有限公司
审计报告及财务报表（大华审字[2024]0011012406号）、厦门中创环保科技股份
有限公司审阅报告及备考财务报表（大华核字[2024]0011001569号）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
会计师事务所负责人签字：
梁春
经办注册会计师签字：
赵金蒋孟彬
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
277七、资产评估机构声明北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）及经办资产评估师同意《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用北京
北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1303号）的内容，且所引用内容已经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）及经办资产评估师审阅，确认《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
资产评估机构法定代表人签字：
闫全山
资产评估师签字：
侯新风马颜
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）年月日
278第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司与交易对方签署的相关协议；
（三）太平洋证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（四）天衡联合律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（五）大华会计师出具的关于本次交易的标的资产审计报告；
（六）大华会计师出具的关于本次交易的备考审阅报告；
（七）北方亚事评估师出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）厦门中创环保科技股份有限公司
联系地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1188号
电话：0592-7769767
传真：0592-7769502
联系人：张红亮
（二）太平洋证券股份有限公司
联系地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
电话：010-88321818
传真：010-88321819
279联系人：陈萧、张兴林
三、查阅网址
指定信息披露网址：深圳证券交易所 http://www.szse.cn/
280