海澜之家:华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家集团股份有限公司提前赎回“海澜转债”的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于海澜之家集团股份有限公司提前赎回“海澜转债”的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为海澜之家集团股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等法律法规的规定，对海澜之家提前赎回“海澜转债”有关事项进行了核查，核查情况如下：
一、可转债发行上市概况经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行了3000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30.00亿元，期限6年。本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、
第四年1.0%、第五年1.3%、第六年1.8%。
经上海证券交易所自律监管决定书“〔2018〕108号”文同意，公司30亿元可转换公司债券于2018年7月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海澜转债”，债券代码“110045”。
根据有关规定和《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“海澜转债”自2019年1月21日起可转换为公司股份，初始转股价格为12.40元/股。因实施2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度权益分派以及向下修正方案，目前“海澜转债”的转股价格为6.10元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
1核查意见
根据《募集说明书》的规定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
自2024年2月7日至2024年3月6日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）（即7.93元/股），已触发“海澜转债”的有条件赎回条款。
三、公司提前赎回可转债的审议情况2024年3月6日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎回“海澜转债”的议案》，决定行使“海澜转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“海澜转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权公司管理层负责后续“海澜转债”赎回的全部相关事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。独立董事对公司提前赎回“海澜转债”发表了同意的独立意见。
2核查意见
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：海澜之家本次提前赎回“海澜转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“海澜转债”事项无异议。
（以下无正文）
3核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家集团股份有限公司提前赎回“海澜转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
____________________________吕瑜刚崔彬彬华泰联合证券有限责任公司年月日
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