三德科技:股东大会议事规则（2024年3月）

湖南三德科技股份有限公司股东大会议事规则
（2024年3月）
第一章总则
第一条为规范湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条公司应当严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使权利。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当
1由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
2股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
3第十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）在持有公司5%以上有表决权股份股东、实际控制人及关联方单位的
工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否
存在被中国证监会或证券交易所认为不得担任公司董事会、监事和高级管理人员等情形。
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
4案提出。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的出席和登记
第二十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他地点。
公司应设置股东大会会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
5第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名、代理人代表的股份数；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条出席本次会议人员提交的第二十四条所述相关凭证具有下列情
形之一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次会议时提交的委托书签字式样不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第二十九条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律
6后果。
第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五章股东大会的议事与表决
第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十七条股东大会普通决议和特别决议事项内容由公司章程规定。
7第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，除采取累计投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）以董事会名义提交股东大会审议的董事候选人名单，应在《公司章程》
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会或其他召集人提出董事候选人或非由职工代表出任的监事候选人，但应符合本规则第十九条的规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
8董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
第四十条股东大会可以根据公司章程的规定或股东大会决议就选举和更
换董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采取累积投票制。董事和非职工代表出任的监事的选举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定或股东大会决议应采取累积投票制的，实行累积投票制选举。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会在选举董事或监事时，应对候选人逐一表决，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，但该股东所累积投出的票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当按照本规则第十九条的规定向股东公告候选董事或监事的简历和基本情况。
累积投票制具体使用办法为：
1、累积表决票数计算办法
（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事
人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
（2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
（3）任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律
师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
2、投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以上董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事，但董事或监事候选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。
3、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若无法达到拟选董事数，
9分别按以下情况处理：
（1）当选董事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选的董事或监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事或监事人数，原任
董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定的最低董事或监事人数时方可就任。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的当日起计算。
第四十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十三条同时采用现场会议、网络或其他方式召开股东大会的，同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第四十四条股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
10通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十六条公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同
时以网络或其他方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东或其委托代理人通过其他方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投票、其他方式投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十八条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人可以宣布散会。出席会议的董事应在会议决议上签字。
第六章股东大会的会议记录与公告
第四十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
11（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十一条股东大会决议应当按规定及时公告，公告中应列明如下事项：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
（六）通过的各项决议的详细内容。
涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况。
第五十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第五十三条股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
12法院认定无效；公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益；股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤消。
第五十四条公司应当依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事秘书负责。
第五十五条股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第七章附则
第五十六条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十七条本议事规则构成公司章程的附件，由董事会负责解释，董事会
可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况对本规则进行修改。
第五十八条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第五十九条本议事规则及其修订经股东大会审议通过后生效施行。
湖南三德科技股份有限公司
二〇二四年三月
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