中国软件:中信证券股份有限公司财务顾问报告

中信证券股份有限公司
中国软件与技术服务股份有限公司
2021
之独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二零二四年三月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、已履行的相关决策程序..........................................5
五、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况..............8
六、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况...............................11
七、独立财务顾问意见...........................................11
八、备查文件及咨询方式..........................................12
2一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中国软件、公司、指中国软件与技术服务股份有限公司上市公司
独立财务顾问、指中信证券股份有限公司本独立财务顾问
本次激励计划、
本激励计划、激指中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划励计划
限制性股票、标指公司根据本激励计划授予激励对象的本公司股票的股票本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司及全资或控
股子公司的董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对激励对象指
公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术业务、技术和管理骨干授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日授予日指期，授予日必须为交易日激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间自激励对象获授限制性股票之日起到限制性股票全部解除限售有效期指或回购注销完毕为止的时间段
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）
《公司章程》指《中国软件与技术服务股份有限公司章程》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《试行办法》指分配〔2006〕175号）中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交指上海证券交易所易所国资委指国务院国有资产监督管理委员会
元/万元指人民币元/万元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国软件提供，激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就对中国软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中国软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的相关事项能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关决策程序
（一）2021年11月21日，公司召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。公司独立董事对公司第七届董事会第三十三次会议审议的相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年2月16日，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转发的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]10号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年2月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
（四）2022年2月22日至2022年3月3日，公司内部对本次激励计划拟
首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单
5的议案》，监事会对本次股权激励计划的名单进行了审核，认为：本次激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022年3月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通
过了《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2022年3月15日，公司召开第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在该议案表决时进行了回避。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
（七）2022年11月10日至2022年11月19日，公司内部对本次激励计划
预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
（八）2022年12月29日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
（九）2023年1月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立
6董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及
回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
（十）2023年2月4日至2023年2月13日，公司内部对本次激励计划预
留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
（十一）2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》，独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
（十二）2023年8月30日，公司召开第七届董事会第五十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
（十三）2023年12月28日，公司召开第七届董事会第六十四次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认并发表意见，同意本次回购注销事项。
（十四）2024年3月4日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有512名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为714.3727万股，约占目前公司总股本的0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7五、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
情况
（一）首次授予部分第一个解除限售期届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年3月15日，限售期为授予之日起24个月，即2022年3月15日-2024年3月14日，该部分限制性股票的限售期即将届满。本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间可解除限售比例自授予日起24个月后的首个首次及预留的第一个解除限
交易日起至授予日起36个月33.33%售期内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个首次及预留的第二个解除限
交易日起至授予日起48个月33.33%售期内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个首次及预留的第三个解除限
交易日起至授予日起60个月33.34%售期内的最后一个交易日当日止
（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件是否达到
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上；公司已具备前述条件，满足解
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核除限售条件
委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度
8解除限售条件是否达到规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业
绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；激励对象未发生前述情形，满
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公足解除限售条件
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）达到公司层面业绩考核目标根据《中国软件与技术服务股
1、本计划首次授予及预留的限制性股票，在2022-2024份有限公司2021年限制性股票年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。激励计划（草案修订稿）》对同本计划首次授予及预留的限制性股票解除限售期公司业绩行业认定及对标企业的选择，考核目标如下所示：1、公司2022年度净利润复合
解除限售期业绩考核目标增长率为21.62%，同行业平均
（1）以2020年净利润为基数，2022水平为0.25%，对标企业75分
年净利润复合增长率不低于17%，且位值水平为25.59%，达到前述不低于当年度同行业平均水平或对业绩考核目标；
标企业75分位值水平；2、公司2022年度净资产现金首次及预留的第
（2）2022年度净资产现金回报率不回报率为20.24%，同行业平均一个解除限售期
低于12.50%，且不低于当年度同行业水平为0.55%，对标企业75分平均水平或者对标企业75分位值水位值水平为14.11%，达到前述平；业绩考核目标；
（3）2022 年度△EVA 为正值。 3、公司 2021 年度 EVA 为
（1）以 2020 年净利润为基数，2023 143381.29万元，2022年度EVA
首次及预留的第年净利润复合增长率不低于18%，且为143676.10万元，2022年度二个解除限售期 不低于当年度同行业平均水平或对 △EVA 为正值，达到前述业绩标企业75分位值水平；考核目标。
9解除限售条件是否达到
（2）2023年度净资产现金回报率不
低于13.00%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；
（3）2023 年度△EVA 为正值。
（1）以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于19%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
首次及预留的第
（2）2024年度净资产现金回报率不三个解除限售期
低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；
（3）2024 年度△EVA 为正值。
注：
1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财
务报告为准；
2、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利
润（EBITDA）÷归母净资产；
3、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固
定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；
4、净利润指公司年度财务报表中公告的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。
（六）达到个人层面绩效考核目标《激励计划》实际首次授予激根据公司制定的《中国软件与技术服务股份有限公司励对象530名，具体情况如下：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对1、512名激励对象2022年度个
激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效人绩效考核结果均为“优秀”或考核结果确定其解除限售比例，本激励计划有效期内，对“良好”，对应解锁比例为100%；
所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法2、18名激励对象因组织安排调
10解除限售条件是否达到
执行：离或并非因不能胜任工作岗
考核等级优秀良好称职不称职位、业绩考核不合格、过失、违个人层面解法违规等原因被公司辞退离职
1.01.00.80
除限售比例或不能胜任工作岗位或主动提
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比出辞职等，其中15人已完成回例×个人当年计划解除限售额度。购注销手续，1人正在办理回购因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制注销手续，另外2人公司将在性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，完成决策程序后办理回购注回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的销。董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
六、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况
本次符合解除限售的首次授予激励对象人数为512人，可解除限售股份数量为714.3727万股，约占公司目前总股本的0.83%，本次可解除限售名单及数量具体如下：
获授限制性股本次可解除限售本次解除限售数
票数量（万股）序号姓名职务的限制性股票数量占其获授数量
（二次转增量（万股）的比例（%）
后）
1陈复兴高级副总经理8.61882.872633.33
2姚鹏高级副总经理8.44982.816333.33
3马达高级副总经理7.60502.534933.33
4赵冬妹董事会秘书7.09822.365933.33
核心技术（业务）人员及其他骨干
2111.4866703.783033.33
人员（508人）
合计2143.2584714.372733.33
注：已获授的限制性股票数量为首次授予部分具备第一个解除限售期解除限售条件的激励对象首次授予登记的限制性股票数量。
七、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
11八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要
2、《中国软件与技术服务股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》
3、《中国软件与技术服务股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》
4、《中国软件与技术服务股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》5、《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：李艳梅、熊冬、张书语
联系电话：010-60837530
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100026
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