江特电机:对外投资管理办法

江西特种电机股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为了加强江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，降低投资风险，控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《江西特种电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资，是指公司根据国家法律、法规规定，通过投资
收益分配来增加财富，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为，包括但不限于股权投资、证券投资、新建或技改项目投资、委托理财、委托贷款及法律、法规允许的其他投资。
第三条本办法所称对外投资管理，是指对上述投资行为的项目选择、项目调研、项目分析、项目审批，以及对投资项目经营和投资效果的监管。
第四条公司对外投资的基本原则是：
（一）符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略和投资方向；
（三）经济效益良好或符合其它投资目的；
（四）有规避风险的预案；
（五）与公司投资能力相适应。
1第五条本办法适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本办法所
称控股子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章对外投资决策权限
第六条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准并及时披
露：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准
的额度的，应当由董事会审议批准并及时披露：
2（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条上述股东大会、董事会审议批准事项外的对外投资事项，由总经理办公会审议通过并报董事长签批后执行。
第十条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
公司购买或者出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按照交易类型连续十二月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第七条和第八条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条和第八条的规定。
3交易标的为股权且达到股东大会审议标准的，应当披露交易标的最近一年又一期
的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条和第八条的规定。
除委托理财外，公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第七条和第八条的规定。已按照第七条或第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）另有规定的，从其规定。
第十一条公司从事证券投资及衍生品交易的相关规定如下：
（一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的，应当在董事会审议通过之后提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。
（二）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。
4公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
（三）公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本条款规定，但下列情形除外：
1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
（四）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
（五）公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
（六）公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元的，公司应当及时披露。
5第十二条公司进行委托理财的相关规定如下：
（一）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的，应当在董事会审议通过之后提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。
（二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行
的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
（四）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取
的应对措施：
1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
4、其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
6若公司设立以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业
务行为不适用本条款规定。
第十三条与专业投资机构共同投资及合作的相关规定如下：
（一）本条款所称“与专业投资机构共同投资及合作”，指公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）的行为。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与
专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条款规定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订
财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条款规定。
本条款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券
公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以
其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深交所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。
7如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。
（四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投
资机构共同投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
（五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展
情况：
1、拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
2、投资基金完成备案登记（如涉及）；
3、投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
（六）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关
进展情况：
1、完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
3、合作协议发生重大变更或提前终止。
（七）公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建
立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
（八）公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第十四条公司进行融资类交易的相关规定如下：
8（一）公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资引
入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照《上市规则》购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
（二）公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的，应当按
照《上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第十五条公司涉及“放弃权利”事项的相关规定如下：
（一）本条款所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放
弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：
1、放弃《公司法》规定的优先购买权；
2、放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
3、放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
4、放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
5、其他放弃合法权利的情形。
（二）公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
9公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额
的较高者为准，适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
（三）对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深交所认为放弃权利可能对公
司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第三章对外投资流程
第十六条项目选择。由主管部门负责收集筛选项目资源，进行论证并确定初选项目，或由有关人员推荐、主管部门论证，确定初选项目。
第十七条项目调研。由项目主管部门组织人员对投资建议项目进行调研，形成
投资建议书，报总经理办公会审批。批准立项后，进入可行性论证。
第十八条项目分析。由总经理办公会授权项目主管部门组织成立项目小组，对
投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价，形成可行性研究报告。
第十九条项目审批。项目小组将项目可行性研究报告及评估报告，合同草案等文件，报有权机构审批。
第二十条签订合同。根据审批意见，对合同草案进行修改完善，并签订正式合同。
第四章对外投资处置
第二十一条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或有权机构决定后方可执行。
第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
10（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第二十三条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被
投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十四条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条公司对外投资的执行部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的
审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章对外投资信息披露
第二十七条公司对外投资活动应严格按照相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投资
活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
第二十九条董事会秘书负责公司对外投资信息的信息披露工作，其他董事、监
事、高级管理人员及相关知情人员，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。
11第三十条公司各相关部门及各控股子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》
《重大信息内部报告制度》和《子公司管理制度》等有关规定，公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第六章对外投资的监管
第三十一条公司监事会、审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第三十二条独立董事对公司有关的对外投资活动进行检查。
第三十三条对监督检查过程中发现的对外投资活动中的薄弱环节，应要求有关
部门纠正和完善，发现重大问题应提出专项书面报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第七章附则
第三十四条本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条本办法由公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第三十六条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本办法内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
江西特种电机股份有限公司
2024年3月
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