炬光科技:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
西安炬光科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二四年三月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划的主要内容........................................5
一、激励方式及股票来源...........................................5
二、拟授予的限制性股票数量.........................................6
三、激励对象的范围及分配情况........................................7
四、限制性股票的相关时间安排.......................................11
五、限制性股票的授予价格及其确定方法...................................15
六、限制性股票的授予与归属条件......................................16
七、本次激励计划的其他内容........................................25
第五章独立财务顾问意见..........................................27
一、对本次激励计划可行性的核查意见....................................27
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见...............................30
三、对公司实施本次激励计划的财务意见...................................31
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............................32
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见............................33
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............34
七、其他应当说明事项...........................................35
第六章备查文件及备查地点.........................................36
一、备查文件目录.............................................36
二、备查文件地点..........................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
炬光科技、本公司、公司指西安炬光科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本次激西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励指励计划计划《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科本报告、本独立财务顾问报告指技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性股符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应指票归属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象指全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股归属日指
票完成登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
《监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励《监管指南第4号》指信息披露》
《公司章程》指《西安炬光科技股份有限公司章程》《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任炬光科技2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在炬光科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供炬光科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由炬光科技提供或为其公开披
露的资料，炬光科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对炬光科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、炬光科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第四章本次激励计划的主要内容
炬光科技本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容
如下：
一、激励方式及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票。
公司于2023年1月9日召开的第三届董事会第十五次会议、2023年1月30日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用不低于人民币7200.00万元、不超过人民币13200.00万元的首次公开发行普通股取得的超募资金，以不超过人民币120.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。截至
2023年5月17日，公司完成回购，已实际回购股份741000股，占公司总股
本0.82%，回购最高价格119.87元/股，回购最低价格98.78元/股，回购均价108.19元/股，使用资金总额80165943.64元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司于2023年8月24日召开的第三届董事会第二十一次会议、2023年9月11日召开的2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2520.00万元、不超过人民币5040.00万元的首次公开发行普通股取得的超募资金或自有资金，以不超过人民币120.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。截至2023年12月29日，公司已完成股份回购，实际回购股份452000股，占公司总股本0.50%，回购最高价格为117.50元/股，回购最低价格为
105.38元/股，回购均价为111.46元/股，支付的资金总额为50378828.53
5深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司于2024年1月25日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币
2500.00万元、不超过人民币5000.00万元的首次公开发行普通股取得的超募
资金或自有资金，以不超过人民币120.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。截至2024年2月29日，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公
司股份598000股，占公司总股本的0.6618%，回购成交的最高价为90.66元/股，最低价为63.02元/股，支付的资金总额为人民币49845361.69元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至本次激励计划草案公告日，本次回购尚在实施中。
以上回购事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
二、拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票269.1000万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本9036.3344万股的2.98%。其中，首次授予
221.7300万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的2.45%，占本次激
励计划拟授予权益总额的82.40%；预留授予47.3700万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.52%，占本次激励计划拟授予权益总额的17.60%。
经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划及经公司2023年第三次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额
的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
6深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
1、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计563人，约占公司员工总数
869人（截至2024年1月31日）的64.79%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的骨干员工。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
2、为提高本次激励计划的针对性和精准度，公司根据不同的激励目的，将
本次激励计划激励对象划分为A、B、C、D四类激励对象，并对四类激励对象的归属安排及业绩考核做了差异化设置。
本次激励计划拟首次授予A类激励对象 559 人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工；B类激励对象 1 人（C*** Z***先生），为公司首席科学家，技术带头人；C类激励对象 38 人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及参与瑞士并购整合项目汽车业务相关骨干员工；D类激励对象 46 人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及参与瑞士并购整合项目激光光学业务相关骨干员工。本次激励计划四类激励对象存在人员重合的情况。
3、本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及
其一致行动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生。公司将前述人员纳入本次激励计划的原因为：
刘兴胜先生为公司董事长、总经理，是公司的核心管理者、核心技术人员，负责公司的研发战略规划，带领团队突破关键核心技术，对公司的技术研发、未
7深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，起到积极影响作用。
田野先生为公司董事、副总经理，并任职全球销售副总兼任中国区销售总监，全面负责公司全球销售工作，是公司的重要管理人员。
李小宁先生曾任公司全资子公司域视光电的销售总监，现任公司泵浦团队销售总监，负责公司泵浦销售体系建设、团队管理、市场规划布局等，是公司重要的销售管理人员。
侯栋先生为公司核心技术人员，并任职工艺工程与材料经理，主导开发了多款产品，重点应用于国家科研项目以及医疗健康领域，是公司研发不可或缺的中坚力量。
同时，刘兴胜先生、田野先生、李小宁先生、侯栋先生参与本次激励计划有助于提升公司核心人员参与的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司将刘兴胜先生、田野先生、李小宁先生、侯栋先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南第4号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本次激励计划的激励对象还包括公司实际控制人刘兴胜先生的兄弟之配偶
李卓进女士，李卓进女士为公司的财务人员，主要参与公司总账管理，同时负责德国子公司的财务控制工作，李卓进女士符合本次激励计划的激励对象范围。
除上述人员外，本次激励计划拟首次授予涉及的激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
4、本次激励计划拟首次授予的激励对象包含36名外籍员工，公司一直秉
承国际化经营的发展理念，参与本次激励计划的外籍员工主要就职于炬光科技及其全资子公司，全资子公司系炬光科技全球化布局的重要组成部分。前述外籍员工在参与公司经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，为公司在全球销售、海
8深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
外管理、研发水平等方面在行业内保持先进地位提供了有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争力以及公司的国际市场地位。同时，前述人员的稳定，有助于更加顺畅地实施并购后的整合计划，为公司的稳健运营提供坚实的保障。
因此，将前述外籍员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长期可持续发展。
5、预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计获授的限占拟授予划草案公告时序号姓名国籍职务制性股票权益总额公司总股本的数量（股）的比例比例
一、A 类激励对象
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员
1刘兴胜中国董事长、总经理799002.97%0.088%
2田野中国董事、副总经理210000.78%0.023%
3叶一萍中国董事、财务总监164000.61%0.018%
4张雪峰中国董事会秘书220000.82%0.024%
5王警卫中国首席科学家109000.41%0.012%
6侯栋中国封装工艺专家228000.85%0.025%
事业部生产工程与
7高雷中国149000.55%0.016%
制造总监
（二）董事会认为需要激励的骨干员工（552
87800032.63%0.972%
人）
9深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
小计106590039.61%1.180%
二、B 类激励对象
1 C*** Z*** 美国 首席科学家 309000 11.48% 0.342%
三、C 类激励对象
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员
1刘兴胜中国董事长、总经理112000.42%0.012%
2田野中国董事、副总经理112000.42%0.012%
3叶一萍中国董事、财务总监96000.36%0.011%
4张雪峰中国董事会秘书128000.48%0.014%
（二）董事会认为需要激励的骨干员工（34人）29680011.03%0.328%
小计34160012.69%0.378%
四、D 类激励对象
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员
1刘兴胜中国董事长、总经理112000.42%0.012%
2田野中国董事、副总经理112000.42%0.012%
3叶一萍中国董事、财务总监96000.36%0.011%
4张雪峰中国董事会秘书128000.48%0.014%
（二）董事会认为需要激励的骨干员工（42人）45600016.95%0.505%
小计50080018.61%0.554%
首次授予限制性股票数量合计221730082.40%2.454%
五、预留部分47370017.60%0.613%
总计2691000100.00%2.978%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草
10深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
案公告时公司股本总额的20.00%。
2、本次激励计划拟首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田野先生、李小
宁先生、侯栋先生，还包括公司实际控制人刘兴胜先生的兄弟之配偶李卓进女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、本次激励计划拟首次授予的A、B、C、D四类激励对象存在人员重合的情况。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
5、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
7、本次激励计划拟首次授予的激励对象包括36名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
姓名国籍姓名国籍
C*** H*** 美国 G*** Q*** 意大利
D*** B*** 德国 M*** B*** 瑞士
A*** M*** 德国 M*** P*** 德国
D*** G*** 德国 O*** F*** 捷克
D*** B*** 德国 S*** T*** 法国
D*** H*** 德国 J*** B*** 瑞士
M*** E*** 德国/瑞士 W*** N*** 德国/瑞士
P*** H*** 德国 A*** R*** 瑞士
R*** V*** 德国/瑞士 R*** J*** 德国
S*** R*** 瑞士 R*** A*** 西班牙
D*** L*** 瑞士 J*** F*** 瑞士
H*** J*** 捷克 F*** F*** 法国
J*** B*** 瑞士 E*** K*** 菲律宾
S*** V*** 瑞士 L*** L*** 瑞士
S*** H*** 瑞士 B*** T*** 瑞士
T*** L*** 法国 P*** W*** 瑞士
T*** S*** 瑞士 A*** N*** 法国
C*** Z*** 美国 M*** B*** 德国
四、限制性股票的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
11深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
（三）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划授予的限制性股票，不同的激励对象适用不同的归属期。
本次激励计划首次授予的限制性股票中，A、C、D类激励对象的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期30%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
12深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期40%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划首次授予的限制性股票中，B类激励对象的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分A、C、D类激励对象的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期30%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期40%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分B类激励对象的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
13深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分A、B、C、D类激励对象的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本次激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
14深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为46.20元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股46.20元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
46.20元/股。
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股92.24元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.09%。
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股80.66元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的57.28%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股46.20元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
15深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。公司自成立以来主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的研
发、生产和销售。公司所处的高功率半导体激光及激光光学行业属于战略新兴行业，具有较高的技术门槛和市场壁垒。故公司重视新产品和新技术的开发与创新工作，持续的研发投入和先进的核心技术水平一直是公司保持竞争优势的核心因素。同时公司也面临着国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。公司能否继续维持现有核心团队的稳定、能否不断激励和引进优秀专业人才，关系到公司能否保持在行业中的领先地位和综合竞争力的优势。公司能否保留子公司核心人员，关系到能否更加顺畅地实施并购后的整合计划，能否为公司的稳健运营提供坚实的保障。因此，本次激励计划采用了自主定价的方式，同时设置了具有较高挑战性的公司业绩目标，符合激励与约束对等原则，有助于实现公司员工与股东利益的深度绑定、推动本次激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为46.20元/股。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
16深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
17深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
A类激励对象：首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024 年-2026 年，共三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
以2023年营业收入为基数，各考以2023年扣非净利润为基数，各对应考
归属期 核年度营业收入增长率（A） 考核年度扣非净利润增长率（B）核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
2024年50%40%15%12%
归属期
第二个
2025年110%88%120%96%
归属期
第三个
2026年180%144%210%168%
归属期
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
对应考核年度营业收入增长率（A） A≥Am X=100%
18深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
对应考核年度扣非净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=80%
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
注：（1）上述“营业收入”及“扣非净利润”指标以经审计的合并报表为准。其中，“扣非净利润”
指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
B类激励对象：首次授予的限制性股票考核年度为 2024 年-2025 年，共两个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
以2023年营业收入为基数，各考以2023年扣非净利润为基数，各对应考
归属期 核年度营业收入增长率（A） 考核年度扣非净利润增长率（B）核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
2024年50%40%15%12%
归属期
第二个
2025年110%88%120%96%
归属期
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
A≥Am X=100%
对应考核年度营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
对应考核年度扣非净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=80%
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
注：（1）上述“营业收入”及“扣非净利润”指标以经审计的合并报表为准。其中，“扣非净利润”
19深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
C类激励对象：首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024 年-2026 年，共三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
以2023年汽车应用解决方案业务以2023年汽车应用解决方案业务
线营业收入为基数，各考核年度汽线毛利额为基数，各考核年度汽车对应考归属期车应用解决方案业务线营业收入应用解决方案业务线毛利额增长核年度
增长率（C） 率（D）
目标值（Cm） 触发值（Cn） 目标值（Dm） 触发值（Dn）
第一个
2024年180%144%10%8%
归属期
第二个
2025年500%400%120%96%
归属期
第三个
2026年700%560%180%144%
归属期
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
C≥Cm X=100%对应考核年度汽车应用解决方案
Cn≤C＜Cm X=80%
业务线营业收入增长率（C）
C＜Cn X=0%
D≥Dm Y=100%对应考核年度汽车应用解决方案
Dn≤D＜Dm Y=80%
业务线毛利额增长率（D）
D＜Dn Y=0%
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
注：（1）上述“汽车应用解决方案业务线营业收入”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案业务线”的对外交易收入数据为准，“汽车应用解决方案业务线毛利额”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案业务”的毛利额数据为准。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
D类激励对象：首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024 年-2026 年，
20深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
共三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
以2023年激光光学业务线营业收以2023年激光光学业务线毛利额
对应考入为基数，各考核年度激光光学业为基数，各考核年度激光光学业务归属期
核年度 务线营业收入增长率（E） 线毛利额增长率（F）
目标值（Em） 触发值（En） 目标值（Fm） 触发值（Fn）
第一个
2024年90%72%90%72%
归属期
第二个
2025年130%104%130%104%
归属期
第三个
2026年180%144%190%152%
归属期
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
E≥Em X=100%对应考核年度激光光学业务线
En≤E＜Em X=80%
营业收入增长率（E）
E＜En X=0%
F≥Fm Y=100%对应考核年度激光光学业务线
Fn≤F＜Fm Y=80%
毛利额增长率（F）
F＜Fn Y=0%
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
注：（1）上述“激光光学业务线营业收入”指标以年度报告中披露的“激光光学业务线”的对外交易
收入数据为准，“激光光学业务线毛利额”指标以年度报告中披露的“激光光学业务线”的毛利额数据为准。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本次激励计划预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则A、C、D类激励对象相应各年度业绩考核目标与首次授予部分A、C、D类激励对象保持一致，B类激励对象相应各年度业绩考核目标与首次授予部分B类激励对象保持一致。
若本次激励计划预留部分在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授
21深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告予，则A、B、C、D类激励对象相应公司层面考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度。其中，A、B类激励对象其各年度的业绩考核目标如下：
以2023年营业收入为基数，各考以2023年扣非净利润为基数，各对应考
归属期 核年度营业收入增长率（A） 考核年度扣非净利润增长率（B）核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
2025年110%88%120%96%
归属期
第二个
2026年180%144%210%168%
归属期
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
A≥Am X=100%
对应考核年度营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
对应考核年度扣非净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=80%
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
注：（1）上述“营业收入”及“扣非净利润”指标以经审计的合并报表为准。其中，“扣非净利润”
指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
C类激励对象各年度的业绩考核目标如下表所示：
以2023年汽车应用解决方案业务以2023年汽车应用解决方案业务
线营业收入为基数，各考核年度汽线毛利额为基数，各考核年度汽车对应考归属期车应用解决方案业务线营业收入应用解决方案业务线毛利额增长核年度
增长率（C） 率（D）
目标值（Cm） 触发值（Cn） 目标值（Dm） 触发值（Dn）
第一个
2025年500%400%120%96%
归属期
第二个
2026年700%560%180%144%
归属期
22深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
C≥Cm X=100%对应考核年度汽车应用解决方案
Cn≤C＜Cm X=80%
业务线营业收入增长率（C）
C＜Cn X=0%
D≥Dm Y=100%对应考核年度汽车应用解决方案
Dn≤D＜Dm Y=80%
业务线毛利额增长率（D）
D＜Dn Y=0%
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
注：（1）上述“汽车应用解决方案业务线营业收入”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案业务线”的对外交易收入数据为准，“汽车应用解决方案业务线毛利额”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案业务”的毛利额数据为准。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
D类激励对象各年度的业绩考核目标如下表所示：
以2023年激光光学业务线营业收以2023年激光光学业务线毛利额
对应考入为基数，各考核年度激光光学业为基数，各考核年度激光光学业务归属期
核年度 务线营业收入增长率（E） 线毛利额增长率（F）
目标值（Em） 触发值（En） 目标值（Fm） 触发值（Fn）
第一个
2025年130%104%130%104%
归属期
第二个
2026年180%144%190%152%
归属期
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X/Y）
E≥Em X=100%对应考核年度激光光学业务线
En≤E＜Em X=80%
营业收入增长率（E）
E＜En X=0%
F≥Fm Y=100%对应考核年度激光光学业务线
Fn≤F＜Fm Y=80%
毛利额增长率（F）
F＜Fn Y=0%
公司层面归属比例（Z） Z=MAX（XY）
注：（1）上述“激光光学业务线营业收入”指标以年度报告中披露的“激光光学业务线”的对外交易
收入数据为准，“激光光学业务线毛利额”指标以年度报告中披露的“激光光学业务线”的毛利额数据为准。
23深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例100%80%0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为了增加本次激励计划的针对性和精准度，公司在制定本次激励计划考核业绩目标时，采取了差异化设置。根据激励目的的不同，本次公司层面业绩考核指标除了选取反映上市公司成长性、市场占有能力及获利能力的营业收入增长率及
24深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
净利润增长率指标外，对公司瑞士并购整合项目相关的业务线条设置了独立考核目标，包括汽车应用解决方案业务线营业收入及毛利额增长率以及激光光学业务线营业收及毛利额增长率。本次激励计划的业绩考核目标的设定考虑了当前经营状况未来战略发展规划等综合因素。公司主要从事光子行业上游的高功率半导体激光元器件和原材料、激光光学元器件的研发、生产和销售，目前正在拓展光子行业中游的光子应用模块、模组和子系统业务。公司重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方向，产品被逐步应用于先进制造、医疗健康、科学研究、汽车应用、消费电子等领域，凭借成熟度较高的高功率半导体激光元器件、原材料和微光学设计及大批量制造的工艺能力，向不同客户提供上游核心元器件和中游光子应用解决方案。同时，受国内大环境、宏观经济等多重因素影响，下游工业激光器市场不景气，下游光纤激光器客户价格整体下调幅度较大，市场竞争日趋激烈，公司在工业激光器市场的业务面临了较大的降价压力。本次激励计划公司层面考核目标具体数值的确定是基于对公司未来的长期持续稳定发展前
景的信心和公司内在价值的认可，同时考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划以及并购项目对公司业绩的影响等相关因素，且综合考虑了对公司员工的激励效果，考核目标的设定科学、合理，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、本次激励计划的其他内容
25深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告本次激励计划的其他内容详见《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
26深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第五章独立财务顾问意见
一、对本次激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，如在本次激励计划存续期间出现上述情形之一时，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：炬光科技符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本次激励计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、
有效期、授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程
27深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
根据本次激励计划的明确规定：
1、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符
合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司（含分公司及控股子公司）任职，并承诺所有激励对象当前及在公司授予限制性股票时与公司（含分公司及控股子公司）存在劳动或聘用关系并签订劳
动合同、聘用合同。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形。
综上，本独立财务顾问认为：炬光科技2024年限制性股票激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
28深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定
1、本次激励计划的权益授出总额度
炬光科技2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额20.00%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
炬光科技2024年限制性股票激励计划单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1.00%。
综上，本独立财务顾问认为：炬光科技2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之10.8条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象已签署《激励对象承诺书》，承诺参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自有及自筹资金；本人获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。”综上，本独立财务顾问认为：炬光科技不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性本次激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：炬光科技2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以
29深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为46.20元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股46.20元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
46.20元/股。
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股92.24元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.09%。
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股80.66元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的57.28%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股46.20元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。公司自成立以来主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的研
发、生产和销售。公司所处的高功率半导体激光及激光光学行业属于战略新兴行业，具有较高的技术门槛和市场壁垒。故公司重视新产品和新技术的开发与创新
30深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告工作，持续的研发投入和先进的核心技术水平一直是公司保持竞争优势的核心因素。同时公司也面临着国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。公司能否继续维持现有核心团队的稳定、能否不断激励和引进优秀专业人才，关系到公司能否保持在行业中的领先地位和综合竞争力的优势。公司能否保留子公司核心人员，关系到能否更加顺畅地实施并购后的整合计划，能否为公司的稳健运营提供坚实的保障。因此，本次激励计划采用了自主定价的方式，同时设置了具有较高挑战性的公司业绩目标，符合激励与约束对等原则，有助于实现公司员工与股东利益的深度绑定、推动本次激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为46.20元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：炬光科技2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条规定，相关定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有优秀员工的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施本次激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
31深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为了增加本次激励计划的针对性和精准度，公司在制定本次激励计划考核业绩目标时，采取了差异化设置。根据激励目的的不同，本次公司层面业绩考核指标除了选取反映上市公司成长性、市场占有能力及获利能力的营业收入增长率及
净利润增长率指标外，对公司瑞士并购整合项目相关的业务线设置了独立考核目标，包括汽车应用解决方案业务线营业收入及毛利额增长率以及激光光学业务线营业收及毛利额增长率。本次激励计划的业绩考核目标的设定考虑了当前经营状况未来战略发展规划等综合因素。公司主要从事光子行业上游的高功率半导体激光元器件和原材料、激光光学元器件的研发、生产和销售，目前正在拓展光子行业中游的光子应用模块、模组和子系统业务。公司重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方向，产品被逐步应用于先进制造、医疗健康、科学研究、汽车应用、消费电子等领域，凭借成熟度较高的高功率半导体激光元器件、原材料和微光学设计及大批量制造的工艺能力，向不同客户提供上游核心元器件和中游光子应用解决方案。同时，受国内大环境、宏观经济等多重因素影响，下游工业激光器市场不景气，下游光纤激光器客户价格整体下调幅度较大，市场竞
32深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
争日趋激烈，公司在工业激光器市场的业务面临了较大的降价压力。本次激励计划公司层面考核目标具体数值的确定是基于对公司未来的长期持续稳定发展前
景的信心和公司内在价值的认可，同时考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划以及并购项目对公司业绩的影响等相关因素，且综合考虑了对公司员工的激励效果，考核目标的设定科学、合理，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析炬光科技董事会薪酬与考核委员为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，并结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核原则、考核范围、考核机构与职责权限、考核指标及标准、考核期间
与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：炬光科技2024年限制性股票激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
33深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
公司本次激励对象为公司公告本次激励计划时在本公司（含全资子公司）董
事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理、技术、骨干人员。实施本次激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀、骨干员工，更能将公司员工的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了炬光科技定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，炬光科技2024年限制性股票激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）炬光科技本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）炬光科技本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在炬光科技《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：炬光科技2024年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
34深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以炬光科技公告的原文为准。
（二）作为炬光科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，炬光科技本次激励计划的实施尚需炬光科技股东大会审议通过。
35深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）西安炬光科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
（四）西安炬光科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议；
（五）西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；
（六）西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；
（七）北京锦路安生（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；
（八）《西安炬光科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点西安炬光科技股份有限公司
联系地址：陕西省西安高新区丈八六路56号
电话号码：029-81889945-8240
传真号码：029-81775810
联系人：张雪峰、赵方本独立财务顾问报告一式贰份。
36