诺德股份:诺德新材料股份有限公司董事会议事规则（2024年3月修订)

诺德新材料股份有限公司董事会议事规则
诺德新材料股份有限公司
董事会议事规则
（2024年修订）
第一章总则
第一条为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，保证董事
会依法行使权力，履行职责，承担义务，充分发挥董事会的经营决策中心作用，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，特制定本规则。”
第二条公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司
的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。
第二章董事
第一节非独立董事
第三条非独立董事（以下简称“董事”）任职资格：
（一）董事人选必须品行端正，具有企业管理，行业技术经验，法律知识，并且具有较强议事决策能力等多种优良素质；
（二）董事为自然人，无需持有公司股份；
（三）能维护股东权益和保障股东资产的安全与增值；
（四）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（五）廉洁奉公，办事公道。
第四条因下列情形，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条董事须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务；自动辞职者除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人。
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第七条董事享有下列权利：
（一）董事会参与权：即出席董事会会议，并对决议事项发表意见并进行表决的权利；
（二）公司代表权：对某些特殊问题可经董事会委托，行使代表公司的权利。
如：申请公司设立等各项登记的代表权；申请募集公司债券，发行新股审核的代表权；在公司证券上签名盖章的代表权等其它特别受托的权利。
（三）业务执行权：根据董事会委托对重大问题的具体业务执行权和对日常事务的业务执行权；
（四）质疑权：董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；
（五）建议权：董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；
（六）为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司管理人员了解情况；
（七）依据公司章程的规定，根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务；
（八）非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；
（九）公司章程或股东大会授予的其他职权。
第八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
第九条董事的义务：
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（一）关心：关心公司财产的保值和增值；
（二）忠诚：董事应当遵守法律、法规、公司章程及本条例的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1、在其职责范围内行使权利，不得越权；
2、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
4、不得挪用公司资金；
5、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
6、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
7、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
8、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
9、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
10、不得擅自披露公司秘密；
11、不得利用其关联关系损害公司利益；
12、不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司财产；
13、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）勤勉：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
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国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（6）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事在具体执行业务中超越权限或违反董事会决议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔偿责任；
（四）董事在执行职务时违反法律、行政法规、公司章程及本条例的规定，给
公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；如有非法所得，要归公司所有；
（五）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；对事实证明是正确的决议，表明不赞成的董事，将作为工作失误进行考核；
（六）董事以公司的名义，并在公司授权的范围内，与第三者订立的合同对公
司有约束力，并且要承担个人责任；
（七）董事进行的任何欺诈性或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失的，董
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（八）董事不得接受贿赂，当贿赂发生时，公司与贿赂者之间的任何协议都必
须予以撤销，公司可以向法院对行贿者和受贿者提出相关诉讼；
（九）董事不得使自己处于与公司的利益冲突之中，董事必须对公司保持忠诚和信用。
第十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合本条例所规定的披露。
第十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或
每个完整的年度（1月1日－12月31日）累计三次以上(含三次)未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十九条公司聘任、解聘董事由公司股东大会普通决议作出。（具体的董事的提名、选举及更换办法按照本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执
行）
第二十条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购
买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二十一条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第二节独立董事
第二十二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第二十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务：
（一）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他单位或个人影响；
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（二）独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并且每年在公司现场
的工作时间不应少于十五日，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（三）独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
（四）独立董事应当按照相关法律法规及《公司章程》的要求，按时出席董事会会议，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受损害；独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》中规定人数时，公司应按中国证监会的要求补足独立董事人数。
第二十六条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察，具体如下：
（一）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年；
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员必需积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担；
（六）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其他主要股东或有关联关系的机构和人
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员取得额外的、未予披露的其他收益。
第三章董事会会议
第二十七条董事会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；董事长与副董事长均不能出席会议，由董事会指定一名董事主持会议；
董事会应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十九条公司召开董事会的会议通知，由专人或者通讯方式（包括但不限于电话、传真、邮件等）送出。
第三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送出、或电话通知、传真通知、邮件通知的方式；通知时限为：会议召开前(不包括会议召开当日)三天。
特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。
第三十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议议程开始前送交会议主持人。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条董事会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
第三十五条董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出；可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；可以由独立董事提出；可以由监事会提出；涉及公司日
常经营管理方面的议案，也可由总裁或总裁办公会向董事会提出。
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有
关职能部门拟订；一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；独立董事的议案由独立董事拟订；监事会提出的议案由监事会拟订；总裁或总裁办公会提出的议案，由总裁拟订或由公司有关部门草拟并交总裁办公会讨论通过后向董事会提出。
（三）议案提交：董事长或三分之一以上董事提交的议案应在董事会召开前5日
提交董事会办公室，并由董事会办公室转发所有董事；由不足三分之一以上董事、独立董事、监事会或总裁（总裁办公会）提出的议案，应在董事会召开10日前提交董事会办公室，由董事会办公室征得董事长或三分之一以上董事同意后，确定提交董事会审议，并于董事会召开5日前报送所有董事。议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见，经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
如是由于遇涉及对公司产生重大影响事项而召开的董事会，通知召开的时间和
第10页共14页诺德新材料股份有限公司董事会议事规则议案提交的时间可不受上述时间限制。
产生重大影响的事件包括：
1、不可抗力对公司产生重大影响的事件；
2、重大合同、对外担保、对外投资发生重大变化；
3、因重大经营失误可能产生的重大影响；
4、董事长或三分之一以上董事认为的其它紧急事件。
第三十六条董事会重大事项决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略委员会审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总裁组织实施。
（二）人事任免程序：根据董事会提名委员会、总裁在各自范围内提出的人事
任免提名（由总裁提名的在本条例中仅限于公司高级管理人员），由董事会薪酬与考核委员会考核（其中财务总监的任免还需要董事会审计委员会的考核）；经董事会讨
论作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。
（三）财务预决算程序：董事会委托总裁组织人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审计委员会审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施；由董事会自行决定的其它财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总裁组织实施。
（四）其他重大事项工作程序：董事长在审核签署董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第三十七条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第三十八条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三
分之一的董事提请缓议的，可以缓议；董事会已表决的议案，若董事长或有三分之一的董事提请复议的，可以复议，但复议不能超过两次。
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第三十九条董事会会议应当有会议记录，并且真实、完整。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为十年，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第四十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四十一条董事会会议结束时，每位董事在审核自己的发言记录无误后，必须
在记录簿及表决结果一栏签字，最后由记录员签字。
第四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘书整理成文，董事长签发，并于会后二个工作日内分发各董事和有关单位。对于董事会决议事项，由董事会秘书负责跟踪了解，并及时向董事会及董事长反馈有关执行情况。
第四十四条会议记录应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书按照公司
档案制度的有关规定予以保存。保存期限为十年。在公司经营期间内，任何人不得毁损和涂改。
第四章董事会机构设置
第四十五条董事会设立董事会办公室。其职能如下：
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（一）协调董事会所属各专业委员会的工作；
（二）协助公司董事会秘书协调并服务公司董事、独立董事及监事的工作；
（三）协助公司董事会秘书完成公司股东会、董事会、监事会等相关信息、资料
的收集、整理和披露工作；
（四）负责管理公司董事会经费；
（五）办理董事会的日常事务等；
（六）检查、督导董事会决议的实施，并及时向董事会汇报其决议的具体实施情况；
（七）筹备、组织、召集董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管。
第五章董事会经费
第四十六条公司设董事会经费：
董事会根据工作的需要，在董事会上提出经费预算方案，审议通过后，报股东大会批准后实施。
第四十七条董事会经费用途：
（一）股东大会、董事会会议、监事会会议费用；
（二）董事、监事、董事会秘书等相关人员的培训费用；
（三）以董事会和董事名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事的特别费用；
（五）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费；
（六）董事（包括独立董事）、监事的津贴；
（七）由董事会聘请的会计师事务所、律师事务所等相关专业机构和人士所需的一切费用；
（八）独立董事行使特别职权时所需的费用；
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（九）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用；
（十）用于董事会对公司高级管理人员的奖励；
（十一）董事会的其他支出。
第四十八条董事会经费的管理：
董事会经费经常性费用支出由董事会秘书核准；非经常性费用则需由董事会秘书审核，报经董事长审批后方可支出。
董事会经费由董事会办公室负责管理，由公司财务部门设立专项科目，并按上述审批程序在董事会经费中列支。
第六章附则
第四十九条本规则如有与现行法律、法规及公司章程抵触之处，以现行法律、法规及公司章程的相关规定为准。
第五十条本规则经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。本条例
的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。
诺德新材料股份有限公司董事会
2024年3月