固德威:2024年第一次临时股东大会会议资料

证券简称：固德威证券代码：688390固德威技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
江苏苏州
2024年3月2024年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年3月22日14:30
会议地点：固德威技术股份有限公司一楼会议室
召开方式：现场结合网络
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长黄敏先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
议案一、审议《关于控股子公司为下属项目公司申请融资提供新增担保的议案》；
议案二、审议《关于因开展分布式业务控股子公司提供担保的议案》。
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。议案一：
固德威技术股份有限公司关于控股子公司为下属项目公司申请融资提供新增担保的议案
各位股东：
公司控股子公司中新旭德新能源（苏州）有限公司及其全资子公司拟为下属
项目公司申请融资提供新增担保，具体如下：
一、担保情况概述
为满足下属项目公司的经营和发展需求，中新旭德及其全资子公司拟与银行、融资租赁公司等金融机构（以下简称“金融机构”）签订相关协议，由金融机构为下属项目公司提供合计不超过5.6亿元的融资额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的融资额度为准），项目公司提供设备抵押、电费收费权质押等方式的担保，中新旭德提供连带责任担保、股权质押担保。如在担保有效期内发生新设、收购等情形成为公司全资子公司的，对新设立的或被收购成为公司全资子公司的担保，也可以在预计担保额度范围内调剂使用预计额度。本次担保期限以实际签署的合同为准。
二、被担保人的基本情况
本次担保的被担保人为中新旭德下属项目公司，如在担保有效期内发生新设、收购等情形成为公司全资子公司的，对新设立的或被收购成为公司全资子公司的担保，也可以在预计担保额度范围内调剂使用预计额度。
三、担保协议的主要内容
中新旭德及其全资子公司作为下属项目公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保、股权质押担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与金融机构共同协商确定。具体担保金额和方式以下属项目公司根据资金使用计划与金融机构签订的相关合同为准。
四、担保的原因及必要性本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司下属项目公司，中新旭德对下属项目公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额37.35亿元（不包含对子公司的担保），占公司2022年末经审计净资产的163.74%，占经审计总资产的比例64.41%；公司及子公司对外担保余额为8.03亿元，占公司2022年末经审计净资产的35.19%，占经审计总资产的13.84%。公司对子公司提供的担保总额4.28亿元（不含本次担保），占公司2022年末经审计净资产的18.77%，占经审计总资产的比例为7.38%；公司对子公司担保余额为3.87亿元，占公司2022年末经审计净资产的16.99%，占经审计总资产的6.68%。公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
固德威技术股份有限公司董事会
2024年3月22日议案二：
固德威技术股份有限公司关于因开展分布式业务控股子公司提供担保的议案
各位股东：
公司控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司拟为其全资子公司江苏鑫迈
德电力工程有限公司提供担保，具体如下：
一、担保情况概述
（一）担保情况一：
为促进分布式光伏业务发展，公司下属子公司鑫迈德拟与金融机构合作开展融资租赁业务。该业务中金融机构向鑫迈德选择的供应商购买分布式光伏发电设备，鑫迈德承租该分布式光伏发电设备并向金融机构支付租金，金融机构与鑫迈德开展融资租赁业务，本次担保额度预计不超过人民币5亿元，具体以签订相关协议为准。
（二）担保情况二：
为满足下属子公司鑫迈德的经营和发展需求，不断提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，鑫迈德拟向银行等金融机构申请金额不超过1亿元的综合授信额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。授信种类包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资品种，以满足控股子公司日常经营与战略发展所需资金。
1、综合授信情况
（1）申请综合授信公司名称：鑫迈德；
（2）综合授信额度：不超过人民币1亿元；（3）以上授信额度不等于鑫迈德的实际融资金额，实际融资金额应在综合
授信额度内，并以银行等金融机构与鑫迈德实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视鑫迈德运营资金的实际需求来合理确定。
（4）为提升决策效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权管理层或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。
（5）该事项有效期限自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。
2、授信额度内为下属子公司提供担保的概述
在确保运作规范和风险可控的前提下，昱德新能源拟为全资子公司鑫迈德申请授信额度提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币1亿元，具体担保金额将视鑫迈德的实际需求来合理确定。
提请股东大会授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或者股东大会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理人调整担保方式并签署担保文件。担保事项需银行等金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。
本次担保额度的授权期限，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人：江苏鑫迈德电力工程有限公司
2、统一社会信用代码：91321204MA235PQC2F
3、公司类型：有限责任公司
4、住所：苏州市高新区长江路211号天都商业广场三幢1407室
5、法定代表人：毛银华6、注册资本：1000万元人民币
7、成立日期：2020年11月17日
8、与公司的关系：鑫迈德为公司控股子公司昱德新能源的全资子公司
9、经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：工程管理服务；新兴能源技术研发；通用设备修理；互联网数据服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；太阳能发电技术服务；科技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；电气设备修理；金
属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、被担保人为非失信被执行人，具备良好的履约能力，近期主要财务数据
如下：
单位：万元币种：人民币项目2023年12月31日2022年12月31日
资产总额2105.13-
资产净额960.82-
营业收入729.56-
净利润-39.18-
扣除非经常性损益后的净利润-39.18-
注：2023年财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
（一）担保情况一：融资租赁合同、保证合同
1、担保人：昱德新能源；
2、被担保人：鑫迈德；3、担保方式：连带责任保证担保。
金融机构向鑫迈德选择的供应商购买分布式光伏发电设备，鑫迈德承租该分布式光伏发电设备并向金融机构支付租金。
4、担保金额、期限：不超过5亿元人民币，担保期限由具体合同约定。
（二）担保情况二：最高额保证合同
昱德新能源目前尚未签订相关担保协议，昱德新能源作为鑫迈德的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以鑫迈德根据资金使用计划与银行签订的相关合同为准。
四、开展上述担保的原因及必要性
国家发改委、能源局等部门发布了一系列促进光伏市场发展的相关政策，光伏市场需求快速增长。本次担保为满足公司下属子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象资产信用状况良好，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、公司对外担保情况截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额37.35亿元（不包含对子公司的担保），占公司2022年末经审计净资产的163.74%，占经审计总资产的比例为64.41%；公司及子公司对外担保余额为8.03亿元，占公司2022年末经审计净资产的35.19%，占经审计总资产的13.84%。公司对子公司提供的担保总额4.28亿元（不含本次担保），占公司2022年末经审计净资产的18.77%，占经审计总资产的比例为7.38%；公司对子公司担保余额为3.87亿元，占公司2022年末经审计净资产的16.99%，占经审计总资产的6.68%。公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。固德威技术股份有限公司董事会
2024年3月22日