津药药业:津药药业股份有限公司与天津力生制药股份有限公司日常关联交易公告

证券代码：600488证券简称：津药药业编号：2024-007
津药药业股份有限公司
与天津力生制药股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”）继续履行《药品委托生产协议》，协议生产期限为两年，预计每年关联交易金额不超过5000万元，实际金额以每年结算为准。
●本次日常关联交易有利于缓解公司部分产品产能瓶颈，有利于公司资源的合理配置及生产效率的提高，对公司整体经营情况影响较小，不会对关联方形成较大的依赖，符合股东利益。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士召开专门会议对此
次关联交易事前认可，同意提交董事会审议。全体非关联董事一致通过了本项议案，此议案无需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2024年3月7日经第九届董事会第五次会议审议通过了关
于公司与力生制药日常关联交易的议案。关联董事刘浩先生、朱立延先生回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2021年1月19日经第八届董事会第四次会议、2021年
2月24日经2021年第一次临时股东大会审议通过了关于公司与力生制药日常关联交易的议案，公司与力生制药签订《药品委托生产协议》，预计每年关联交易金额不超过1亿元，实际金额以每年结算为准。协议生产期限为五年，前三年期满后，双方按照届时法律1/5法规的规范要求完成内外部审批流程后，协议继续履行两年（详见公司公告2021-003#）。近三年公司与力生制药实际发生交易金额均未超过预计金额，具体情况如下表所示：
单位：万元
2021年02月2022年02月2023年02月~
交易期间
~2022年01月~2023年01月2024年01月
3823.87
交易金额1327.383831.09（未经审计）
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
因协议前三年期满，为满足相关产品的生产需要，公司与力生制药继续履行《药品委托生产协议》，协议生产期限为两年，预计每年关联交易金额不超过5000万元，实际金额以每年结算为准。公司醋酸泼尼松片、醋酸地塞米松片、曲安西龙片三个产品均不是公司主要产品。上述三个产品2022年销售收入共计为4183.25万元，占公司
2022年营业收入的1.13%。其中，醋酸泼尼松片主要用于过敏性与自
身免疫性炎症性疾病；醋酸地塞米松片主要用于过敏性与自身免疫性
炎症性疾病；曲安西龙片具有较强的免疫抑制作用，用于治疗各种变态反应性炎症、各种自身免疫性炎症。
本次关联交易预计累计金额未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规则，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一)基本情况公司名称：天津力生制药股份有限公司
成立日期：1981年06月17日
注册资本：18399.30万元
法定代表人：张平
统一信用代码：91120000103069502J
住所：天津市西青经济开发区赛达北一道16号
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、
2/5化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
收购农产品（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）；保健食品生产、保健食品销售、食用农产品零售、食用农产品批发、食品生产、化妆品生产、
化妆品批发、化妆品零售、日用品销售、卫生用品和一次性使用医疗
用品生产、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、药品进出口、技术
进出口、药品委托生产、医用包装材料制造、包装材料及制品销售、
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理咨询、市场营
销策划、市场调查（不含涉外调查）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、健康咨询服务（不含诊疗服务）、会议及展览服务、劳务服务（不含劳务派遣）、广告制作、广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、实验分析仪器制造、实验分析仪器销售、
计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、仪器仪表制造、仪器仪表修理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）力生制药2022年主要财务指标：截止2022年12月31日，力生制药总资产529103.95万元，净资产434937.87万元；2022年度营业收入
114658.94万元，净利润9360.66万元（以上数据经审计）。
力生制药最近一期主要财务指标：截止2023年9月30日，力生制药总资产556171.74万元，净资产464226.16万元；2023年1-9月累计营业收入91157.25万元，净利润34266.62万元（以上数据未经审计）。
（二）关联关系
公司董事刘浩先生、朱立延先生分别为力生制药董事、监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，力生制药为公司的
3/5关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
本次日常关联交易为药品委托生产，受托方力生制药具备受托生产所需条件、资质和能力；力生制药目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司委托力生制药进行醋酸泼尼松片等三个产品生产、质量监控、
检验、仓储等相关工作，本次委托生产以获得药品监管部门关于药品委托生产的批准之后，方可进行委托生产。
（二）关联交易的定价政策
双方的交易金额以委托加工费结算，包括所有原辅料、包材、人工、动力、化验等费用。委托加工费分两部分结算，具体包括：
1.原辅料、包装材料费用：每个月按双方确认的单价进行原料采购，并按照每批次药品生产所使用批次的原、辅料采购价格，核算该批次商品的原辅料、包装材料费用。
2.除原辅料、包装材料费用外的其他委托加工费：依据实际生产
规模下不同产品的委托生产单价乘以产品实际产量进行结算。
此次委托生产实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司及股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易目的
力生制药具有多年药品生产经验，经公司对力生制药生产条件、生产技术水平和质量管理状况进行详细考核、评价，确认力生制药具备公司相关产品受托生产的条件和能力，符合公司生产质量要求，公司将委托力生制药进行醋酸泼尼松片等三个产品生产、质量监控、检
验、仓储等相关工作。
（二）对上市公司的影响
1.公司与关联方产生的日常关联交易有利于缓解公司部分产品
产能瓶颈，关联方拥有的产品资源和优势，有利于公司资源的合理配
4/5置及生产效率的提高，符合公司经营发展的需要。
2.公司按照相关法律法规及相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生重大影响，公司主营业务不会因日常关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议事前认可意见本次会议审议的公司与力生制药的日常关联交易将有利于缓解公司
部分产品产能瓶颈，关联方拥有的产品资源和优势，有利于公司资源的合理配置及生产效率的提高，符合公司发展战略。
由于议案涉及关联交易，我们对此项关联交易事前认可，同意提交董事会审议。关联董事刘浩先生、朱立延先生需要回避表决。本议案的审议、决策程序符合法律、法规的要求，交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益或产生同业竞争的情形。
六、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事专门会议决议；
（三）《药品委托生产协议》。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2024年3月7日