新宁物流:关于修订《公司章程》及修订和制定公司部分制度的公告

证券代码：300013证券简称：新宁物流公告编号：2024-007
河南新宁现代物流股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和制定公司
部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月6日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订和制定公司部分制度的议案》。
同意对《河南新宁现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订并修订和制定公司部分制度，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的
规定并结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关内容进行了修订，具体修订条款如下：
-1-条修订前修订后款
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
本公司章程自生效之日起，即公司与股东、股东与股东之间权成为规范公司的组织与行为、利义务关系的具有法律约束力的
公司与股东、股东与股东之间文件，对公司、股东、董事、监权利义务关系的具有法律约束事、高级管理人员具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董力的文件。依据本章程，股东可第事、监事、高级管理人员具有以起诉股东，股东可以起诉公司十法律约束力的文件。依据本章董事、监事、总经理和其他高级条程，股东可以起诉股东，股东管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司董事、监事、总公司可以起诉股东、董事、监
经理和其他高级管理人员，股事、总经理和其他高级管理人东可以起诉公司，公司可以起员。
诉股东、董事、监事、总经理本章程所称其他高级管理人
和其他高级管理人员。员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等（包括实际履行上述职务的人员）。
第本章程所称其他高级管理人员公司根据中国共产党章程的规
-2-十是指公司的副总经理、董事会定，设立共产党组织、开展党的一秘书、财务负责人等（包括实活动。公司为党组织的活动提供条际履行上述职务的人员）。必要条件。
独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事立董事有权向董事会提议召开临要求召开临时股东大会的提时股东大会。对独立董事要求召议，董事会应当根据法律、行政开临时股东大会的提议，董事会第法规和本章程的规定，在收到应当根据法律、行政法规和本章四提议后10日内提出同意或不同程的规定，在收到提议后10日内十意召开临时股东大会的书面反提出同意或不同意召开临时股东六馈意见。董事会同意召开临时大会的书面反馈意见。董事会同条股东大会的，将在作出董事会意召开临时股东大会的，将在作决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召大会的通知；董事会不同意召开股东大会的通知；董事会不同
开临时股东大会的，将说明理意召开临时股东大会的，将说明由并公告。理由并公告。
第在年度股东大会上，董事会、监在年度股东大会上，董事会、监六事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向十向股东大会作出报告。每名独股东大会作出报告。独立董事应九立董事也应作出述职报告。当向公司年度股东大会提交年度-3-条述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东大会以特别决议
议通过:通过：
（一）修改本章程；（一）修改本章程及其附件
（二）增加或者减少注册（包括股东大会议事规则、董事资本；会议事规则及监事会议事规则）；
（三）公司合并、分立、分（二）增加或者减少注册资第
拆、解散、清算或者变更公司形本；
七
式；（三）公司合并、分立、解十
（四）连续十二个月内购散或者变更公司形式；
七
买、出售重大资产或者担保金（四）分拆所属子公司上市；
条额超过公司最近一期经审计总（五）《深圳证券交易所创业资产30%的；板股票上市规则》规定的连续十
（五）发行股票、可转换公二个月内购买、出售重大资产或
司债券、优先股以及中国证监者担保金额超过公司最近一期经
会认可的其他证券品种；审计总资产30%的；
（六）回购股份用于注销；（六）发行股票、可转换公
-4-（七）重大资产重组；司债券、优先股以及中国证监会
（八）股权激励计划；认可的其他证券品种；
（九）公司股东大会决议（七）回购股份用于减少注主动撤回其股票在深圳证券交册资本；
易所上市交易、并决定不再在（八）重大资产重组；
交易所交易或者转而申请在其（九）股权激励计划；
他交易场所交易或者转让；（十）公司股东大会决议主
（十）股东大会以普通决动撤回其股票在深圳证券交易所
议认定会对公司产生重大影上市交易、并决定不再在交易所
响、需要以特别决议通过的其交易或者转而申请在其他交易场他事项；所交易或者转让；
（十一）法律、行政法规、（十一）股东大会以普通决部门规章、规范性文件、《深圳议认定会对公司产生重大影响、证券交易所创业板股票上市规需要以特别决议通过的其他事则》及深圳证券交易所其他规项；
则、本章程或者股东大会议事（十二）法律、行政法规、规则规定的其他需要以特别决部门规章、规范性文件、《深圳证议通过的其他事项。券交易所创业板股票上市规则》前款第（九）项所述提案，除应及深圳证券交易所其他规则、本当经出席股东大会的股东所持章程或者股东大会议事规则规定
-5-表决权的三分之二以上通过的其他需要以特别决议通过的其外，还应当经出席会议的除上他事项。
市公司董事、监事、高级管理人前款第四项和第十项所述提案，员和单独或者合计持有上市公除应当经出席股东大会的股东所
司5%以上股份的股东以外的其持表决权的三分之二以上通过
他股东所持表决权的三分之二外，还应当经出席会议的除公司以上通过。董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会现场结束时间不得早股东大会现场结束时间不得早于
于网络投票方式，会议主持人网络投票方式，会议主持人应当应当宣布每一提案的表决情况宣布每一提案的表决情况和结第和结果，并根据表决结果宣布果，并根据表决结果宣布提案是八提案是否通过。否通过。
十
在正式公布表决结果前，在正式公布表决结果前，股八
股东大会现场、网络及其他表东大会现场、网络及其他表决方条
决方式中所涉及的上市公司、式中所涉及的公司、计票人、监
计票人、监票人、主要股东、网票人、主要股东、网络服务方等络服务方等相关各方对表决情相关各方对表决情况均负有保密
-6-况均负有保密义务。义务。
董事由股东大会选举或更换，董事由股东大会选举或更换，并并可在任期届满前由股东大会可在任期届满前由股东大会解除解除其职务。董事任期3年，任其职务。董事任期3年，任期届期届满可连选连任。满可连选连任，但是独立董事连董事任期从就任之日起计续任职不得超过6年。
算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计第为止。董事任期届满未及时改算，至本届董事会任期届满时为九选，在改选出的董事就任前，原止。董事任期届满未及时改选，十董事仍应当依照法律、行政法在改选出的董事就任前，原董事六规、部门规章和本章程的规定，仍应当依照法律、行政法规、部条履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董董事可由总经理或者其他高级事职务。
管理人员兼任，但兼任总经理董事可由总经理或者其他高级管或其他高级管理人员职务的董理人员兼任，但兼任总经理或其事以及由职工代表担任的董他高级管理人员职务的董事以及事，总计不得超过公司董事总由职工代表担任的董事，总计不数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。
第董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前提出辞一辞职。董事辞职应向董事会提职。董事辞职应向董事会提交书-7-百交书面辞职报告。董事会将在2面辞职报告。董事会将在2日内条日内披露有关情况。披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司如因董事的辞职导致公司董
董事会低于法定最低人数时，事会低于法定最低人数时，在改在改选出的董事就任前，原董选出的董事就任前，原董事仍应事仍应当依照法律、行政法规、当依照法律、行政法规、部门规
部门规章和本章程规定，履行章和本章程规定，履行董事职务。
董事职务。除前款所列情形外，董事辞除前款所列情形外，董事职自辞职报告送达董事会时生辞职自辞职报告送达董事会时效。
生效。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程等的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
-8-……
……公司董事会设立审计委员
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、会，并根据需要设立战略委员提名委员会、薪酬与考核委员会会、提名委员会、薪酬与考核委等相关专门委员会。专门委员会员会等相关专门委员会。专门对董事会负责，依照本章程和董委员会对董事会负责，依照本事会授权履行职责，提案应当提第章程和董事会授权履行职责，交董事会审议决定。专门委员会一提案应当提交董事会审议决成员全部由董事组成，其中审计百定。专门委员会成员全部由董委员会、提名委员会、薪酬与考零事组成，其中审计委员会、提名核委员会中独立董事应当过半数七委员会、薪酬与考核委员会中并担任召集人，审计委员会成员条独立董事应当占多数并担任召应当为不在公司担任高级管理人集人，审计委员会的召集人应员的董事，并由独立董事中会计当为会计专业人士。董事会负专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，责制定专门委员会工作规程，规规范专门委员会的运作。超过范专门委员会的运作。超过股东股东大会授权范围的事项，应大会授权范围的事项，应当提交当提交股东大会审议。股东大会审议。
公司董事会各专门委员会的主要
-9-职权如下：
（一）公司董事会审计委员会指导和监督内部审计部门工作。在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
1、指导和监督内部审计制度的建
立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
5、向董事会报告内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
6、协调内部审计部门与会计师事
-10-务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（二）公司董事会战略委员会的
主要职责权限：
1、对公司中、长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
2、对本章程规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（三）公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
-11-选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
（四）公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
-12-…………
（四）关联交易的权限（四）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的对外投1、公司与关联人发生的对外投资资（含委托理财、对子公司投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或者出售资产、租入等）、购买或者出售资产、租入或
或者租出资产、签订管理方面者租出资产、签订管理方面的合
的合同（含委托经营、受托经营同（含委托经营、受托经营等）、
第等）、赠与或者受赠资产、债权赠与或者受赠资产、债权或者债
一或者债务重组、研究与开发项务重组、研究与开发项目的转移、百目的转移、签订许可协议、放弃签订许可协议、放弃权利（含放一权利（含放弃优先购买权、优先弃优先购买权、优先认缴出资权十认缴出资权利等）、购买原材利等）、购买原材料、燃料和动力、
条料、燃料和动力、销售产品、商销售产品、商品、提供或接受劳
品、提供或接受劳务、委托或者务、委托或者受托销售、关联双
受托销售、关联双方共同投资、方共同投资、以及其他通过约定以及其他通过约定可能造成资可能造成资源或者义务转移的事源或者义务转移的事项等交易项等交易（提供担保、提供财务（提供担保、提供财务资助除资助除外）达到下列标准之一的，外）达到下列标准之一的，应当应当经董事会审议：
经董事会审议：（1）与关联自然人发生的成交金
-13-（1）与关联自然人发生的成交额超过30万元的交易；
金额超过30万元的交易；（2）与关联法人发生的成交金额
（2）与关联法人发生的成交金超过300万元，且占公司最近一
额超过300万元，且占公司最近期经审计净资产绝对值0.5%以一期经审计净资产绝对值0.5%上的交易。
以上的交易。根据《深圳证券交易所创业板股……票上市规则》等法律、法规以及
规范性文件的相关规定，达到披露标准的关联交易应当经独立董
事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议并及时披露。
……第公司股东大会对利润分配方案作一
公司股东大会对利润分配方案出决议后，或公司董事会根据年百
作出决议后，公司董事会须在度股东大会审议通过的下一年中五股东大会召开后2个月内完成期分红条件和上限制定具体方案十股利（或股份）的派发事项。后，须在两个月内完成股利（或四
股份）的派发事项。
条
-14-公司利润分配事项、政策公司利润分配事项、政策
（一）公司董事会、股东大会对（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项利润分配尤其是现金分红事项的的决策程序和机制决策程序和机制
1、公司董事会制订利润分配方1、公司董事会制订利润分配方案
案过程中，应就利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合的合理性进行充分讨论，形成理性进行充分讨论，形成专项决第专项决议后提交股东大会审议议后提交股东大会审议批准。股一批准。股东大会审议利润分配东大会审议利润分配方案时，公百方案时，公司为股东提供网络司为股东提供网络投票的方式。
五投票的方式。公司召开年度股东大会审议年度十
2、公司在制定现金分红具体方利润分配方案时，可审议批准下
五案时，董事会应当认真研究和一年中期现金分红的条件、比例条
论证公司现金分红的时机、条上限、金额上限等。年度股东大件和最低比例、调整的条件及会审议的下一年中期分红上限不
其决策程序要求等事宜，独立应超过相应期间归属于公司股东董事应当发表明确意见。独立的净利润。董事会根据股东大会董事可以征集中小股东的意决议在符合利润分配的条件下制见，提出分红提案，并直接提交定具体的中期分红方案。
董事会审议。2、公司在制定现金分红具体方案-15-3、股东大会对现金分红具体方时，董事会应当认真研究和论证案进行审议前，上市公司应当公司现金分红的时机、条件和最通过多种渠道主动与股东特别低比例、调整的条件及其决策程
是中小股东进行沟通和交流，序要求等事宜。
充分听取中小股东的意见和诉独立董事认为现金分红具体方案求，及时答复中小股东关心的可能损害公司或者中小股东权益问题。的，有权发表独立意见。董事会
4、公司董事会对本年度盈利，对独立董事的意见未采纳或者未
但未提出现金利润分配预案完全采纳的，应当在董事会决议的，应当在定期报告中披露未中记载独立董事的意见及未采纳分红的原因。董事会就不进行或者未完全采纳的具体理由，并现金分红的具体原因、公司留披露。
存收益的确切用途及预计投资监事会对董事会执行现金分红政
收益等事项进行专项说明，独策和股东回报规划以及是否履行立董事应当对此发表独立意相应决策程序和信息披露等情况见，在召开股东大会时除现场进行监督。监事会发现董事会存会议外，还应向股东提供网络在未严格执行现金分红政策和股投票方式。东回报规划、未严格履行相应决
（二）对既定利润分配政策尤策程序或者未能真实、准确、完
其是现金分红政策作出调整的整进行相应信息披露的，应当发-16-具体条件：如遇到战争、自然灾表明确意见，并督促其及时改正。
害等不可抗力时，并对公司生3、股东大会对现金分红具体方案产经营造成重大影响，或公司进行审议前，公司应当通过多种自身经营状况发生重大变化渠道主动与股东特别是中小股东时，公司可对既定利润分配政进行沟通和交流，充分听取中小策尤其是现金分红政策进行调股东的意见和诉求，及时答复中整。小股东关心的问题。
（三）对既定利润分配政策尤公司应当严格执行本章程确其是现金分红政策作出调整的定的现金分红政策以及股东大会决策程序和机制审议批准的现金分红方案。确有
1、公司调整既定利润分配政策必要对本章程确定的现金分红政
尤其是现金分红政策，必须由策进行调整或者变更的，应当满董事会作出专题讨论，详细论足本章程规定的条件，经过详细证说明理由，对既定利润分配论证后，履行相应的决策程序，政策尤其是现金分红政策的调并经出席股东大会的股东所持表整方案应经全体董事的过半数决权的三分之二以上通过。
以及独立董事二分之一以上表4、公司董事会对本年度盈利，但决通过，独立董事应发表独立未提出现金利润分配预案的，应意见。当在定期报告中披露未分红的原
2、公司董事会就调整既定利润因。董事会就不进行现金分红的
-17-分配政策尤其是现金分红政策具体原因、公司留存收益的确切
形成专项决议后，应当提交股用途及预计投资收益等事项进行东大会审议批准，股东大会审专项说明，在召开股东大会时除议该议案时，须经出席股东大现场会议外，还应向股东提供网会的股东（包括股东代理人）所络投票方式。
持表决权的2/3以上通过。股东（二）对既定利润分配政策尤其大会审议利润分配政策调整事是现金分红政策作出调整的具体项时，除现场会议外，还应向股条件：如遇到战争、自然灾害等东提供网络投票方式。不可抗力时，并对公司生产经营……造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。
（三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制
1、公司调整既定利润分配政策尤
其是现金分红政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，对既定利润分配政策尤其-18-是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数表决通过。
2、公司董事会就调整既定利润分
配政策尤其是现金分红政策形成
专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。股东大会审议利
润分配政策调整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
……
除上述内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次《公司章程》的修订事项尚需提交股东大会审议通过，修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权的相关
人员具体办理后续工商备案等手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商备案办理完毕之日止，具体修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
-19-二、修订和制定公司部分制度的情况
为进一步规范公司运作水平，建立健全内部管理机制，落实独立董事制度改革相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对现行部分制度进行了修订和完善，并制定了《独立董事专门会议制度》。
序号制度名称修订/新增是否提交股东大会
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《关联交易管理制度》修订是
5《独立董事专门会议制度》新增否
6《董事会审计委员会工作细则》修订否
7《董事会战略委员会工作细则》修订否
8《董事会提名委员会工作细则》修订否
9《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
10《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。修订后的相关制度具体内容详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
-20-三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司董事会
2024年3月6日