经纬辉开:关于子公司对参股公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300120证券简称：经纬辉开公告编号：2024－21
天津经纬辉开光电股份有限公司
关于子公司对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）于2024年3月4日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于美国子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》同意公司子公司 New Vision Display Inc.（以下简称“NVD”）向参股公司 ReviverMXInc.（以下简称“Reviver”）进行增资。
具体情况如下：
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
New Vision Display Inc.是公司全资子公司新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）之全资子公司。ReviverMX Inc.为公司通过 New VisionDisplay Inc.向其参股的公司。
Reviver 发行 D 系列优先股进行融资拟发行价值 3400 万美元的优先股，每股认购价格为0.43271美元。
因电子车牌未来业务拓展具有较强可期待性，NVD 以 0.43271 美元/股的价格认购 ReviverD系列优先股股权，NVD以应收账款 1515.36万美元以及 Reviver向其后续采购的价值不超过840万美元的产品完成此次增资款的交付。
2、关联关系
本次增资前，公司董事长、总经理陈建波，公司董事吕敬崑，以及公司董事、副总经理 Hoo Yong Keong 均持有 Reviver 股份。
-1-根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）第二十一条“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定”，上述 NVD 向 Reviver 增资事项构成关联交易。
3、审批程序
该事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，陈建波、吕敬崑、Hoo Yong Keong 作为关联董事回避表决。第六届董事
会第一次独立董事专门会议审议通过了该事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项尚需提交股东大会审议与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方介绍
（一）Reviver 基本情况
企业名称：ReviverMX Inc.注册号：116181
成立日期：2009年3月注册地址：4170 DOUGLAS BLVD#200 GRANITE BAY
主要业务：汽车电子数字证书及其软件、硬件产品的设计、研发和销售
Reviver 未被列为失信被执行人
（二）Reviver 的财务情况
单位：美元项目2023年12月31日2022年12月31日资产总额2084140217153603
-2-负债总额1563670024098236
净资产5204702-6944633
项目2023年1-12月2022年1-12月营业收入1406063714030219
净利润-11192683-10021996
（三）Reviver 股权结构
1、Reviver 本次增资前主要股权结构
序号股东名称持股数量（股）
1 ACK PTY LTD ATF Markoff Superannuation Fund 27558441
No.2
2 WRV II L.P. 14410798
3 New Vision DisplayInc. 13559951
4 Bullseye Capital Investments LLC 9095261
5 Jeffrey Olyniec 6963773
6其他股东（447名）171672819
其中：吕敬崑4623605陈建波3598616
Hoo Yong Keong 904113合计243260765
2、Reviver 本次增资后股权结构
Reviver 发行 D 系列优先股进行融资尚未完成，后续将会有新老股东陆续认购，因此股权结构存在不确定性，目前尚不能最终确定。本次增资完成后，NVD将持有 Reviver 不超过 67992819 股股份。
（四）关联关系
本次增资前，公司董事长、总经理陈建波持有 Reviver 3598616 股股份，公司董事吕敬崑持有 Reviver 4623605 股股份，公司董事、副总经理 Hoo YongKeong 持有 Reviver 904113 股股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次增资构成关联方共同投资，为关联交易。
-3-二、关联交易的定价政策及定价依据
Reviver 于 2019 年至 2022 年发行了 C 系列优先股C系列优先股的发行价
格为 0.43271 美元/股；NVD 作为 Reviver 的股东，与 Reviver 其他股东遵循平等自愿的合作原则，按 0.43271 美元/股的价格认购 Reviver D 系列优先股。本次增资交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、增资目的和对公司的影响及存在的风险
1、增资的目的
Reviver 是一家专注于电子车牌产品研发和推广销售使用的科技公司，拥有生产电子车牌多项核心专利。公司为其提供电子车牌配套组件液晶显示模组，是其该类产品的唯一供应商。因电子车牌未来业务拓展具有较强可期待性，公司看好电子车牌在美国的业务发展机会，为了加强与 Reviver 的全面战略合作，实现最终的互利共赢，公司向其进行增资。公司增资后，将大幅提升在 Reviver 的持股比例，并向其委派董事，可扩大公司的影响力，利用公司在管理等方面的优势，促进 Reviver 的发展，从而使公司受益。公司此次增资的股份为 D系列优先股，该系列优先股将优先于其他普通股股东受偿，公司投资金额处于相对安全的状态，同时也可分享 Reviver 未来发展带来的收益。
2、对公司的影响
公司看好 Reviver 发展前景，通过本次增资可以加强双方战略协同，同时以应收账款及公司产品转为参股公司股权，可以避免公司应收账款的坏账损失，不会对公司流动资金造成重大影响，不会对公司财务状况及经营成果产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、存在的风险
本次增资后，Reviver 未来可能在经营过程中因政策变化、市场环境、运营管理等方面的原因造成盈利不及预期，继而导致达不到公司对其投资预期。公司将密切关注其发展动态，以不同的对策和措施积极防范及化解风险，力争获得良好的投资回报。
-4-四、关联交易协议的主要内容
(一)发行条款将发行的证券：Reviver 公司的 D系列优先股（以下简称“D系列优先股”，与 Reviver 公司所有现有系列优先股合称“优先股”）。
认股权证比重：投资者有权获得的优先股认股权证比重为投资额的20%。认股权证用于购买系列优先股。优先股认股权证的行使价格为0.43271美元。
筹集资金总额：总计不超过34000000美元，分一次或多次交割，其中第一次交割为“首交割”，后续任何交割（一次或多次）称为“后续交割”。
投资者/募集金额：New Vision Display Inc.（以下简称“牵头投资者”）
将根据在首次交割时或之前签订的存货购买协议，在首次交割时转换
15153646.49美元的贸易债务并转移3227560美元的成品存货，并在随后的
一次或多次交割中转移5172440美元的成品存货。由一个或多个额外投资者将在首次交割时注入2000000美元至10446353.51美元，余额将在任何后续交割时注入。
每股价格：每股价格（以下简称“原始发行价”）每股0.43271美元。
(二)D系列优先股的条款
股息：非累积股息，每年股息率为原始发行价的8%，经董事会通过后，与其他系列优先股享有同等权益，优先于任何普通股的股息支付。
清算优先权：在 Reviver 公司被视为清算或清盘时（以下简称“认定清算事件”），D系列优先股持有人有权就其持有的每股 D系列优先股获得以下金额（以较大者为准）：（1）原始发行价加上应计和未付股息；（2）如果其在认定清算
事件发生前已将 D系列优先股转换为 Reviver 公司普通股，其本应有权获得的金额。在 D系列优先股的股份未转换为普通股股份的前提下，D系列优先股的清算优先权优先于其他系列的优先股。
表决权：优先股与普通股按转换后的基数共同参与表决，而非作为单独类别进行表决。
- 5 -优先股保护条款：D 系列优先股具有与 C系列融资时提交的公司章程一致的优先股保护条款。
选择性转换：D 系列优先股最初按 1：1 的比例转换为普通股（可由持有人选择随时进行此类转换），其他系列优先股应按第六次修订和重列的公司章程中当前规定的比例进行转换，但可根据股票股息、拆细、合并及类似事件进行调整。
强制转换：满足以下条件时，每股优先股将按当时适用的转换率自动转换为普通股，（1）在包销公开发售结束时，Reviver 公司普通股每股价值不低于 1.29美元，且 Reviver 公司筹集的资金净额不低于 25000000000 美元；或者（2）经至少百分之五十的已发行优先股（按转换后的基数）持有人书面同意，包括50%的 C 系列优先股（按转换后的基数）持有人书面同意（与 C系列优先股、B系列优先股、A 系列优先股和种子系列优先股的现有条款一致）。
反摊薄条款：如果 Reviver 公司以低于当时适用的优先股转换价格的购买价
格发行额外证券，则应调整该系列优先股的转换价格，以便在广泛的加权平均基础上提供反摊薄保护，但须遵守 Reviver 公司章程当前规定的标准和惯常的反摊薄例外条款。D 系列优先股的转换价格最初应为 D系列优先股的原始发行价，其他系列优先股的转换价格最初应为第六次修订和重列的公司章程中规定的价格，发生股票拆细、股票股息、合并及类似事件后，可对所有价格进行调整。
（三）其他事项：
董事会：董事会由五名成员组成，不设董事会观察员。将由优先股持有人通过多数票以及普通股持有人通过多数票指定第一名董事会成员，指定的第一名董事会成员为 Jeff Olyniec；第二名董事会成员将由现任首席执行官担任；第三
名董事会成员将由牵头投资者任命，最初将由 David Kruse 担任；第四名董事会成员将由种子系列优先股和 A系列优先股持有人表决选出，并由 ACK 任命；第五名董事会成员将由 C系列优先股持有人选出，并由 Moneta Ventures 任命。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易的总金额为0万元。
六、独立董事意见
-6-经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致认为：本次子公司对参股公司增资有利于拓展公司经营业务，对公司的财务状况和业务发展不会产生不利影响，符合公司发展战略及经营需要，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。全体独立董事同意本次子公司向参股公司增资事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
七、保荐机构意见经核查，国信证券认为：
上述美国子公司对参股子公司增资暨关联交易事项已经第六届董事会第二
次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，并取得了独立董事的明确同意意见，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对经纬辉开向美国子公司对参股子公司增资暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、天津经纬辉开光电股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、天津经纬辉开光电股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
3、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4、国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司美国子公司
对参股公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会
2024年3月5日