富淼科技:华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏富淼科技股份有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2023年度情况（以下简称“本持续督导期间”）进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构华泰联合证券有限责任公司
（二）保荐代表人
蔡福祥、刘森
（三）现场检查时间
2024年2月19日至2024年2月20日
（四）现场检查人员
保荐代表人蔡福祥，持续督导专员章天欣
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段
1、查看上市公司主要生产经营场所、募集资金项目建设情况，并与上市公
1司董秘、财务总监等有关人员访谈；
2、查阅公司召开的三会会议资料；
3、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；
4、查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；
5、核查公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；
6、查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证等资料；
7、查阅上市公司信息披露文件；
8、检查公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及
其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告，与公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：富淼科技建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。富淼科技公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，并对董秘进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：富淼科技已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
2（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并对财务总监进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：富淼科技不存在关联方违规占用公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查，保荐机构认为：富淼科技较好地执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议、四方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息
披露文件，就公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况对董秘进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：富淼科技关联交易、对外担保和对外投资按照相关制度规范执行；公司不涉及对外担保，在关联交易、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
根据公司披露的定期报告、业绩快报等公告，根据公司初步核算数据，未经会计师事务所审计，2023年度公司营业收入为164008.96万元，同比减少3.34%，归属与母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1698.75万元，同比减少
383.84%。影响经营业绩的主要因素如下：
1.报告期内，在全球经济增速放缓，行业供需状况变化，及下游需求疲软的背景下，公司膜业务与新产品的开拓受到一定影响。公司采取措施积极应对使得化学品销量增长了近28%，但园区内蒸汽外供销量下降近15%。同时受下游竞争加剧及主要原料如丙烯腈、氯丙烯及 PVDF 价格下跌导致公司采购时点与销售
结算时点存在差异，最终导致公司营业收入与毛利率的下降。
2.为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发核心人员积极性，公司在2022年12月实施了股权激励计划，报告期摊销因实施股权激励计划产生的股份支付费用增幅较大。
3.公司2022年12月发行可转换公司债券，报告期内公司计提相应的部分利
息费用化，导致财务费用增幅较大。
4.公司于2022年7月31日收购苏州京昌科技发展有限公司100%股权，形
成3073.89万元商誉。2023年，苏州京昌科技发展有限公司间接控制的江苏昌九农科化工有限公司发生亏损，导致商誉减值的计提增幅较大。
经核查，保荐机构认为：富淼科技经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。公司因行业供需波动、股份支付费用、计提可转债利息及商誉减值等因素导致2023年利润水平下滑较多。
（七）其他应当予以现场检查的事项现场检查人员核查了公司股东限售股限售等承诺履行情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，富淼科技股东已严格履行了限售承诺。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的4监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规的要求，持续、合理安排募集资金使用，关注募投项目实施进度与实施计划的差异，结合实际情况有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。提请公司管理层积极采取有效应对措施应对业绩波动并加以改善，同时按照相关要求及时履行相关信息披露义务；此外，提请公司重点关注收购的江苏昌九农科化工有限公司经营情况，继续完善整合工作，充分发挥协同效应，进一步提升公司经营质量。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项无
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、独立性、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中
国证监会、上海证券交易所的相关要求。
5（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
蔡福祥刘森华泰联合证券有限责任公司年月日
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