联环药业:联环药业独立董事2023年度述职报告（胡一桥）

江苏联环药业股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
胡一桥女士，1957年11月出生，中国国籍，南京大学教授，博士生导师，国家973首席科学家、国家重点科技攻关项目首席、国务院特殊津贴获得者。长期从事生物材料及其纳米药物的研究。对蛋白等生物材料及纳米药物的构建、表征、生物效应、临床应用及其产业化做出了贡献。兼任国家食品药品监督管理局新药审评专家、器械审评专家，中国药品监督管理研究会生物制品专委会委员。
2022年6月27日起任公司独立董事。
我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
2023年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况
进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
参加股东大参加董事会情况独立董事会情况姓名应参加董亲自出席以通讯方式参委托出席缺席次出席股东大事会次数次数加次数次数数会次数胡一桥775002
2023年，公司共召开了7次董事会和2次股东大会。公司董事会、股东大
会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
1关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
报告期内，公司共召开1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。我作为公司董事会提名委员会和薪酬与考核委员会召集人，根据《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，亲自参加了提名委员会、薪酬与考核委员会就公司聘任高管和董事、高管薪酬、股权激励等重
大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，我共召集和参加了1次独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
2023年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
序号召开时间发表事前认可意见/独立意见的事项意见类型
1、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易
12023-2-18预计的事前认可意见同意
2、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
1、关于《公司2022年年度报告》全文及摘要的独立意见
2、关于公司2022年度利润分配议案的独立意见
3、关于关联交易事项的独立意见
4、关于董事和高级管理人员2022年度薪酬的独立意见
22023-3-1同意
5、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见
6、关于公司续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的独立意见
7、关于公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见、关于会计
政策变更的独立意见
2公司第八届董事会第七次临时会议关于公司向不特定对象发行可转换
32023-3-4同意
公司债券相关事项的事前认可意见
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的
独立意见
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立
意见3、《关于的议案》的独立意见4、《关于的议案》的独立意见5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
42023-3-8同意6、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见7、《关于的议案》的独立意见8、《关于的议案》的独立意见
9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意
见
10、关于公司第八届董事会董事候选人的独立意见
11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的独立意见
2、关于调整限制性股票回购价格的独立意见
52023-9-11同意
3、关于公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年我利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，定期与
公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司股权激励与再融资项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况3公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的我根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等
规章的要求对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断并依照相关程序进行了审核。经核查公司的日常关联交易符合市场准则没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则按照有关的合同或协议操作没有损害到公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审议了两项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我对江苏联环药业股份有限公司截至2023年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2023年12月31日，江苏联环药业股份有限公司无对外担保行为，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了部分高级管理人员的工作调整，经审查，我认为公司聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合相关规定。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
4报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我就报告期内《公司2022年度利润分配议案》发表了如下意见：我认为公司董事会作出的公司以2022年度利润分
配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元(含税)，共计派发43071851.10元（含税），符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得
以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我对公司2023年的信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。我目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的
5重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2024年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
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