*ST美谷:关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告（二）

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2024-014
奥园美谷科技股份有限公司
关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、奥园美谷科技股份限公司（以下简称“公司”）于2023年4月29日披露
了《关于公司股票将被实施退市风险警示和其他风险警示暨停牌的公告》，公司股票于2023年5月5日开市起被实施退市风险警示和其他风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风
险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个
会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披
露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”，若公司2023年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司于2024年1月31日首次披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理
（2023年12月修订）》4.6“退市风险公司信息披露”的规定“财务类退市风险
公司应当按照《股票上市规则》第9.3.5条的有关规定，在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告。
为提升风险揭示效果，财务类退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”，公司披露本次风险提示性公告。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
1公司股票可能触及的终止上市情形如下：
是否适用具体情形（对可能触及的打勾）
经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元。
经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计√年度期末净资产为负值。
财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见
√的审计报告。
未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
一、公司股票可能被终止上市的原因
公司2022年度经审计的期末净资产为负值，且财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见类型的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕92号）第9.3.1条相关规定，公司股票交易于2023年
5月5日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定：
“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同
2意。
公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”，逐项说明如下：
1、公司于 2024年 1月 31日在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）刊
登了《2023年度业绩预告》，营业收入预计高于1亿元，期末净资产预计转正。
公司于2024年2月7日在在巨潮资讯网刊登了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》和《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于的回复》，年审会计师对公司拟定的会计处理原则以及预期信用损失的评估过程不存在重大分歧，期末净资产具体情况以2023年审计报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司《2022年审计报告》所涉“形成无法表示意见的基础”中，关于与持
续经营相关的重大不确定性，该影响能否消除，仍存在不确定性，公司2023年财务会计报告能否不被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，仍存在不确定性，故公司股票存在被深圳证券交易所终止上市交易的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、截至本公告披露日，暂未发现在法定期限内披露年度报告存在障碍，最终
以实际审议2023年年度报告的情况为准。敬请广大投资者注意投资风险。
4、除上述外，若公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的其他情形，则公司股票同样会面临终止上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。
二、重点提示的风险事项
截至本公告披露日，公司2023年度财务报告的审计工作正在进行中，公司《2022年审计报告》所涉“形成无法表示意见的基础”中，关于“与持续经营相关的重大不确定性”，该影响能否消除，仍存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条的第（三）项规定，公司股票存在被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3若公司担保的子公司相关债务出现最终确定为违约，则会因此导致公司面临
重点提示的风险事项、重大诉讼等相关风险。目前公司及控股子公司正积极与金融机构就即将到期或尚未调整完毕的债务进行协商展期等相关事宜，协商结果尚具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他风险事项提示
1、其他风险警示
（1）公司2022年被出具否定意见的内部控制审计报告、公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2022年度审计报告显示公司持续经营能力
存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕92号）第9.8.1条的相关规定，公司股票交易于2023年5月5日起被深圳证券交易所实施其他风险警示。
若内部控制缺陷未整改完成、内部控制未能有效运行的情形未消除，公司股票交易将继续被实施其他风险警示。具体以2023年内部控制审计报告为准。
若最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的相关情形未消除，公司股票交易将继续被实施其他风险警示。具体以2023年审计报告为准。
（2）若公司最终为京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”，公司关联方）定向融资计划案件、中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）起诉案件（债务人含京汉置业及其子公司）承担担保责任，会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，具体金额以法院实际执行为准，资金占用且情形严重时会触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定情形，公司股票会因此被实施其他风险警示。
截至本公告披露日，定向融资计划案件司法强制执行导致的非经营性资金占用余额为235159.29元。
2、担保责任风险
公司对京汉置业及其子公司提供担保的相关债务违约，京汉置业定向融资计划各期人员及信达资管已提起了相关诉讼，具体情况详见刊登在巨潮资讯网的《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》《关于重大诉讼事项进展暨收到信达资产起诉状的公告》《关于重大诉讼进展暨收到的公告》《关于重大诉讼进展暨收到的公告》等相关公告。
4公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司在中国银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“中国银行”）的《金融借款合同》存在履行争议，中国银行提起了相关诉讼，具体详见2023年7月22日刊登在巨潮资讯网的《关于新增重大诉讼事项的公告》，截至本公告日，公司尚未收到法院的司法文书，最终结果尚具有不确定。
若公司担保的相关债务出现最终确定为违约，则会因此导致公司面临重点提示的风险事项以及重大诉讼等风险。目前，公司及控股子公司正积极与金融机构就即将到期或尚未调整完毕的债务进行协商展期等相关事宜，协商结果尚具有不确定性。
3、重大诉讼风险
公司及控股子公司存在重大诉讼事项，部分案件已进入司法强制执行阶段，可能会导致公司或控股子公司部分资产被司法处置，具体以法院实际执行结果为准，其可能对公司或控股子公司经营结果产生一定的影响；同时，未来不排除被相关法院列入失信被执行人名单，可能因此对公司及控股子公司造成负面影响。
同时，因公司及控股子公司的重大诉讼事项，根据公司及控股子公司与其他金融机构签署的协议，重大诉讼案件可能会导致与其他金融机构交叉违约，其他金融机构是否会采取措施以及采取何种措施尚有不确定性。
4、立案调查公司于2023年8月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0052023019），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会就前述立案调查事项的结论性意见或决定。
5、债权人承诺履行风险
信达资管承诺“在2024年内不申请执行公司及其名下资产”，具体详见2023年12月26日刊登在巨潮资讯网的《关于收到信达资管的公告》。如信达资管违反前述承诺，则公司面临即时被司法强制执行的风险，以及导致上述其他风险警示、担保责任及诉讼相关风险。
6、股东股份变动风险
因信达资管提起的11个诉讼案件，公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司
5（以下简称“奥园科星”）所持公司的全部股份被司法冻结、持股5%以上股东京
汉控股集团有限公司所持公司的全部股份均被司法冻结，截至本公告日，仅有1个案件有一审判决；奥园科星质押违约，质权人信达证券股份有限公司已向法院申请强制执行并获得立案，截至本公告披露日，奥园科星未收到法院具体的执行文书。
未来若到后续执行阶段，公司控股股东、持股5%以上股东持有的公司股份有存在被司法拍卖、变卖的风险，同时前述司法处置结果尚具有不确定性，结果是否会导致公司控制权及实际控制人发生变化亦具有不确定性。
四、历次终止上市风险提示公告的披露情况公司于2024年1月31日首次披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》。前述公告披露后，每十个交易日披露风险提示公告的情况：
公司于2024年2月22日披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告（一）》，于2024年3月7日披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告（二）》。
公司郑重提醒广大投资者，应充分了解股票市场的风险，并关注公司在风险提示公告中所列的风险事项，审慎做出投资决策。公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司有关信息均以在前述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月六日
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