普洛药业:董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年修订）

普洛药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步规范普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，特制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本工作细则上条所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事；高级
管理人员是指公司董事会聘任的总经理、高级副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
第五条薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由公司董事会审议产生。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与公司董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供或准备薪酬与考核委员
会会议的相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）委员会就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和公司
章程规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报经董事会审议通过后方可实施。
第十一条薪酬与考核委员会对公司董事会负责，委员会形成的提案应提交公司董事会审议。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责准备和提供薪酬与考核委员
会履行职权需要的有关资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
(一)公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行
绩效评价；(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会审议。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会两名
及以上成员提议或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议召开前三天以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数审议通过。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并委托其他委员代为出席（独立董事委员应委托其他独立董事出席）。
第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其他方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条薪酬与考核委员会召开会议时可以要求有关董事、高级管理人员到会述职，也可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条薪酬与考核委员会认为必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，在公司未公开披露前不得擅自泄露有关重大信息。
第六章附则
第二十五条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和公司章程等有关规定执行。
第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。