江特电机:对外担保管理办法

江西特种电机股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为加强江西特种电机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
对外担保管理，规范公司对外担保行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司资产的安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江西特种电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对全资子公司、控股子公司、参股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。
公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险（为全资子公司提供担保的除外），反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
1第三条未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。
第四条本办法适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章对外担保权限和程序
第六条公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、交易所业务规则或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，违反审批权限和审议程序的相关董事、股东需对公司由此产生的损失承担连带赔偿责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究前述当事人责任。
第七条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第八条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第九条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
3（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项发生时，公司应当及时披露。
第十条董事会有权审批本办法第六条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经总经理审定后提交董事会。
第十四条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
4的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章对外担保的日常管理
第十七条经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》《公司法》等法律法规、司法解释明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十八条公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信
调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第十九条公司财务部应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给证券部备案，以便证券部履行相关的信息披露义务。
第二十条公司财务部应持续关注被担保人的情况，关注其财务状况、偿债
能力、日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项或者丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险，将损失降低到最小程度；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
5提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第四章对外担保的信息披露
第二十一条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本办法第六条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定。
第二十四条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十五条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第二十七条公司董事会应当建立定期核查制度，定期对公司担保行为进行
6核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或
者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章附则
第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十九条本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
江西特种电机股份有限公司
2024年3月
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