有研粉材:长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于有研粉末新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉材”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
等有关规定，对有研粉材首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2021年1月26日出具的《关于同意有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕251号），公司获准向社会公开发行人民币普通股30000000股，并于2021年3月
17日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为
103660000股，其中有限售条件流通股为76363898股，无限售条件流通股为
27296102股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公
司股票上市之日起36个月，共涉及2名股东，对应的股份数量为39251250股，占公司总股本的37.87%，该部分限售股将于2024年3月18日起上市流通（因
2024年3月17日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发
1行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东对其所作的承诺如
下：
1、中国有研科技集团有限公司、有研鼎盛投资发展有限公司股份锁定承诺：
（1）本公司对于本公司在本次发行前已直接持有或间接控制的有研粉材所有股份，将自有研粉材股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由有研粉材回购本公司在本次发行前已直接持有或间接控制的有研粉材所有股份。
（2）有研粉材本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接持有或间接控制的有研粉材股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
（3）本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（4）若有研粉材存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至有研粉材股票终止上市前，本公司不减持直接持有或间接控制的有研粉材的股份。
（5）除本承诺函内容外，本公司将遵守有关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规章关于锁定期的要求。
（6）若违反该承诺给有研粉材或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。
2、中国有研科技集团有限公司持股意向及减持意向承诺：
（1）本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股票的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
（2）本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范
性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根
2据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。
（3）本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份将
遵守以下要求：*减持条件：本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司可以减持发行人股份。
*减持方式：本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。*减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求。*减持数量：本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
（4）本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规
则另有规定的，从其规定。
（5）如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证监会指定媒体上公开说明
原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本公司违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司业将依法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为39251250股
3（二）本次上市流通日期为2024年3月18日（因2024年3月17日为非交易日，故顺延至下一交易日）
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股占剩余限售持有限售股本次上市流通序号股东名称公司总股本比股数量数量（股）%数量（股）例（）（股）中国有研科技集团有限
13763800036.31376380000
公司有研鼎盛投资发展有限
216132501.5616132500
公司
合计3925125037.87392512500
（注：上述占总股本比例合计与各分项数值之和尾数如有不符的情况，系四舍五入原因造成。）
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股3925125036
合计39251250-
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，有研粉材限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规
和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
综上，保荐机构对有研粉材本次限售股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
4