格科微:格科微有限公司股东大会议事规则（2024年3月修订）

GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）
股东大会议事规则
二〇二四年【】月GalaxyCore Inc. 股东大会议事规则
目录
第一章总则.................................................2
第二章股东大会的职权............................................2
第三章股东大会的召集............................................4
第四章股东大会的提案与通知.........................................6
第一节股东大会的提案............................................6
第二节股东大会的通知............................................6
第五章股东大会的召开............................................7
第一节股东大会召开的地点和方式.......................................7
第二节股东大会的秩序............................................8
第三节股东大会的出席............................................8
第四节会议主持人..............................................9
第五节会议提案的审议............................................9
第六章股东大会的表决和决议........................................10
第七章附则................................................15
1GalaxyCore Inc. 股东大会议事规则
第一章总则
第一条 为规范 GalaxyCore Inc.（以下简称“公司”）股东大会的行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《开曼群岛公司法》（以下简称“《开曼公司法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程之规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、法规、公司章程和本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。
第三条公司召开股东大会时，应当聘请律师事务所对以下事项出具法律意
见书并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合相关法律、法规和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权
第四条股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案；
(六)批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数；
(七)批准发行权益证券，包括债券和票据；
(八)批准公司合并、解散、清算或者变更法律形式；
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(九)批准修改公司章程，或者通过公司新章程大纲或章程细则；
(十)聘用、解聘公司会计师事务所；
(十一)批准公司章程规定的应由股东大会审议的担保事项；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过人民
币3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；
(十五)批准公司章程规定的应由股东大会决定的股份回购事项；
(十六)批准《开曼公司法》、有关法律、有关行政法规或公司章程规定应当由股东大会批准的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条公司发生的交易（公司提供担保除外），达到下列标准之一的，除应
提交公司董事会审议并及时披露外，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的50％以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币500万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币500万元。
以上规定的成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第六条公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
(五)公司为关联人提供的担保；
(六)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(七)根据有关法律、行政法规及公司章程的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第(一)项至第(三)项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经特别决议通过。
第三章股东大会的召集
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
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年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足中国有关法律规定人数或公司章程所定人数的2/3时；
(二)单独或者合计持有公司10%以上已发行股份的股东请求时；
(三)董事会认为必要时；
(四)相关法律、法规或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第九条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据相关法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据相关法律、法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
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供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四章股东大会的提案与通知
第一节股东大会的提案
第十四条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、法规和公司章程的有关规定。
第十五条公司召开股东大会，董事会以及单独或者合并持有公司3%以上
已发行股份的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或送达公司董事会。
单独或者合计持有公司3%以上已发行股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二节股东大会的通知
第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知日。
第十七条股东大会的通知应当列明以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股份登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
6GalaxyCore Inc. 股东大会议事规则确认，不得变更。
第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
(五)相关法律法规及上海证券交易所要求的其他事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司还应当在延期通知中列明延期后的召开日期。
第五章股东大会的召开
第一节股东大会召开的地点和方式
第二十一条公司召开股东大会的地点为公司章程规定的地点或会议通知中明确记载的会议地点。
第二十二条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，采用累积投票、征集投票等方式保障股东参与权和表决权。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
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不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二节股东大会的秩序
第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条公司召开股东大会时，全体董事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。
第三节股东大会的出席
第二十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人（授权代表）或者法定代表人（授权代表）委托的
代理人出席会议。法定代表人（授权代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（授权代表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人（授权代表）依法出具的书面授权委托书。
第二十七条股东出具的委托代理人、代表出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
(一)代理人、代表的姓名；
(二)代理人、代表是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四)授权委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应在授权委托书上加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
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授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和授权委托书均需备置于召集股东大会的通知中指定的地方，在任何情形下，应在股东大会召集人宣布该股东大会开始前提交给公司。委托人为法人的，由其法定代表人（授权代表）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条召集人和公司聘请的律师应当共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权总数之前，会议登记应当终止。
第四节会议主持人
第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第五节会议提案的审议
第三十一条在股东大会上，董事、高级管理人员应就股东提出的质询和建
议意见作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第三十二条在年度股东大会上，董事会应当就其过去1年的工作向公司作出报告，由股东大会审阅；每名独立董事也应向公司作出述职报告，由股东大会审阅。
第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权总数以会议登记为准。
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第六章股东大会的表决和决议
第三十四条公司每一股份具有1票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第三十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十七条股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其表
决权不计入出席会议股东代表的表决权总数，股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应当在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应当回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
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或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的有关规定向人民法院起诉。
第三十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条公司董事会及持有或合计持有公司已发行股份的3%以上股份
的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人，但提名的董事候选人人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选董事人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少10天送达公司。
董事会可以在公司章程规定的董事候选人人数范围内，按照拟选任的董事人数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东大会提出。
独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。
有关提名董事的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于5天前发给公司。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第四十条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，选举董事时应当实行累积投票制。
本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一表决权拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第四十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
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应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条股东大会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东大会决议。
第四十六条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第四十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议、讨论的重大事项涉及中小投资者利益的，中小投资者的票数应单独计数。单独计数结果应及时向公众披露。
第四十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除相关法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
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(一)公司增加或减少授权发行股份总数或已发行在外股份总数；
(二)公司的合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的30%的；
(五)股权激励计划；
(六)因减少注册资本或与持有公司股票的其他公司合并所发生的股份回购事项；
(七)有关法律、行政法规或公司章程规定的应当经股东大会特别决议批准的
其他事项，或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的应当经特别决议批准的其他事项。
第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证券交易所报告。
第五十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、CEO 和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司已发行股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议主持人及出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记
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录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十四条股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股
东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间，则新任董事自股东大会决议之日起就任。
第五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十七条公司应在股东大会结束后，按照上海证券交易所规定的格式和
内容要求，及时披露股东大会决议公告。股东大会决议公告中应列明以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、法规和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）表决权及占公司表决权总数的比例；
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第五十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向公司股东大会作出说明。
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第七章附则
第五十九条本规则未尽事宜或与相关法律、法规及公司章程相悖时，依照
所适用的有关法律、法规以及公司章程的规定执行。
第六十条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第六十一条本规则作为公司章程的附件，为公司章程的组成部分，与公司章程具有同等法律效力。
第六十二条本规则自股东大会审议通过之日起生效并施行。
第六十三条本规则由公司股东大会修改，由公司董事会负责解释。
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