希荻微:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：希荻微证券代码：688173
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2024年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次股票期权激励计划的主要内容................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................6
（三）股票期权的有效期、授予日、行权安排..................................7
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法.................................8
（五）股票期权的授予与行权条件.......................................9
（六）激励计划其他内容..........................................12
五、独立财务顾问意见...........................................12
（一）对希荻微2024年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.....................................................12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......14
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见................................14
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................17
（十一）其他...............................................18
（十二）其他应当说明的事项........................................18
六、备查文件及咨询方式..........................................20
（一）备查文件..............................................20
（二）咨询方式..............................................20
2一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
希荻微、本公司、指希荻微电子集团股份有限公司
公司、上市公司本激励计划指希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划
本独立财务顾问报上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于希荻微电子集团股指
告、本报告份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
股票期权、期权指司一定数量股票的权利
激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司技术（业务）骨干人员授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日行权价格指公司授予激励对象每一份股票期权的价格自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销有效期指之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权指在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《希荻微电子集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次股票期权激励计划的主要内容
希荻微2024年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和希荻微的实际情况，对公司的激励对象实施本次股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象总人数为144人，约占公司员工总数（截至2023年12月31日）288人的50.00%，为公司技术（业务）骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司（含子公司）存在聘用关
系、劳动关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经薪酬与考核委员会、董事会审议、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
本激励计划授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授予股票期权的占授予股票期权职务公告日公司股数量（万份）总数的比例本总额的比例技术（业务）骨干人员（144人）886.4580.04%2.16%
预留部分221.0019.96%0.54%
合计1107.45100.00%2.70%
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
62．授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量1107.45万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额40975.0733万股的2.70%。其中，首次授予886.45万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.16%，占本次授予权益总额的80.04%；预留
221.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.54%，预留部分占本次
授予权益总额的19.96%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日、行权安排
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
2．本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3．本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权
日之间的时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月、
48个月。
7等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务
4．本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，激励对象可以根据本激励计划的行权安排开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
5．本激励计划的可行权日
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权安排具体如下：
行权安排行权时间可行权比例自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期25%相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止25%自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止25%自相应部分授予之日起48个月后的首个交易日起至
第四个行权期25%相应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份14.38元，公司以控制股份
8支付费用为前提，并授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确
定实际行权价格，但不得低于每份14.38元。
2、首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格根据《管理办法》相关规定确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.38元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股12.81元。
3、预留授予股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格之较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
9*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
10公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
*首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期业绩考核目标首次授予
以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%
第一个行权期首次授予
以公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%
第二个行权期首次授予
以公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%
第三个行权期首次授予
以公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于40%
第四个行权期
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
*若预留授予的股票期权在2024年三季度报告披露之前授予，则预留授予的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留授予的股票期权
在2024年三季度报告披露之后授予，则预留授予的股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标预留授予
以公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%
第一个行权期预留授予
以公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%
第二个行权期预留授予
以公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于40%
第三个行权期预留授予
以公司2023年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于50%
第四个行权期
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
11在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面绩效考核按照公司相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，对应的行权比例如下：
考核结果 S A B C D
个人层面行权比例100%50%0
激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层
面行权比例×个人层面行权比例。
所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对希荻微2024年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、希荻微2024年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象、股票来
源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格
的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生
变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且希荻微承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
12（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：希荻微2024年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股票期权激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象股票期权、
行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：希荻微2024年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见希荻微2024年股票期权激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
13激励对象中没有公司独立董事、监事、外籍人员。
经核查，本独立财务顾问认为：希荻微2024年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
希荻微2024年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额20%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：希荻微2024年股票期权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在希荻微
2024年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务
资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份14.38元，公司以控制股份支付费用为前提，并授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际行权价格，但不得低于每份14.38元。
142、首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格根据《管理办法》相关规定确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.38元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股12.81元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格之较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：希荻微2024年股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权安排具体如下：
15行权安排行权时间可行权比例
自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期25%相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期相应部分授予之日起个月内的最后一个交易日止25%36自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止25%自相应部分授予之日起48个月后的首个交易日起至
第四个行权期25%相应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：希荻微2024年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及
《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为希荻微在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
16产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，希荻微本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了以下业绩考核目标：以公司2023年营业收入为基数，2024-2028年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%、40%、50%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：希荻微本次股权激励计划中所确定的绩效
17考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可行权：
1、希荻微未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
希荻微发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了18便于论证分析，而从《希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为希荻微本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激
励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
19六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》
2、希荻微电子集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
3、希荻微电子集团股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告
4、《希荻微电子集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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