西藏天路:西藏天路独立董事制度（2024年3月修订版）

独立董事制度
（2024年3月修订版）独立董事制度
西藏天路股份有限公司独立董事制度
第一章总则
第一条为了进一步完善西藏天路股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等规定，制定、修改本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条本公司出任的独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人
士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5年以上全职工作经验。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
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第二章独立董事的任职资格
第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司动作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被上海证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章独立董事的独立性
第十一条下列人员不得担任本公司的独立董事
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
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亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十四条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公司声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期期间相同，任期届满，连选可
3独立董事制度以连任，但是连任时间不得超过六年。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条本公司独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《管理办法》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
该独立董事的原提名人或本公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第五章独立董事的职权与履职方式
第二十条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资值的5%的关联交易，即需要提请股东大会审议的关联交易），应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论；独立董事作出判断，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
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（五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
第二十一条独立董事行使第二十条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十二条如果独立董事按照第二十条规定提出的提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十三条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会人员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占二分之一以上的比例，并担任召集人。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第二十四条独立董事应通过业绩说明会等方式保持与中小股东的沟通，也可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）独立意见发表情况和参加董事会各专门委员会的履职情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第六章独立董事的独立意见
第二十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于
公司最近经审净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）内部控制评价报告、关联交易等，独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第二十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；意见；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章履职保障
第三十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的权利。
第三十一条董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所输公告事宜。
第三十三条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认。
第三十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
6独立董事制度露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条独立董事对公司具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之
一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十六条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条公司可以建立必要的独立董事现任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第三十八条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
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