高测股份:对外投资及融资管理制度

青岛高测科技股份有限公司
对外投资及融资管理制度
第一章总则
第一条为规范青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资及融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规和《青岛高测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。购买银行理财产品不适用于本制度。
对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产，单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目，委托理财（不包括购买银行理财产品）等。
本制度所称融资是指债务性融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。公司直接融资行为，包括发行股票、债券等，不适用本制度。
第三条公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展
计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。
第四条各项对外投资及融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）
无权批准对外投资及融资。如子公司拟进行对外投资及融资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第二章投资及融资决策
第五条公司对外投资及融资应严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》等相关管理制度规定的审批权限，履行审批程序。
第六条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经战略委员会及董事会审议并及
时披露：
1（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100
万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标的计算标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。
第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经战略委员会及董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标的计算标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。
第八条对外投资事项涉及关联交易时，需按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法
律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等公司制度关于关联交易事项的规定执行。
第九条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第六
条第二项或者第七条第二项。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
2披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占
市值的比例，适用《股票上市规则》的有关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十条未达到本制度第六条、第七条规定需要经股东大会和董事会审议通过的对外投资事项由董事长或由董事长在其权限范围内授权总经理审批。
第十一条公司向金融机构单笔融资超过公司最近一期经审计总资产的10%以上不足
50%的，应由董事会审议批准。
公司向金融机构申请融资提供自有资产抵押或质押单笔金额超过公司最近一期经审计
总资产的10%以上不足50%的，应由董事会审议批准。
第十二条公司向金融机构单笔融资超过公司最近一期经审计总资产的50%以上，经董事会审议通过后应提交股东大会审议。
公司向金融机构申请融资提供自有资产抵押或质押单笔担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的50%以上，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十三条公司向金融机构申请融资，因交易频次和时效要求等原因难以对每笔融资履
行审议程序和披露义务的，可以对融资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的融资额度适用第十一条和第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的融资金额不应超过经审议的融资额度。
第十四条未达到本制度第十一条、第十二条规定需要经股东大会和董事会审议通过的对外融资事项由董事长或由董事长在其权限范围内授权总经理审批。
第十五条在董事会或股东大会审议对外投资及融资事项以前，公司应向全体董事或股
东提供拟投资项目及融资事项的相关资料，以便其作出决策。
第三章执行控制
第十六条公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资及融资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。
第十七条公司股东大会或董事会决议或董事长或董事长授权总经理通过对外投资项目
及融资实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用
3项目）及责任人员等内容。
对外投资及融资项目实施方案的重大变更，应当经过原审批机构审查批准。
第十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十九条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的
资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议或董事长或董事长授权总经理通过后方可对外出资。
第二十条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监
事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十一条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以
及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十二条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十三条公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第四章投资处置
第二十四条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议或董事长或董事长授权总经理通过后方可执行。
第二十五条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单
位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十六条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十七条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处
4置真实、合法。
第二十八条公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。
第五章重大事项报告及信息披露
第二十九条公司的对外投资及融资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定以
及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。
第三十条公司相关部门应配合公司做好对外投资及融资的信息披露工作。
第三十一条对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第六章附则
第三十二条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章程》的规
定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第三十四条本制度所称“以下”，含本数；“超过”，不含本数。
第三十五条本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
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2024年3月4日
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