德赛电池:关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：000049证券简称：德赛电池公告编号：2024-005
深圳市德赛电池科技股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司惠州市德赛电
池有限公司（以下简称“惠州电池”、“有限合伙人”）作为有限合伙人于2024年3月7日与广州工创汇吉私募基金管理有限公司（以下简称“工创汇吉”、“普通合伙人”、“管理人”）签署《广州工创德储股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立广州工创德储股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”），合伙企业的总认缴出资额为人民币2135.00万元，其中，惠州电池作为有限合伙人以自有资金认缴出资2113.65万元，出资比例为99.00%；工创汇吉作为普通合伙人认缴出资21.35万元，出资比例为1.00%。合伙企业将专项投资广州智光储能科技有限公司。广州智光储能科技有限公司主要从事储能领域产业技术的研究与应用，在电化学储能、机械（飞轮）储能及超级电容器储能等技术领域为客户提供包括储能技术咨询、储能系统集成、储能设备销售等业务，也可为广大储能系统集成商提供储能电池 PACK 集成、BMS、PCS 及 EMS 等核心关键
技术及设备，并可提供电芯及电池 PACK 测试技术服务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》《审批权限表》的相关规定，本次交易不需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
机构名称：广州工创汇吉私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59BGYK8B
成立时间：2016年01月20日
注册资本：1965万元人民币
注册地址：广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 J 单元
法定代表人：邱佳智
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；融资咨询
1服务；财务咨询；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。
股东情况：广州万宝长睿投资有限公司持股24.94%，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持股24.94%，广东汇吉投资咨询服务有限责任公司持股24.68%，博之林广告（北京）有限公司持股23.82%，广州极客投资管理有限公司持股0.81%，广州吉励聚才科技投资合伙企业（有限合伙）持股0.81%。
实际控制人：广州工业投资控股集团有限公司。
备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1034098。
关联关系或其他利益说明：工创汇吉与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
工创汇吉不是失信被执行人。
三、合伙企业的基本情况
合伙企业名称：广州工创德储股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准；以下简称“本合伙企业”）
投资规模：人民币2135.00万元
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人（普通合伙人）：广州工创汇吉私募基金管理有限公司
合伙企业的集群注册地址为：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼） X1301-
C016118
出资方式及数额：
出资认缴出资额合伙人名称合伙人类别认缴出资比例方式（万元）
广州工创汇吉私募基金管理有限公司普通合伙人货币21.351.00%
惠州市德赛电池有限公司有限合伙人货币2113.6599.00%
合计2135.00100.00%
经营范围：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。
投资方向：本合伙企业将专项投资于广州智光储能科技有限公司。
合伙期限：合伙企业工商期限为长期。其中，作为私募股权基金的存续期为5年，自全体合伙人首次实缴资金到达合伙企业募集账户之日起算，前3年为基金的“投资期”，后2年为“退出期”。退出期届满前3个月，本合伙企业投资项目仍未全部退出，经召开合伙人会议可适当延期。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙人的权利义务
1、普通合伙人的义务、职责和权限
普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本
2合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业
的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。
普通合伙人应负责完成的事项：（1）办理本合伙企业的设立、备案、变更等事宜，向有关部门申请备案、登记注册及变更、领取营业执照等事宜；（2）办理其他与本合
伙企业设立和变更相关的事宜；（3）按本协议的约定按期缴纳出资；（4）遵守、履行
所作的相关声明及承诺；（5）法律法规以及本协议约定的其他事项。
全体合伙人兹此一致同意，就本合伙企业的以下事项以及本协议中明确约定之事项，普通合伙人有权单方作出决定：（1）代表本合伙企业对外签署文件；（2）变更其委派至本合伙企业的代表；（3）自行担任管理人向本合伙企业提供日常运营及投资管
理服务；（4）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；（5）法律及
本协议授予的其他职权。未在上述列举事项范围内的其他事项，普通合伙人无权单方作出决定，须根据本协议约定履行相应决策程序后方能执行。
2、有限合伙人的权利义务
有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
有限合伙人的权利：（1）合伙人对合伙企业有关事项做出决议时，按其实缴出资比例享有相应的表决权。（2）根据《合伙企业法》及本协议行使以下有限合伙人权利：
1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；2）对企业的经营管理提出建议；3）获取经审计的合伙企业财务会计报告、估值报告；4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；7）实缴完成后有权决定向第三人转让所持有的合伙企业份额；8）依法为合伙企业提供担保。
有限合伙人的义务：（1）按本协议的约定缴纳出资并承担本协议项下有限合伙人
应承担的义务；（2）协助普通合伙人办理本合伙企业的设立、备案、变更等事宜，包括但不限于向有关部门申请备案、登记注册及变更等事宜；（3）协助办理其他与本合
伙企业设立和变更相关的事宜；（4）除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。
（二）执行事务合伙人及其权限本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人有权根据本合伙协议对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。
经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人广州工创汇吉私募基金管理有限公司（同时作为基金管理人）担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。除广州工创汇吉私募基金管理有限公司以外，其他合伙人（包括普通合伙人）均不作为执行事务合伙人，不享有任何执行事务合伙人的
3权利。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本合伙企业事务的独
占及排他的执行合伙事务的权利，包括：（1）根据合伙人会议决定或投资决策委员会决议执行本合伙企业的投资；（2）管理、维持本合伙企业资产；（3）采取本合伙企业
维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、维持和撤销本合伙企业
的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介（不含审计机构）及顾问机构对本合伙企业提供服务；（6）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；（7）根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项；（8）代表本合伙企业对外签署文件；（9）
变更其委派至本合伙企业的代表；（10）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业
合法权益所必需的其他行动；（11）聘任、变更本合伙企业进行年度审计的审计机构；
（12）建议项目退出方案并报投资决策委员会审议；（13）决定或参与决定本合伙企业所投资项目的重大经营管理活动；（14）决定本合伙企业的托管人（如有）；（15）法律及本协议授予的其他职权。
执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对本合伙企业具有约束力。
如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。
（三）管理费
本基金的投资期约定为3年，在基金投资期内，管理费的计算基数为合伙企业实缴出资额，合伙企业每年按实缴出资额的1.8%向执行事务合伙人支付管理费，除此以外，执行事务合伙人不再收取任何其他管理费用。
（四）投资事项本合伙企业将专项投资广州智光储能科技有限公司（统一社会信用代码：91440101MA5APY2230）；法定代表人：姜新宇；注册地址：广州市黄埔区埔南路 51号自编2栋。
本合伙企业在严格控制风险的前提下进行投资。不得从事以下业务：（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；（2）投资二级市场股票（但被投资公司上市后本合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级
AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（3）
向任何第三方提供赞助、捐赠；（4）吸收或变相吸收存款、举借债务，或向第三方提供贷款和资金拆借；（5）进行承担无限连带责任的对外投资；（6）发行信托或集合理
财产品募集资金；（7）其他依据法律法规禁止从事的业务。
本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会共3名成员，其中，广州工创汇吉私募基金管理有限公司委派2名、惠州市德赛电池有限公司委派1名。投资决策委
4员会负责对投资项目审议并作出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策
委员会成员全体表决同意。
（五）利润分配和亏损承担
亏损承担：合伙企业的存续期产生的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。
利润分配：本合伙企业按照“随退随分、不再返投”的原则进行分配，项目退出时按照如下方法进行分配：
1、可分配资金：可分配的现金收入扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费和合
伙企业运营过程中产生的一切费用后剩余的金额。可分配的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）。
2、就本合伙企业的可分配资金，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）成本返还。本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙期
间获得的每一笔可分配资金应首先百分之百（100%）向全体合伙人按照各合伙人实缴
出资额扣除各自基金管理费后的比例进行分配，直至全体合伙人回收其实缴出资额扣除各自基金管理费后的金额。
（2）完成上述第（1）项分配后仍有可分配资金的，为投资收益分配。基金投资
收益率低于年化6%（含），管理人不参与超额收益分成，各合伙人按照实缴出资额扣除各自基金管理费后的比例对投资收益进行分配；基金投资收益率高于年化6%，先按照（合伙人实缴出资总额扣除合伙人基金管理费）*6%（年化）/365*实际投资天数
对各合伙人按照实缴出资额扣除各自基金管理费后的比例进行分配，超出年化6%的投资收益为超额收益，超额收益的20%分配至基金管理人，剩余80%由全体合伙人按照各合伙人实缴出资额扣除各自基金管理费后的比例进行分配。在全部股权投资变现后，如有剩余收益，在1个月之内完成收益分配。
3、在本合伙企业清算之前，基金管理人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如基金管理人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益则可以提出建议并进行评估，经投资决策委员会审议同意后，以非现金方式进行分配。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资有利于借助专业投资机构丰富的投资经验和项目资源优势，拓展公司的投资渠道，惠州电池与专业投资机构合作设立合伙企业投资储能产业链企业，有助于强化产业协同，进一步推动公司储能业务的长远布局和稳健发展。
（二）本次投资存在的风险
因投资标的所处行业政策变化、市场变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏
5损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。公司将密切关注投资项目的运营情况，督促合伙企业管理人时刻关注政策变化、市场情况，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司正常的生产经营活动的前提下开展的投资业务，不会对公司财务状况及经营状况造成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、其他说明
1、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在超募资金，亦不存在将
超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本合伙企业的份额认购，亦不在工创汇吉或本合伙企业中任职。
3、除本次签订的《广州工创德储股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》外，公司不存在其他应披露未披露的协议。
七、备查文件
双方签署的《广州工创德储股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2024年3月8日
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