联环药业:联环药业子公司管理控制制度（2024年3月修订）

江苏联环药业股份有限公司
子公司管理控制制度
第一章总则
第一条为维护江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）
及投资者的合法权益，加强和完善对子公司的管理控制，根据国家相关法律法规、《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作以及公司《章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。
第三条母公司总经理负责子公司的管理控制工作。
母公司证券部负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案并参与实施；协调各职能部门对子公司的管理等。证券部应当建立子公司档案和管理台账，保持和加强与子公司的联系和沟通。
母公司各职能部门应当对子公司的经营、财务、重大投资及人力资源等方面
进行指导、管理和监督。
第四条母公司应通过对子公司的控制架构，督促子公司建立健全内部控制
体系和制度，并对子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
子公司全资持有或控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理和控制。
第二章对子公司的组织及人事控制
第五条子公司应当依据《公司法》设立股东会、董事会及监事会，母公司
通过参与子公司股东会、董事会及监事会，确定子公司《章程》的主要条款，委派代表母公司利益的人选担任子公司董事、监事、经理及财务负责人等方式实现对子公司的管理与控制。
第六条母公司应当建立健全委派董事制度。子公司设有董事会的，母公司
1应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。
委派董事应当定期向母公司报告子公司治理和经营的有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时报告母公司董事会。
第七条母公司可以根据子公司《章程》向子公司董事会提名子公司经理、财务负责人等高管人员，也可以对任期内的委派高管人员进行适当调整。
委派高管人员应当定期向母公司报告子公司的经营、资产和财务状况。
第八条对于担任子公司董事、监事、经理及财务负责人等职务的委派人员，母公司应当建立健全绩效考核与激励约束制度，充分发挥其积极性，以保证管控目标的实现。
委派人员未能履行其职责并对母公司权益造成损害的，母公司有权向子公司股东会、董事会提出罢免建议。
第三章对子公司业务层面的控制
第九条母公司应当在子公司《章程》中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。
对于子公司发生的可能对母公司利益产生重大影响的重大交易或事项，母公司应当在子公司《章程》中严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。
重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。
第十条母公司应当根据企业整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促
子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保母公司整体目标和子公司责任目标的实现。
第十一条母公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。
2第十二条母公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项
目实施审核监督。母公司应当在子公司《章程》中规定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并拟订投资申请报告，经子公司董事会审批同意并形成决议后，提交母公司董事会或股东大会审批。
母公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行事后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。
第十三条母公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序，对子公司重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。
第十四条凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子
公司应当提出方案，经子公司董事会通过后，提交母公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。
母公司可以采用下列方式对子公司的负债筹资活动进行控制：
（一）单笔负债额度控制。
（二）负债总额控制。
（三）资产负债比率控制。
第十五条母公司应当在子公司《章程》中明确约定，子公司利润分配方案和亏损弥补方案须经母公司审核。母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑下列因素：
（一）母公司利益分配要求和子公司未来发展需要。
（二）盈余和现金是否充足。
（三）出资人的出资比例。
（四）有关法律法规和国家统一的会计准则制度规定的法定程序。
第十六条未经母公司董事会或总经理批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。
第十七条子公司对外捐赠资金或资产应当经母公司董事会或总经理批准。
经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。
3第十八条子公司与母公司以外的关联方发生关联交易亦应按母公司《关联交易管理制度》执行。
第四章子公司财务管理和控制
第十九条母公司财务部负责对子公司的财务活动进行指导和监督，其主要
职责包括但不限于：
（一）统一母、子公司会计政策和会计期间。
（二）编制母公司合并财务报表。
（三）审查子公司财务预算的编制与执行。
（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。
（五）监督子公司的资金控制与资产管理工作。
（六）制定内部转移价格。
子公司财务负责人和财务部门应当接受母公司财务部的业务指导和监督。
第二十条子公司应当根据《企业会计准则》的规定，参照母公司财务管理
制度的有关规定，制定其财务管理制度并报母公司财务部门备案。
子公司采用的会计政策、会计估计、会计变更及会计期间等应当与母公司保持一致。
第二十一条子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记
会计凭证，自主收支，独立核算。
第二十二条子公司财务部门负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监
督和控制，加强成本、费用和资金管理。
第二十三条母公司计提各项资产减值准备的会计处理原则适用子公司对各项资产减值准备的计提。
第二十四条子公司应当按照母公司编制合并会计报表与对外披露财务会
计信息的要求，以及母公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第二十五条子公司在母公司财务部的监督下安排使用资金。子公司负责人
不得违反本制度的规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向母
4公司财务部报告。
子公司财务负责人应定期向母公司财务总监和财务部报告资金变动情况。
第二十六条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十七条对子公司存在违反国家有关财经法规、母公司和子公司财务制
度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、母公司和子公司有关规定对其进行处罚。
第二十八条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案的规章执行。
第五章子公司报告制度
第二十九条母公司实行子公司重大事项的报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书与母公司信息披露事务管理部门。
第三十条重大事项是指中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二十
二条以及《上海证券交易所股票上市规则》第、六、七章所规定必须披露的事项，
包括但不限于子公司的发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资
助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。
第三十一条子公司发生前款所称重大事件，应当在第一时间内向母公司董事会秘书与证券部报告。
第三十二条母公司实行子公司管理与财务信息定期报告制度。子公司在每
月结束后5个工作日内、第一、三两个季度结束后8个工作日之内、半年度结束
后10个工作日之内、全年度结束15个工作日之内应当向母公司总经理提交经营
管理情况的综合报告，向母公司财务部门提交会计报表或财务报告。
第六章对子公司的内部审计与内部控制监督检查
第三十三条对子公司的内部审计与内部控制监督检查由母公司内部审计
部按照母公司《内部审计制度》、《内部控制监督检查制度》，对子公司的会计资料及其他有关经营活动资料，以及所反映的财务收支及有关的经营活动的合法
5性、合规性、真实性和完整性进行审计；对子公司内部控制制度的完整性、合理
性及其实施的有效性进行检查和评估。
第三十四条对子公司的内部审计与内部控制监督检查应当涵盖与子公司
经营活动相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第三十五条对子公司的内部审计与内部控制监督检查分为年度审计与监
督检查、专项审计与监督检查。年度审计与监督检查在每个会计年度结束后进行，专项审计与监督检查是对特定事项的审计与监督检查，可以根据需要不定期地进行。
母公司内部审计部应在审计与监督检查开始前5个工作日通知被审计与监
督检查的子公司，被审计与监督检查的子公司接通知后需在通知规定的时间内准备好所需资料；审计与监督检查过程中，被审计与监督检查子公司相关人员应配合母公司内部审计人员做好审计与监督检查工作。
第三十六条母公司内部审计部在年度或专项审计与监督检查结束后，应出
具内部审计意见书与内部控制监督检查报告，经母公司董事会审计委员会批准后反馈到被审计子公司。
被审计子公司如存在内部控制缺陷或风险的，应按内部审计意见书与内部控制监督检查报告的要求认真整改。
第七章附则
第三十七条本制度未尽事宜按相关法律、法规和部门规章办理。
第三十八条本制度经母公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
本制度由母公司董事会负责解释。
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