天音控股:关于修订《公司章程》的公告

证券简称：天音控股证券代码：000829公告编号：2024-006号
天音通信控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司(下称“公司”)于2024年3月6日召开了第九
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》进行修订，具体如下:修订前修订后
第一条为维护天音通信控股股份
第一条为维护公司、股东和债
有限公司（以下简称“公司”）、股东
权人的合法权益，规范公司的组织和和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他法》（以下简称《公司法》）和其他有
有关规定，制订本章程。
关规定，制订本章程。
第十条本公司章程自生效之日
第十条本公司章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、即成为规范公司的组织与行为、公司与
公司与股东、股东与股东之间权利义
股东、股东与股东之间权利义务关系的
务关系的，具有法律约束力的文件。
具有法律约束力的文件，对公司、股股东可以依据公司章程起诉公司；公
东、董事、监事、高级管理人员具有法
司可以依据公司章程起诉股东、董
律约束力的文件。依据本章程，股东可事、监事、经理和其他高级管理人
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、员；股东可以依据公司章程起诉股
监事、经理和其他高级管理人员，股东东；股东可以依据公司章程起诉公司
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董的董事、监事、经理和其他高级管理
事、监事、经理和其他高级管理人员。
人员。
第二十四条公司在下列情况第二十四条公司不得收购本公司下，可以依照法律、行政法规、部门股份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和公司章程的规定，收购本公司（一）减少公司注册资本；
的股份：（二）与持有本公司股票的其他公
（一）减少公司注册资本；司合并；
1修订前修订后
（二）与持有本公司股票的其他（三）将股份用于员工持股计划或公司合并；者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职（四）股东因对股东大会作出的公工；司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的购其股份的；
公司合并、分立决议持异议，要求公（五）将股份用于转换公司发行的司收购其股份的。可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖（六）为维护公司价值及股东权益本公司股份的活动。所必需。
第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行；份，可以下列方式之一进行；
............
（三）中国证监会认可的其他方（三）法律、行政法规和中国证监会式。认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十
四条第（一）项至第（二）项的原因收
第二十六条公司因本章程第二
购本公司股份的，应当经股东大会决十三条第（一）项至第（三）项的原议；因本章程第二十四条第（三）项、
因收购本公司股份的，应当经股东大
第（五）项、第（六）项的原因收购本会决议。公司依照第二十三条规定收公司股份的，由经三分之二以上董事出购本公司股份后，属于第（一）项情席的董事会会议决议。
形的，应当自收购之日起10日内注公司依照第二十四条规定收购本公销；属于第（二）项、第（四）项情
司股份后，属于第（一）项情形的，应形的，应当在6个月内转让或者注当自收购之日起10日内注销；属于第销。
（二）项、第（四）项情形的，应当在
公司依照第二十三条第（三）项
6个月内转让或者注销；公司依照第二
规定收购的本公司股份，将不超过本十四条第（三）项、第（五）项、第
公司已发行股份总额的5%；用于收购
（六）项规定收购的本公司股份，将不的资金应当从公司的税后利润中支
超过本公司已发行股份总额的10%；用出；所收购的股份应当1年内转让给于收购的资金应当从公司的税后利润中职工。
支出；所收购的股份应当3年内转让给职工或注销。
第三十条公司董事、监事、高
第三十条公司持有百分之五以上
级管理人员、持有公司百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
有表决权的股份的股东，将其所持有员，将其持有的本公司股票或者其他具的公司股票在买入之日起六个月以内有股权性质的证券在买入后六个月内卖卖出，或者在卖出之日起六个月以内出，或者在卖出后六个月内又买入，由又买入的，由此获得的利润归公司所此所得收益归本公司所有，本公司董事有。本公司董事会将收回其所得收会将收回其所得收益。但是，证券公司益。但是，证券公司因包销购入售后因购入包销售后剩余股票而持有百分之
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出五以上股份的，以及有中国证监会规定该股票不受6个月时间限制。
的其他情形的除外。
......
2修订前修订后
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
......
第四十一条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
......
（十三）审议批准第41条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
第四十一条股东大会是公司的权
经审计总资产30%的事项；
力机构，依法行使下列职权：
如上述购买、出售资产行为的交......易标的为股权时，且该行为达到以下
（十三）审议批准第四十二、四十
标准之一的，由股东大会审议通过：
三、四十四条规定的担保、重大交易、
*该股权对应公司的营业收入占上市财务资助事项；
公司最近一个会计年度经审计营业收
（十四）审议公司在一年内购买、入的50%以上；*该股权在最近一个出售重大资产超过公司最近一期经审计会计年度相关的净利润占公司最近一
总资产30%的事项；
个会计年度经审计净利润的50%以
（十五）审议批准变更募集资金用上；*成交金额占上市公司最近一期途事项；
经审计净资产的50%以上；*交易产
（十六）审议股权激励计划和员工生的利润占上市公司最近一个会计年持股计划；
度经审计净利润的50%以上。
（十七）审议批准公司关联方用非
（十五）审议批准变更募集资金现金资产清偿占用公司资金的方案；
用途事项；
（十八）审议法律、行政法规和公
（十六）审议股权激励计划；
司章程规定应当由股东大会决定的其他
（十七）对公司设立战略、审事项。
计、提名、薪酬与考核等董事会专门
（十九）因减少公司注册资本而回委员会作出决议；
购本公司股票。
（十八）审议批准公司关联方用非现金资产清偿占用公司资金的方案；
（十九）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二十）回购本公司股票。
第四十二条公司下列对外担保第四十二条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
............
3修订前修订后
（三）为资产负债率超过70％的（三）公司及公司控股子公司对外
担保对象提供的担保；提供的担保总额，超过公司最近一期经
（四）连续十二个月内担保金额审计总资产30%以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产的（四）被担保对象最近一期财务报
30％；表数据显示资产负债率超过70%；
（五）连续十二个月内担保金额（五）最近十二个月内担保金额累超过公司最近一期经审计净资产的计计算超过公司最近一期经审计总资产
50％且绝对金额超过5000万元人民的30%；
币；............股东大会审议通过的综合授信额度股东大会审议通过的综合授信额担保之中的单笔担保除外；股东大会审
度担保之中的单笔担保除外；股东大议前款第（五）项担保事项时，应经出会审议前款第（四）项担保事项时，席会议的股东所持表决权的三分之二以应经出席会议的股东所持表决权的三上通过。
分之二以上通过。............
第四十三条公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审新增条款
计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条对于达到如下标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的50%以上，该新增条款交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万
4修订前修订后元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
第四十四条有下列情形之一
临时股东大会：
的，公司在事实发生之日起两个月以......内召开临时股东大会：
（三）单独或者合并持有公司有表......决权股份总数百分之十以上的股东书面
（三）单独或者合并持有公司有请求时；
表决权股份总数百分之十（不含投票
（四）董事会认为必要时；
代理权）以上的股东书面请求时；
（五）独立董事提请召开、董事会
（四）董事会认为必要时；
同意召开时；
（五）符合规定人数（二分之一......以上）的独立董事提请召开时；
注释：计算本条第（三）项所称持......股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十三条股东会议的通知包括
第五十一条股东会议的通知包
以下内容：
括以下内容：
............
（三）以明显的文字说明：全体普
（三）以明显的文字说明：全体通股股东（含表决权恢复的优先股股股东均有权出席股东大会，并可以委东）均有权出席股东大会，并可以书面托代理人出席会议和参加表决，该股委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
（四）有权出席股东大会股东的股股权登记日；
权登记日；
5修订前修订后
（五）会务常设联系人姓名，电（五）投票代理委托书的送达时间话号码；和地点；
......（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五条股权登记日登记在册
第五十三条股权登记日登记在的所有普通股股东（含表决权恢复的优册的所有股东或其代理人，均有权出先股股东）或其代理人，均有权出席股席股东大会。并依照有关法律、法规东大会。并依照有关法律、法规及本章及本章程行使表决权。
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东大会，也可可以委托代理人代为出席和表决。
以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
第五十五条股东出具的委托他
列内容：
人出席股东大会的授权委托书应当载......明下列内容：
（四）对可能纳入股东大会议程的......临时提案是否有表决权，如果有表决权
（四）委托书签发日期和有效期应行使何种表决权的具体指示；
限；
（五）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。
限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单
（六）委托人签名（或盖章）。委位印章。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印......章。
......
第六十二条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董第六十四条监事会或股东决定自事会，同时向公司所在地中国证监会行召集股东大会的，须书面通知董事派出机构和证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在会通知及股东大会决议公告时，向证券地中国证监会派出机构和证券交易所交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第六十六条董事会人数不足
《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或删除者公司未弥补亏损额达到股本总额的
三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董
6修订前修订后
事或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十八条第六十九条............股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符合本
本章程第六十六条规定的提案，股东章程第六十八条规定的提案，股东大会大会不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。
第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益第七十四条股东（包括股东代的重大事项时，对中小投资者表决应当理人）以其所代表的有表决权的股份单独计票。单独计票结果应当及时公开数额行使表决权，每一股份享有一票披露。
表决权。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十六条公司董事会、独立董
事、持有百分之一以上有表决权股份的
第七十五条公司董事会、独立
股东或者依照法律、行政法规或者中国董事和符合相关规定条件的股东可以证监会的规定设立的投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投以公开征集股东投票权。征集股东投票票权。投票权征集应采取无偿的方式权应当向被征集人充分披露具体投票意进行，并应向被征集人充分披露信向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的息。公司不得对征集投票权提出最低方式征集股东投票权。除法定条件外，持股比例限制。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条下列事项由股东大第七十九条下列事项由股东大会会以特别决议通过；以特别决议通过；
............
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工持股计
（六）现金分红政策调整或变划；
更；（六）现金分红政策调整或变更；
（七）公司章程规定和股东大会以（七）法律、行政法规或公司章程
普通决议认定会对公司产生重大影响规定，以及股东大会以普通决议认定会
7修订前修订后
的、需要以特别决议通过的其他事对公司产生重大影响的、需要以特别决项。议通过的其他事项。
第八十条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会决议，并对董事、监事候选人逐个进行表第八十一条董事、监事候选人名决。单以提案的方式提请股东大会决议，并
第一届董事会的董事候选人，第对董事、监事候选人逐个进行表决。
一届监事会的监事候选人，由公司发第一届董事会的董事候选人，第一起人股持股单位提名。以后每届董事届监事会的监事候选人，由公司发起人候选人、监事侯选人由上一届董事股持股单位提名。以后每届董事候选会、监事会提名，也可由单独或者合人、监事侯选人由上一届董事会、监事并持有公司发行在外3%以上股份的股会提名，也可由单独或者合并持有公司东推荐。独立董事由公司董事会、监发行在外3%以上股份的股东推荐。
事会、单独或合并持有公司已发行股公司应在股东大会召开前披露董事
份1%以上的股东提出。候选人、监事候选人的详细资料，候选公司应在股东大会召开前披露董人应在股东大会通知公告前作出书面承
事候选人、监事候选人的详细资料，诺，同意接受提名，承诺公开披露的候候选人应在股东大会召开之前作出书选人资料真实、准确、完整，并保证当面承诺，同意接受提名，承诺公开披选后切实履行职责。
露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第八十四条股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中删除小投资者的表决应当单独计票。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
第八十九条出席股东大会的股
见之一：同意、反对或弃权。证券登记东，应当对提交表决的提案发表以下结算机构作为内地与香港股票市场交易
意见之一：同意、反对或弃权。
互联互通机制股票的名义持有人，按照......实际持有人意思表示进行申报的除外。
......
第九十条会议主持人根据表决
结果决定股东大会的决议是否通过，删除并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十二条股东大会审议有关
第九十一条股东大会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参联交易事项时，关联股东不应当参与投与投票表决，其所代表的有表决的股票表决，其所代表的有表决的股份数不份数不计入有效表决总数；股东大会计入有效表决总数；股东大会决议的公决议的公告应当充分披露非关联股东告应当充分披露非关联股东的表决情的表决情况。如有特殊情况关联股东况。
无法回避时，公司在征得有权部门的......同意后，可以按照正常程序进行表
8修订前修订后决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
......第九十七条股东大会召开时，
第九十六条股东大会召开时，本
本公司全体董事、监事和董事会秘书
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
应当出席会议，经理和其他高级管理出席会议，经理和其他高级管理人员应人员应当列席会议。除涉及公司商业当列席会议。董事、监事、高级管理人秘密不能在股东大会上公开外，董事员在股东大会上就股东的质询和建议作会和监事会应当对股东的质询和建议出解释和说明。
作出答复或说明。
第九十八条股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录
第九十七条股东大会应有会议记
记载以下内容：
录。由董事会秘书负责。会议记录记载
（一）出席股东大会的有表决权
以下内容：
的股份数，占公司总股份的比例；
（一）会议时间、地点、议程和召
（二）会议的时间、会议议程、集人姓名或名称；
地点和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
（三）会议主持人姓名以及出席
会议的董事、监事、经理和其他高级管
或列席会议的董事、监事、经理和其理人员姓名；
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（四）各发言人对每个审议事项
数、所持有表决权的股份总数及占公司的发言要点；
股份总数的比例；
（五）每一表决事项的表决结
（四）对每一提案的审议经过、发果；
言要点和表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及
（五）股东的质询意见或建议以及
董事会、监事会的答复或说明等内相应的答复或说明；
容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）律师及计票人、监票人姓
（七）股东大会认为和公司章程规定名；
应当载入会议记录的其他内容。
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零一条对股东大会到会
人数、参会股东持有的股份数额、授
权委托书、每一表决事项的表决结删除
果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百零九条董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席第一百零七条董事连续两次未能董事会会议，独立董事连续三次未亲亲自出席，也不委托其他董事出席董事自出席董事会会议的，视为不能履行会会议，视为不能履行职责，董事会应职责，董事会应当建议股东大会予以当建议股东大会予以撤换。
撤换。
9修订前修订后
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事在任期届满提出辞职的，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股第一百零八条董事可以在任期届东和债权人注意的情况进行说明。董满以前提出辞职。董事辞职应当向董事事会将在2日内披露有关情况。会提交书面辞职报告。董事会将在2日如因董事的辞职导致公司董事会内披露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞职导致公司董事会低事就任前，原董事仍应当依照法律、于法定最低人数时，在改选出的董事就行政法规、部门规章和本章程规定，任前，原董事仍应当依照法律、行政法履行董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自职务。
辞职报告送达董事会时生效。如因独除前款所列情形外，董事辞职自辞立董事辞职导致公司董事会中独立董职报告送达董事会时生效。
事低于有关法律、法规规定的最低人
数要求时，公司应按规定补足独立董事人数后该独立董事的辞职报告方能生效。
第一百一十一条公司建立独立董
第一百一十三条公司设立独立事制度。独立董事是指不在公司担任除董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主董事外的其他职务，并与其所受聘的要股东、实际控制人不存在直接或者间公司及其主要股东不存在可能妨碍其
接利害关系，或者其他可能影响其进行进行独立客观判断的关系的董事。
独立客观判断关系的董事。
第一百一十三条担任独立董事应
第一百一十五条担任独立董事当符合下列基本条件：
应当符合下列基本条件：............（四）具有五年以上法律、会计、
（四）具有五年以上法律、经济经济或者其他履行独立董事职责所必需或者其他履行独立董事职责所必需的的工作经验；
工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存
（五）公司章程规定的其他条在重大失信等不良记录；
件。（六）法律法规或公司章程规定的其他条件。
第一百一十六条独立董事必须第一百一十四条独立董事必须具具有独立性有独立性
下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任（一）在公司或者其附属企业任职
职的人员及其直系亲属、主要社会关的人员及其直系亲属、主要社会关系系（直系亲属是指配偶、父母、子女（直系亲属是指配偶、父母、子女；主等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
10修订前修订后
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、配偶的兄弟姐妹等）；子女的配偶、子女配偶的父母等）；
............
（四）最近一年内曾经具有前三（四）在公司控股股东、实际控制项所列举情形的人员；人的附属企业任职的人员及其直系亲
（五）为公司或其附属企业提供属；
财务、法律、咨询等服务的人员；（五）与公司及其控股股东、实际
（六）证券监管机构认定的其他控制人或者其各自的附属企业有重大业人员。务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十七条上市公司董事第一百一十五条独立董事的提
会、监事会、单独或者合并持有上市名、选举和更换
公司已发行股份1％以上的股东可以提（一）公司董事会、监事会、单独
出独立董事候选人，并经股东大会选或者合并持有公司已发行股份1％以上举决定。的股东可以提出独立董事候选人，并经独立董事的提名人在提名前应当股东大会选举决定。
征得被提名人的同意。提名人应当充依法设立的投资者保护机构可以公分了解被提名人职业、学历、职称、开请求股东委托其代为行使提名独立董
详细的工作经历、全部兼职等情况，事的权利。
并对其担任独立董事的资格和独立性第一款规定的提名人不得提名与其
发表意见，被提名人应当就其本人与存在利害关系的人员或者有其他可能影公司之间不存在任何影响其独立客观响独立履职情形的关系密切人员作为独判断的关系发表公开声明。立董事候选人。
在选举独立董事的股东大会召开（二）独立董事的提名人在提名前前，独立董事的任职资格和独立性应应当征得被提名人的同意。提名人应当
11修订前修订后
经证券监管部门审核。证券监管部门充分了解被提名人职业、学历、职称、持有异议的被提名人，不得作为独立详细的工作经历、全部兼职、有无重大董事候选人。失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司董事会下属提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大
会召开前，按照本条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候
选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）公司股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（五）独立董事连续两次未亲自出
席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合相关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
12修订前修订后
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十八条独立董事具有
公司法和其他相关法律、法规赋予董
事的职权，并可行使以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于
公司最近经审计净资产值的5％的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
第一百一十六条独立董事履行下以聘请中介机构出具独立财务顾问报
列职责：
告，作为其判断的依据；
（一）参与董事会决策并对所议事
2、聘请有证券期货相关业务资格
项发表明确意见；
的中介机构就公司关联方以资抵债方（二）对《上市公司独立董事管理案出具独立财务顾问报告。
办法》第二十三条、第二十六条、第二
3、在年度报告中对公司累计和当
十七条和第二十八条所列上市公司与其期对外担保情况以及公司执行有关部
控股股东、实际控制人、董事、高级管门关于上市公司对外担保规定情况进理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行专项说明。
行监督，促使董事会决策符合上市公司
4、聘用或解聘会计师事务所，应
整体利益，保护中小股东合法权益；
由独立董事认可后，提交董事会讨
（三）对上市公司经营发展提供专论；
业、客观的建议，促进提升董事会决策
5、向董事会提请召开临时股东大水平；
会；
（四）法律、行政法规、中国证监
6、提议召开董事会；
会规定和公司章程规定的其他职责。
7、可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
8、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计的咨询，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述第1-7项特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
新增条款（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
13修订前修订后
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
第一百一十八条下列事项应当经
4、公司当年盈利但年度董事会未
公司全体独立董事过半数同意后，提交提出包含现金分红的利润分配预案；
董事会审议：
5、需要披露的关联交易、对外担
（一）应当披露的关联交易；
保（不含对合并报表范围内子公司提
（二）公司及相关方变更或者豁免供担保）、委托理财、对外提供财务承诺的方案；
资助、变更募集资金用途、股票及其
（三）被收购公司董事会针对收购衍生品种投资等重大事项；
所作出的决策及采取的措施；
6、重大资产重组方案、股权激励
（四）法律、行政法规、中国证监计划；
会规定和公司章程规定的其他事项。
7、独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
8、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本
制度第一百一十七条第一款第一项至第新增条款
三项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
14修订前修订后
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第一百二十条为了保证独立董第一百二十条公司应当为独立董
事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员事提供必要的条件支持，指定董事会办公室、董事会秘书
（一）公司应当保证独立董事享等专门部门和专门人员协助独立董事履有与其他董事同等的知情权。凡须经行职责。董事会秘书应当确保独立董事董事会决策的事项，公司必须按法定与其他董事、高级管理人员及其他相关的时间提前通知独立董事并同时提供人员之间的信息畅通，确保独立董事履足够的资料，独立董事认为资料不充行职责时能够获得足够的资源和必要的分的，可以要求补充。当2名或2名专业意见。
以上独立董事认为资料不充分或论证（一）公司应当保障独立董事享有
不明确时，可联名书面向董事会提出与其他董事同等的知情权。为保证独立延期召开董事会会议或延期审议该事董事有效行使职权，公司应当向独立董项，董事会应予以采纳。事定期通报公司运营情况，提供资料，公司向独立董事提供的资料，公组织或者配合独立董事开展实地考察等司及独立董事本人应当至少保存5工作。
年。公司应当及时向独立董事发出董事
（二）公司应提供独立董事履行会会议通知，不迟于法律、行政法规、职责所必需的工作条件，积极为独立中国证监会规定或者公司章程规定的董董事履行职责提供协助，不得拒绝、事会会议通知期限提供相关会议资料，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职并为独立董事提供有效沟通渠道；董事权。会专门委员会召开会议的，公司原则上
（三）独立董事聘请中介机构的应当不迟于专门委员会会议召开前三日费用及其他行使职权时所需的费用由提供相关资料和信息。公司应当保存上上市公司承担。述会议资料至少十年。
（四）公司应当给予独立董事适两名及以上独立董事认为会议材料当的津贴。津贴的标准应当由董事会不完整、论证不充分或者提供不及时制订预案，股东大会审议通过。除上的，可以书面向董事会提出延期召开会述津贴外，独立董事不应从公司及其议或者延期审议该事项，董事会应当予主要股东或有利害关系的机构和人员以采纳。
取得额外的、未予披露的其他利益。董事会及专门委员会会议以现场召
（五）独立董事应当按时出席董开为原则。在保证全体参会董事能够充
事会会议，了解公司的生产经营和运分沟通并表达意见的前提下，必要时可作情况，主动调查、获取做出决策所以依照程序采用视频、电话或者其他方需要的情况和资料。独立董事应当向式召开。
公司股东大会提交年度述职报告，对（二）独立董事行使职权的，公司其履行职责的情况进行说明。董事、高级管理人员等相关人员应当予
（六）独立董事任期届满前，无以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
正当理由不得被免职。提前免职的，信息，不得干预其独立行使职权。
15修订前修订后
公司应将其作为特别披露事项予以披独立董事依法行使职权遭遇阻碍露。的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（四）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十一条独立董事在任期
第一百二十一条：独立董事在任届满前可以提出辞职。独立董事辞职应期届满前可以提出辞职。独立董事辞向董事会提交书面辞职报告，对任何与职应向董事会提交书面辞职报告，对其辞职有关或其认为有必要引起公司股任何与其辞职有关或其认为有必要引东和债权人注意的情况进行说明。公司起公司股东和债权人注意的情况进行应当对独立董事辞职的原因及关注事项说明。
予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员独立董事辞职将导致董事会或者其或董事会成员低于法定或公司章程规专门委员会中独立董事所占的比例不符
定最低人数的，在改选的独立董事就合《上市公司独立董事管理办法》以及任前，独立董事仍应当按照法律、行公司章程的规定，或者独立董事中欠缺政法规及本章程的规定，履行职务。
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应董事会应当在两个月内召开股东大会当继续履行职责至新任独立董事产生之
改选独立董事，逾期不召开股东大会日。公司应当自独立董事提出辞职之日的，独立董事可以不再履行职务。
起六十日内完成补选。
第一百二十三条董事会行使下第一百二十三条董事会行使下列
列职权：职权：
............
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决
决定公司的对外投资、收购出售资定公司的对外投资、收购出售资产、资
产、资产抵押、对外担保、委托理产抵押、对外担保、委托理财、关联交
财、关联交易等事项；易、对外捐赠等事项；
16修订前修订后............
（十四）聘任或者解聘公司经（十四）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，理、董事会秘书及其他高级管理人员，聘任或者解聘公司副经理、财务负责并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
人等高级管理人员，并决定其报酬事理的提名，决定聘任或者解聘公司副经项和奖惩事项。理、财务负责人等高级管理人员，并决......定其报酬事项和奖惩事项。
......
第一百二十五条董事会制定董事
第一百二十五条董事会制定董
会议事规则，以确保董事会落实股东大事会议事规则，以确保董事会的工作会决议，提高工作效率，保证科学决效率和科学决策。
策。
第一百二十六条公司董事会根
第一百二十六条公司董事会根据
据需要按照股东大会的有关决议，设需要按照股东大会的有关决议，设立战立战略、审计、提名、薪酬与考核等
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委专门委员会。专门委员会成员全部由员会。专门委员会成员全部由董事组董事组成，其中审计委员会、提名委成，其中审计委员会、提名委员会、薪员会、薪酬与考核委员会中独立董事酬与考核委员会中独立董事应占多数并
应占多数并担任召集人，审计委员会担任召集人，审计委员会成员应当为不中至少应有一名独立董事是会计专业
在公司担任高级管理人员的董事，并由人士，公司高级管理人员不得担任审独立董事中会计专业人士担任召集人。
计委员会委员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
（一）战略委员会的主要职责是规范专门委员会的运作。
对公司长期发展战略和重大投资决策
（一）战略委员会的主要职责是对进行研究并提出建议。
公司长期发展战略和重大投资决策进行
（二）审计委员会的主要职责研究并提出建议。
是：（1）提议聘请或更换外部审计机
（二）审计委员会负责审核公司财
构；（2）监督公司的内部审计制度及
务信息及其披露、监督及评估内外部审
其实施；（3）负责内部审计与外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计之间的沟通；（4）审核公司的财务
计委员会全体成员过半数同意后，提交信息及其披露；（5）审查公司的内控
董事会审议：
制度。
（1）披露财务会计报告及定期报告
（三）提名委员会的主要职责
中的财务信息、内部控制评价报告；
是：（1）研究董事、经理人员的选择
（2）聘用或者解聘承办上市公司审
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜计业务的会计师事务所；
寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负
（3）对董事候选人和经理人选进行审责人；
查并提出建议。
（4）因会计准则变更以外的原因作
（四）薪酬与考核委员会的主要
出会计政策、会计估计变更或者重大会
职责是：（1）研究董事与经理人员考计差错更正；
核的标准，进行考核并提出建议；
（5）法律、行政法规、中国证监会
（2）研究和审查董事、高级管理人员规定和公司章程规定的其他事项。
的薪酬政策与方案。
17修订前修订后
（五）各专门委员会可以聘请中（三）提名委员会负责拟定董事、介机构提供专业意见，有关费用由公高级管理人员的选择标准和程序，对董司承担。事、高级管理人员人选及其任职资格进
（六）各专门委员会对董事会负行遴选、审核，并就下列事项向董事会责，各专门委员会的提案应提交董事提出建议：
会审查决定。（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）各专门委员会可以聘请中介
机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十七条公司运用资产
第一百二十七条公司运用资产进进行投资应建立严格的审查和决策程
行投资应建立严格的审查和决策程序，序，任何投资项目均须公司经理办公任何投资项目均须公司经理办公会或董
会或董事会研究，董事会根据公司资事会研究，除需遵守本章程第四十四条本数额、公司资产抵御风险能力等因
的规定外，董事会根据公司资本数额、素确定其投资权限：
18修订前修订后......公司资产抵御风险能力等因素确定其投规定中，风险投资指的是对集团资权限：
以外的未上市企业进行的不形成控制......的股权性投资。风险投资和对外贷款本条规定中，风险投资指的是对集以外的投资属于一般性项目投资。团以外的未上市企业进行的不形成控制的股权性投资。风险投资和对外贷款以外的投资属于一般性项目投资。
第一百二十八条公司建立有效的
内部控制制度，防范控股股东、实际控
第一百二十八条公司全体董事制人及其他关联方的资金占用，严格控
应当审慎对待和严格控制对外担保产制对外担保产生的债务风险，依法履行生的债务风险，并对违规或失当的对关联交易和对外担保的审议程序和信息外担保产生的损失依法承担连带责披露义务。控股股东、实际控制人及其任。控股股东及其他关联方不得强制他关联方不得以任何方式侵占上市公司公司为他人提供担保。利益。
本公司及本公司控股子公司的对本公司及本公司控股子公司的对外
外担保事项，应经出席董事会的三分担保事项，除应当经全体董事的过半数之二以上董事审议批准。审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第一百二十九条公司被控股股
第一百二十九条公司董事会应
东、实际控制人及其他关联方占用的资严格控制关联方以非现金资产清偿占金，原则上应当以现金清偿。公司董事用的公司资金。关联方拟用非现金资会应严格控制关联方以非现金资产清偿
产清偿占用的公司资金，应当遵守以占用的公司资金。控股股东、实际控制下规定：
人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
（一）用于抵偿的资产必须属于
用的公司资金，应当遵守以下规定：
公司同一业务体系，并有利于增强公
（一）用于抵偿的资产必须属于公
司独立性和核心竞争力，减少关联交司同一业务体系，并有利于增强公司独易，不得是尚未投入使用的资产或没立性和核心竞争力，减少关联交易，不有客观明确账面净值的资产。
得是尚未投入使用的资产或没有客观明
（二）公司应当聘请有证券期货确账面净值的资产。
相关业务资格的中介机构对符合以资（二）公司应当聘请符合《中华人抵债条件的资产进行评估，以资产评民共和国证券法》规定的中介机构对符估值或经审计的账面净值作为以资抵
合以资抵债条件的资产进行评估，以资债的定价基础，但最终定价不得损害产评估值或经审计的账面净值作为以资
公司利益，并充分考虑所占用资金的抵债的定价基础，但最终定价不得损害现值予以折扣。审计报告和评估结果公司利益，并充分考虑所占用资金的现向社会公告。
值予以折扣。审计报告和评估结果向社
（三）独立董事应当就公司关联会公告。
方以资抵债方案发表独立意见，或者
（三）公司关联方以资抵债方案须聘请有证券期货相关业务资格的中介
经公司股东大会审议批准，关联方股东机构出具独立财务顾问报告。
应当回避投票。
19修订前修订后
（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。
（五）公司关联方以资抵债方案
须经公司股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议。
第一百三十四条代表十分之一以
（一）董事长认为必要时；
上表决权的股东、三分之一以上董事或
（二）代表十分之一表决权股东
者监事会，可以提议召开董事会临时会提议时；
议。董事长应当自接到提议后十日内，
（三）三分之一以上董事联名提召集和主持董事会会议。
议或二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时：
（五）经理提议时。
第一百三十七条董事会会议应
第一百三十七条董事会会议应当当由二分之一以上的董事出席方可举由过半数的董事出席方可举行。每一董行。每一董事享有一票表决权。董事事享有一票表决权。董事会作出决议，会作出决议，必须经全体董事的过半必须经全体董事的过半数通过。
数通过。
第一百四十条董事会会议，应当
第一百四十条董事会会议，应
由董事本人出席，董事因故不能出席当由董事本人出席，董事因故不能出的，可以书面委托其他董事按委托人的席的，可以书面委托其他董事按委托意愿代为投票，委托人应独立承担法律人的意愿代为投票，委托人应独立承责任。独立董事不得委托非独立董事代担法律责任。委托书应当载明代理人为投票。委托书应当载明代理人的姓的姓名，代理事项、权限和有效期名，代理事项、权限和有效期限，并由限，并由委托人签名或盖章。代为出委托人签名或盖章。代为出席会议的董席会议的董事应当在授权范围内行使事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事的权利。董事未出席董事会会董事未出席董事会会议，亦未委托代表议，亦未委托代表出席的，视为放弃出席的，视为放弃在该次会议上的投票在该次会议上的投票权。
权。
第一百四十五条董事会秘书应当
第一百四十五条董事会秘书应
具备履行职责所必需的财务、管理、法
当具有必备的专业知识和经验，取得律专业知识，具有良好的职业道德和个深圳证券交易所颁发的董事会秘书资人品德，取得深圳证券交易所颁发的董格证书，由董事会委任。
事会秘书资格证书，由董事会委任。
有下列情形之一的人士不得担任有下列情形之一的人士不得担任上
上市公司董事会秘书:
市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十
（一）有《公司法》规定不得担任七条规定情形之一的；
情形之一的；
............
20修订前修订后
第一百四十六条董事会秘书的第一百四十六条董事会秘书的主
主要职责:要职责:
（一）负责公司和相关当事人与（一）负责处理公司信息披露事务深圳证券交易所及其他证券监管机构督促公司制定并执行信息披露管理制度之间的及时沟通和联络保证深圳证券和重大信息的内部报告制度促使公司和交易所可以随时与其取得工作联系；相关当事人依法履行信息披露义务并按
（二）负责处理公司信息披露事规定向深圳证券交易所办理定期报告和务督促公司制定并执行信息披露管理临时报告的披露工作；
制度和重大信息的内部报告制度促使（二）负责组织和协调公司与投资公司和相关当事人依法履行信息披露者关系接待投资者来访回答投资者咨
义务并按规定向深圳证券交易所办理询向投资者提供公司已披露的资料、协
定期报告和临时报告的披露工作；调公司与证券监管机构、股东及实际控
（三）协调公司与投资者关系接制人、中介机构、媒体等之间的信息沟待投资者来访回答投资者咨询向投资通；
者提供公司已披露的资料；（三）组织筹备董事会会议和股东
（四）按照法定程序筹备董事会大会会议，参加股东大会、董事会、监
会议和股东大会准备和提交拟审议的事会及高级管理人员相关会议，负责董董事会和股东大会的文件；事会会议记录工作并签字；
（五）参加董事会会议制作会议（四）负责与公司信息披露有关的记录并签字；保密工作制订保密措施促使公司董事会
（六）负责与公司信息披露有关全体成员及相关知情人在有关信息正式的保密工作制订保密措施促使公司董披露前保守秘密并在未公开重大信息泄事会全体成员及相关知情人在有关信露时及时采取补救措施并向深圳证券交息正式披露前保守秘密并在内幕信息易所等监管机构报告并公告；
泄露时及时采取补救措施并向监管机（五）关注有关公司的传闻并主动
构报告；求证真实情况，督促董事会等有关主体
（七）负责保管公司股东名册、及时回复深圳证券交易所问询；
董事名册、大股东及董事、监事、高（六）负责保管公司股东名册、董
级管理人员持有公司股票的资料以及事名册、大股东及董事、监事、高级管
董事会、股东大会的会议文件和会议理人员持有公司股票的资料以及董事
记录等；会、股东大会的会议文件和会议记录
（八）协助董事、监事和高级管等；
理人员了解信息披露相关法律、法（七）组织董事、监事和高级管理
规、规章、深圳证券交易所上市规人员进行相关法律法规、深圳证券交易
则、监管机构其他规定和公司章程以所股票上市规则及深圳证券交易所其他
及上市协议对其设定的责任；规定要求的培训，协助前述人员了解各
（九）促使董事会依法行使职自在信息披露中的职责，以及上市协议权；在董事会拟作出的决议违反法对其设定的责任；
律、法规、规章、深圳证券交易所规（八）督促董事、监事和高级管理
则、监管机构其他规定和公司章程时人员遵守法律法规、深圳证券交易所股应当提醒与会董事并提请列席会议的票上市规则及深圳证券交易所其他规定
监事就此发表意见；如果董事会坚持和公司章程，切实履行其所作出的承作出上述决议董事会秘书应将有关监诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
21修订前修订后
事和其个人的意见记载于会议记录上理人员作出或者可能作出违反有关规定
并立即向监管机构报告；的决议时，应当予以提醒并立即如实向
（十）董事会授权的其他事务及深圳证券交易所报告；
监管机构要求履行的其他职责。（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十）董事会授权的其他事务及法
律法规、监管机构要求履行的其他职责。
第一百四十七条公司应当为董
第一百四十七条公司应当为董事
事会秘书履行职责提供便利条件，董会秘书履行职责提供便利条件，董事、事、监事、高级管理人员及公司有关
监事、高级管理人员及公司有关人员应
人员应当支持、配合董事会秘书工
当支持、配合董事会秘书工作。
作。
董事会秘书为履行职责有权了解公董事会秘书有权了解公司的财务
司的财务和经营情况，参加涉及信息披和经营情况，参加涉及信息披露的有露的有关会议，查阅涉及信息披露的所关会议，查阅涉及信息披露的所有文有文件，并要求公司有关部门和人员及件，并要求公司有关部门和人员及时时提供相关资料和信息。
提供相关资料和信息。
第一百四十八条公司解聘董事第一百四十八条公司解聘董事会
会秘书应当具有充分理由，不得无故秘书应当具有充分理由，不得无故将其将其解聘。解聘。
公司董事会秘书空缺期间，董事公司董事会秘书空缺期间，董事会会应当指定一名董事或高级管理人员应当指定一名董事或高级管理人员代行
代行董事会秘书的职责，并报监管机董事会秘书的职责并公告，同时尽快确构备案，同时尽快确定董事会秘书人定董事会秘书人选。公司指定代行董事选。公司指定代行董事会秘书职责的会秘书职责的人员之前，由董事长代行人员之前，由董事长代行董事会秘书董事会秘书职责。
职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之董事会秘书空缺期间超过三个月后，董事长应当代行董事会秘书职责，之后，董事长应当代行董事会秘书职并在六个月内完成董事会秘书的聘任工责，直至公司正式聘任董事会秘书。作。
第一百五十三条公司设经理一第一百五十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。公司设副经公司经理、副经理、财务负责理若干名，由董事会聘任或解聘。
人、董事会秘书为公司高级管理人公司经理、副经理、财务负责人、员。董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十四条本章程第一百条
第一百五十四条本章程第一百关于不得担任董事的情形、同时适用于
零一条关于不得担任董事的情形、同高级管理人员。
时适用于高级管理人员。本章程规定的关于董事的忠实义务本章程规定的关于董事的忠实义及第一百零三条第（四）项、第（五）务，同时适用于高级管理人员。项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
22修订前修订后
第一百五十五条在公司控股股东
第一百五十五条在公司控股股
单位担任除董事、监事以外其他行政职
东、实际控制人单位担任除董事以外
务的人员，不得担任公司的高级管理人其他职务的人员，不得担任公司的高员。公司高级管理人员仅在公司领薪，级管理人员。
不由控股股东代发薪水。
第一百六十三条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
第一百六十三条高级管理人员失的，应当承担赔偿责任。公司高级管执行公司职务时违反法律、行政法
理人员应当忠实履行职务，维护公司和规、部门规章或本章程的规定，给公全体股东的最大利益。公司高级管理人司造成损失的，应当承担赔偿责任。
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十五条章程第一百零第一百六十五条章程第一百条关
一条关于不得担任董事的情形、同时于不得担任董事的情形、同时适用于监适用于监事。事。
............
第一百六十七条监事应当保证公司
第一百六十七条监事应当保证公
披露的信息真实、准确、完整，并对定司披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百七十三条公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主席
第一百七十三条公司设监事一人，监事会主席为监事会召集人，可会。监事会由三名监事组成，设监事以设副主席。监事会主席和副主席由全会召集人一名。监事会召集人由全体体监事过半数选举产生。监事会主席召监事过半数选举产生。监事会召集人集和主持监事会会议；监事会主席不能召集和主持监事会会议，监事会召集履行职务或者不履行职务的，由监事会人不能履行职务时，由该召集人指定副主席召集和主持监事会会议；监事会一名监事代行其职权。副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十四条监事会行使下
第一百七十四条监事会行使下列
列职权：
职权：
............
（七）依照《公司法》第一百五
（七）依照《公司法》的规定，对
十二条的规定，对董事、高级管理人董事、高级管理人员提起诉讼；
员提起诉讼；
............
第一百七十八条监事会制定监事
第一百七十八条监事会制定规
会议事规则，明确监事会的议事方式和范的监事会议事规则，确保监事会发表决程序，以确保监事会的工作效率和挥监督职能。
科学决策。
23修订前修订后
第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计第一百八十五条公司在每一会计年报告，在每一会计年度前6个月结束度结束之日起四个月内向中国证监会和之日起2个月内向中国证监会派出机证券交易所报送并披露年度报告，在每构和证券交易所报送半年度财务会计一会计年度上半年结束之日起两个月内报告，在每一会计年度前3个月和前9向中国证监会派出机构和证券交易所报个月结束之日起的1个月内向中国证送并披露中期报告。
监会派出机构和证券交易所报送季度上述年度报告、中期报告按照有关财务会计报告。法律、行政法规、中国证监会及证券交上述财务会计报告按照有关法易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公
第一百八十七条公司分配当年司法定公积金。公司法定公积金累计额税后利润时，应当提取利润的10%列为公司注册资本的50%以上的，可以不入公司法定公积金。公司法定公积金再提取。
累计额为公司注册资本的50%以上......的，可以不再提取。
公司持有的本公司股份不参与分配......利润。
公司持有的本公司股份不参与分公司应当以现金的形式向优先股股配利润。
东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
第一百九十三条公司聘用取得第一百九十三条公司聘用取得符
“从事证券相关业务资格”的会计师合《中华人民共和国证券法》规定的会
事务所进行会计报表审计、净资产验计师事务所进行会计报表审计、净资产证及其他相关的咨询服务等业务。聘验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。
第一百九十八条公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前三十
第一百九十八条公司解聘或者不
天事先通知会计师事务所，会计师事再续聘会计师事务所时，提前三十天事务所有权向股东大会陈述意见。会计先通知会计师事务所，会计师事务所有师事务所认为公司对其解聘或者不再权向股东大会陈述意见。会计师事务所续聘理由不当的，可以向中国证监会提出辞聘的，应当向股东大会说明公司和中国注册会计师协会提出申诉。会有无不当情形。
计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第二百零六条公司根据中国证监第二百零六条公司指定《中国会以及深圳证券交易所的要求，确定刊证券报》为刊登公司公告和其他需要登公司公告和其他需要披露信息的媒披露信息的报刊。
体。
24修订前修订后
第二百零八条公司合并或者分立
第二百零八条公司合并或者分各方的资产、债权、债务的处理，通过
立各方的资产、债权、债务的处理，签订合同加以明确规定。
通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债公司合并后，合并各方的债权、务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，由合并后存续的公司或者新设司承继。
的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司公司分立前的债务按所达成的协承担连带责任。但是，公司在分立前与议由分立后的公司承担。债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零九条公司合并，应当第二百零九条公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资合并各方签订合并协议，并编制资产负产负债表及财产清单。公司应当自作债表及财产清单。公司应当自作出合并出合并决议之日起10日内通知债权决议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在《中国证券报》上30日内在符合中国证监会以及深圳证券公告。债权人自接到通知书之日起30交易所要求的媒体上公告。债权人自接日内，未接到通知书的自公告之日起到通知书之日起30日内，未接到通知书
45日内，可以要求公司清偿债务或者的自公告之日起45日内，可以要求公司
提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条公司分立，其财产
第二百一十条公司分立，其财作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会以及深圳证券交
日内在《中国证券报》上公告。
易所要求的媒体上公告。
第二百一十一条公司需要减少注
第二百一十一条公司需要减少
册资本时，必须编制资产负债表及财产注册资本时，必须编制资产负债表及清单。
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决
之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30内在符合中国证监会以及深圳证券交易
日内在《中国证券报》上公告。
所要求的媒体上公告。
............
第二百一十三条有下列情形之一
第二百一十三条有下列情形之的，公司应当解散并依法进行清算：
一的，公司应当解散并依法进行清
（一）营业期限届满；
算：
（二）股东大会决议解散；
（一）营业期限届满；
（三）因合并或者分立而解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告
（三）因合并或者分立而解散；
破产；
（四）不能清偿到期债务依法宣
（五）依法被吊销营业执照、责令告破产；
关闭或者被撤销；
25修订前修订后
（五）违反法律、法规被依法责（六）公司经营管理发生严重困令关闭。难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十四条公司因有本节
前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清第二百一十四条公司有本章程第算组人员由股东大会以普通决议的方二百一十三条第（一）项情形的，可以式选定。通过修改本章程而存续，据此修改章程公司因有本节前条（三）项情形的，须经出席股东大会会议的股东所持而解散的，清算工作由合并或者分立表决权的三分之二以上通过。
各方当事人依照合并或者分立时签订公司因本章程第二百一十三条第的合同办理。（一）项、第（二）项、第（五）项、公司因有本节前条（四）项情形第（六）项规定而解散的，应当在解散而解散的，由人民法院依照有关法律事由出现之日起十五日内成立清算组，的规定，组织股东、有关机关及专业开始清算。清算组由董事或者股东大会人员成立清算组进行清算。确定的人员组成。逾期不成立清算组进公司因有本节前条（五）项情形行清算的，债权人可以申请人民法院指而解散的，由有关主管机关组织股定有关人员组成清算组进行清算。
东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十九条公司财产按下列
第二百一十九条公司财产按下
顺序清偿：
列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保
（二）支付公司职工工资和劳动险费用和法定补偿金；
保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行
（五）按股东持有的股份比例进分配。
行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展公司财产未按前款第（一）至与清算无关的经营活动。
（四）项规定清偿前，不分配给股
公司财产未按前款第（一）至东。
（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十八条释义第二百二十八条释义
本章程所称“控股股东”，是指本章程所称“控股股东”，是指其其持有的股份占公司股本总额50%以持有的普通股（含表决权恢复的优先上的股东；持有股份的比例虽然不足股）占公司股本总额50%以上的股东；
50%，但依其持有的股份所享有的表决持有股份的比例虽然不足50%，但依其
权已足以对股东大会的决议产生重大持有的股份所享有的表决权已足以对股影响的股东。东大会的决议产生重大影响的股东。
............
26除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，最终以工商
登记机关核准的内容为准。本次修订《公司章程》事项需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效实施，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理后续章程备案手续。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
2024年3月8日
27