西藏天路:西藏天路股东大会议事规则（2024年3月修订版）

股东大会议事规则
（2024年3月修订版）股东大会议事规则
西藏天路股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范公司行为和本公司股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容为了进一步明确股东大会对董事会的授权原则，保证公司股东大会能够依法行使职权，依据我国《公司法》、《证券法》、《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，特制定本公司股东大会议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告西藏证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
1股东大会议事规则
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并承诺临时股东大会召开期间持股比例不低于10%。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
2股东大会议事规则
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向西藏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
3股东大会议事规则
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条本公司召开股东大会的现场会议的地点为:西藏拉萨市夺底路14号，公司办公大楼会议室。如有特殊安排，可根据实际情况更换现场会议地点，具体以股东大会通知公告的地点为准。
公司应以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，提供网络或其他方式的表决时间及表决程序，为股东参加股东大会提供便利。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应在股票交易日召开。
第二十二条本公司董事会和其他召集人应当在召开股东大会5日前披露股东大会所需的资料。对附前提生效条件的议案，应对相关前提条件进行特别提示。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。
第二十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和股东的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通
4股东大会议事规则
过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商
年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签置的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
出席会议人员的会议登记册，由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码（或企业营业执照号等）、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票的事项指由独立董事发表独立意见的事项。单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中选举一人，也可以分别选举数人。
（一）每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
（二）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
6股东大会议事规则
选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人（监事的选举适用本款规定）。
选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）股东所投出的表决权总数超过其在累积投票制下所拥有的全部表决权时，该
股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其在累积投票制下所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃该部分表决权。
（四）由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。
（五）如果两名或两名以上董事、监事候选人数获得表决权数相等，则按以下情形
区别处理：
两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全部当选。
两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积投票制进行再次选举，直至选出符合公司章程规定的董事、监事人数。
（六）如果当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数但达到法定或《公司章程》规定的最低董事、监事人数，则已通过股东大会选举的部分董事、监事候选人当选为董事、监事。对不够本次股东大会与会股东所持具有表决权股份总数的二分之一以上同意的董事、监事候选人，公司应按规定并使用累积投票制再次投票表决.如果当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人数不足法定或《公司章程》规定的最低董事、监事人数，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，原任董事、监事不能离任，公司应在本次股东大会结束后尽快再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可开始就任。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决；对互斥议案不得同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
7股东大会议事规则
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格和定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的
条件、股息支付的方式、股息是否累计、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关的条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
8股东大会议事规则
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向西藏证监局和上海证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
9股东大会议事规则
第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章股东大会决议
第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第四十八条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
第四十九条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六章公告
第五十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十一条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。
第七章会场纪律
第五十二条参会者应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。
第五十三条股东应提前进入会场。中途入场，应得到会议主持人的批准。
10股东大会议事规则
第五十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和
正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师董事会邀请的人员及会议工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条大会主持人可以责令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或宠物者；
（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场责令时，大会主持人可以派员强制其退场。必要时可请公安机关给予协助。
第八章散会
第五十六条大会议题全部形成决议后，大会主持人可以宣布散会。
第五十七条因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，或因《公司章程》
及本议事规则规定的需要终止股东大会召开的其他事由出现时，大会主持人也可以宣布散会。
第九章附则
第五十八条本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十九条本议事规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议以特别决议通过后生效，与《公司章程》具有同等法律效力。
第六十条本议事规则的解释权属于本公司董事会。
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