霍莱沃:2024年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：霍莱沃证券代码：688682上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
二〇二四年三月声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示一、《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“霍莱沃”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为550000股，占本激励
计划草案公告日公司总股本72742068股的0.7561%。其中首次授予440000股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.6049%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留110000股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的
0.1512%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司总股本的1.00%。
四、本激励计划的首次授予部分激励对象共计19人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。不含公司董事、独立董事、监事。
1预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为23.07元/股。在本
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，
每期归属的比例分别为40%、30%、30%；若在公司2024年第三季度报告披露前
授予预留部分的，则预留部分归属安排与首次授予一致；若在公司2024年第三季度报告披露后授予预留部分的，预留部分在预留授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
2罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、霍莱沃承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计
划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、霍莱沃承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3目录
声明....................................................1
特别提示..................................................1
第一章释义.................................................5
第二章本激励计划的目的......................................7
第三章本激励计划的管理机构..................................9
第四章激励对象的确定依据和范围.............................10
第五章本激励计划拟授出的权益情况...........................12
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况.....................13
第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期.....................14
第八章限制性股票的授予价格及确定方法.......................16
第九章限制性股票的授予与归属条件...........................18
第十章本激励计划的调整方法和程序...........................22
第十一章限制性股票的会计处理...............................24
第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序.........26
第十三章公司/激励对象的其他权利义务........................29
第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理............31
第十五章附则...............................................33
4上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项释义内容
霍莱沃、本公司、公司、上指上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司市公司
限制性股票激励计划、本激上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性指
励计划、本计划股票激励计划
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指股票条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第四号——股权激励《监管指南》指信息披露》
《公司章程》指《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制《考核管理办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划。公司2021年限制性股票激励计划经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司于2021年6月3日向41名激励对象以45.72元/股的价格授予合计40万股首次授予部
分限制性股票；分别于2021年9月6日、2021年10月21日向3名激励对象以45.72元/
股的价格授予合计10万股预留授予部分限制性股票。上述授予价格、授予数量已因公司实施2020年度权益分派、2021年度权益分派及资本公积金转增股本、2022年度
权益分派及资本公积及转增股本事项进行了调整，调整后授予价格为22.41元/股，调整后首次授予数量为784000股，调整后预留授予数量为196000股。截至本激励计划公告日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期、预留授予部
分第一个归属期的部分激励对象已完成归属，归属限制性股票数量合计为147770
股；第二个归属期未满足归属条件；其余各期尚在有效期内。
公司2023年限制性股票激励计划经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司以32.66元/股的价格于2023年
5月24日、2023年10月20日分别向19名、7名激励对象授予195870、48900股。上述
授予价格、授予数量已因公司实施2022年度权益分派及资本公积金转增股本事项进
行了调整，调整后授予价格为23.07元/股，调整后首次授予数量为274218股，调整后预留授予数量为68460股。截至本激励计划公告日，2023年限制性股票激励计划尚未进入归属期。
本激励计划与公司正在实施的2021年及2023年限制性股票激励计划系基于公
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司不同发展阶段所制定的员工激励机制，三期激励计划相互独立，不存在关联关系。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续
发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会
应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术
人员及董事会认为需要激励的其他员工，符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计19人，占公司截止至本激励计划披露日员工总数的11.24%，为在公司任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，不包括霍莱沃董事、独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为550000股，占本激励计划草案公告日公司总股本72742068股的0.7561%。其中首次授予440000股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.6049%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留110000股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.1512%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
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第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本计划公告姓名国籍职务性股票数量性股票总数时公司股本总
（股）的比例额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
李吉龙中国总经理500009.09%0.0687%
张捷俊中国副总经理400007.27%0.0550%
葛鲁宁中国副总经理400007.27%0.0550%
张栩中国财务总监300005.45%0.0412%
申弘中国董事会秘书300005.45%0.0412%
任振中国核心技术人员200003.64%0.0275%
二、董事会认为需要激励的其他员工
23000041.82%0.3162%
（13人）
预留部分11000020.00%0.1512%
合计550000100.00%0.7561%
注：上述数据如存在尾差，系四舍五入所致。
二、相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
3、本计划激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、外籍员工。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个归属期40%月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个归属期30%月内的最后一个交易日当日止
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自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个归属期30%月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予的，则预留部分归属安排与首次授予一致；若在公司2024年第三季度报告披露后授予的，预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月50%内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第八章限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股23.07元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股23.07元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法本激励计划授予限制性股票授予价格依据本激励计划公告前1交易日公司股
票交易均价的73.66%确认为每股23.07元。
1.本激励计划公告前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股31.32元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的73.66%；
2.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股29.01元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的79.52%；
3.本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股35.01元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的65.90%；
4.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股42.63元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的54.11%。
（二）定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方法有利于促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多机遇与挑战，包括技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
16上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了合理业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为23.07元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
17上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第九章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
18上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：
归属期对应考核年度该考核年度公司层面业绩考核目标
第一个归属期2024年度2024年公司营业收入不低于50000万元
第二个归属期2025年度2025年公司营业收入不低于58000万元
第三个归属期2026年度2026年公司营业收入不低于66000万元
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予的，则预留部分公司层面业绩考核要求与首次授予一致；若在公司2024年第三季度报告披露后
19上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）授予的，则预留部分限制性股票考核年度为2025、2026两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核安排如下表所示：
归属期对应考核年度该考核年度公司层面业绩考核目标
第一个归属期2025年度2025年公司营业收入不低于58000万元
第二个归属期2026年度2026年公司营业收入不低于66000万元
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核两部分组成。
个人惩处核定结果对应归属比例情况如下：
个人惩处核定结果无记过及以上惩处记录有记过及以上惩处记录
个人惩处核定结果对应归属比例100%0
个人绩效考核结果对应归属比例情况如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人绩效考核结果对应归属比例100%100%60%0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司以电磁仿真及测量技术为本源，依托自主研发的算法技术体系，构建了电磁测量系统、电磁仿真验证、相控阵产品三大业务板块，主要服务于国防军工、航空航天、通信、汽车等国家战略产业的产品研发、生产与应用，致力成为“电磁技术的领航者”。
为实现公司战略目标，提升核心竞争力，公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
20上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
以营业收入作为本激励计划公司层面的考核指标。该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。
公司2024年至2026年营业收入目标值分别为50000万元、58000万元、
66000万元。本计划考核指标设定合理，有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励性和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第十章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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第十一章限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年3月6日用该模型对首次授予的440000股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：31.80元/股（假设授予日收盘价为31.80元/股）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：33.97%、29.58%、26.71%（采用申万计算机行业近三年的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.79%、0.85%、0.89%（采用申万计算机行业近三年的股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2024年3月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元限制性股票预计总
2024年2025年2026年2027年
摊销成本
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452.81215.04159.6765.9112.19
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分110000股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公
27上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
29上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但
31上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且未由公司返聘或未以其
他形式继续为公司服务的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后由公司返聘或以其他形式继续为公司服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因公身故或丧失民事行为能力的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照相关情况发生前本激励计划规定的程序办理归属。公司董事会可以决定其个人层面绩效考核条件不再纳入归属条件。
（五）激励对象非因公身故或丧失民事行为能力的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章附则
本激励计划由公司董事会负责解释，由公司股东大会审议通过后生效。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司董事会
2024年3月6日
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